（上接1011版）

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（四）现金分红的比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，且连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的需求盈利状况及资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

（六）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。”

二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

（一）最近三年股利分配情况

单位：万元

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公司最近三年实现的年均可分配利润为4,993.60万元，最近三年以现金方式累计分配的利润为4,675.04，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为93.62%。对于公司章程关于股利分配的规定执行良好。

（二）未分配利润的用途

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。

三、2019年-2021年股东回报规划

为进一步推动上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，保护投资者的合法权益，根据《中国人民共和国公司法》，中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，并综合考虑多方面因素的基础上，特制定《上海金桥信息股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

（一）公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司利润分配政策及公司实际情况，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

（三）公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报具体规划

1、公司优先采取现金分红的方式分配利润。在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，公司也可以采用现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，当年盈利在弥补亏损、足额提取法定公积金、经股东大会决议提取任意公积金以后，累计可供股东分配的利润为正数时，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。

4、公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制订和执行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

⑥对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

5、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

③董事会会议的审议和表决情况；

④独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见和审核意见。

（四）调整既定三年回报规划的决策程序

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并在充分听取和考虑股东特别是中小股东及独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，独立董事应当对回报规划发表意见。

第五节关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东及实际控制人、董事（除孙兆荣）、高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

现将公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

（1）假设本次非公开发行于2020年11月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并实际发行完成时间为准；

（2）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行股票的发行数量为4,666.32万股，不超过公司本次发行前总股本的20%；

（3）本次非公开发行股票募集资金总额为46,500.00万元，不考虑发行费用等的影响；

（4）假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（5）2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为6,374.28万元，2019年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,706.00万元。假设2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润有三种情形：分别较2019年持平、增长20%和下降20%。

关于测算的说明如下：

（1）公司对2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（3）上述测算未考虑公司2017年和2018年限制性股票激励计划之激励对象于2020年内的解锁情况；未考虑公司股权支付确认费用等对2020年末净资产的影响。

（4）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。

（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

■

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将增长。由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）响应国家战略，助力信息化建设

二十一世纪以来，信息技术发展日新月异，以数字化、网络化、智能化为特征的信息化创新蓬勃兴起。积极顺应网络强国、数字中国、智慧社会发展大势，以信息化驱动现代化，是信息化促进经济社会发展、服务国家整体战略布局的重要举措。2018年12月召开的中央经济工作会议，首次提出“加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”。新基建具有鲜明的科技特征和科技导向，以现代科技特别是信息科技为支撑，旨在构建数字经济时代的关键基础设施，推动实现经济社会数字化转型。

本次发行募投项目的实施将推动云计算、大数据分析和人工智能等新技术在公司各行各业的信息系统智慧解决方案中的应用和落地，符合国家坚持创新引领发展，培育壮大新动能的要求，也顺应了新一代信息化产业发展趋势，是落实国家政策的重要举措。

（二）推动业务转型升级，服务公司战略

随着公司通过信息化解决方案不断为客户创造价值，对客户及其业务和特定行业的理解日益深刻，客户进一步就与其自身业务和管理紧密相关的信息化建设与公司展开更深入的合作，为公司发展带来了新机遇的同时，也提出了新的挑战。公司拟借助本次非公开发行，从研发基础、产品开发、服务模式等多方面进行转型升级，充分利用新技术、适应新环境，为客户提供全方位全生命周期的信息化服务，推动业务发展走上新台阶。

本次技术中心升级项目将为自主开发行业应用搭建技术和平台基础，推动云计算、大数据分析和人工智能等新技术在各行各业的信息系统智慧解决方案中的应用和落地。智慧法治综合平台建设项目是公司在司法信息化业务中自主开发转型、服务化转型和平台化转型的重要体现，服务于公司战略转型的实施，是公司深耕和拓展司法信息化业务领域的重要布局。智慧教育平台建设项目计划建设一个全面自主可控、可为客户量身定制的智慧教育平台，以开发出符合现代教育理念、促进教学质量提升、满足客户多样化及多层次教育的综合解决方案，提高公司针对教育行业的平台化服务能力。

本次发行募投项目的实施将有利于公司进一步加大新技术研发力度、加深行业应用，加速推行“互联网+应用+服务”的行业解决方案，推动公司信息系统业务模式平台化升级转型，服务公司战略，实现可持续发展。

（三）直接融资改善财务状况

公司在业务发展上锐意进取，主营业务规模持续扩大，营业收入由2016年度的5.86亿元增加至2019年度的9.45亿元，公司的资产负债率逐年提升。随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司将在经营过程中持续投入人力、物力和财力，对于资金的需求也将不断增加。

目前的资本结构制约了公司大规模间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险，挖掘新的盈利增长点，提高公司盈利能力，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

详细情况请见《上海金桥信息股份有限公司2020年非公开发行股票预案》第二节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于项目的必要性和可行性的相关内容。

四、本次募集资金投资项目情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内领先的信息系统解决方案供应商之一，占据重要的市场地位，随着“互联网+”时代的到来、通信技术的迅猛发展以及云计算、大数据等新技术在各个行业应用的普及渗透，公司积极推动业务转型升级，加大自主研发力度、加深行业应用，加快各区域、各业务领域战略布局进程，加速推行互联网+应用+服务的行业解决方案，巩固行业领先地位，服务公司战略，实现可持续发展。

1、基于云架构的技术中心升级项目

公司首发募投项目“技术中心建设项目”为公司的研发活动搭建了一个更为完善的开发、测试、技术咨询服务平台及演示环境。本项目拟在现有技术中心的基础上，将公司研发能力向云端升级，搭建一个基于混合云架构的研究开发平台；加快推进云计算、大数据和人工智能等新技术在信息化建设中的应用，将音视频供给等核心能力和技术平台化；结合目前的技术环境和技术发展趋势，开发新技术。

本项目以构建公司未来几年业务发展所需的技术平台为目标，助力全面提升公司在行业应用开发中的深度、广度和速度，使公司研发能力迈上一个新的台阶；打造公司的平台化研发能力和服务能力，加速公司由提供单体服务向平台服务的升级转型。

2、智慧法治综合应用平台建设项目

公司是较早进入法治工作信息化领域的智慧解决方案提供商，公司在法院信息化领域的业务不断扩展。自2003年与上海市第一中级人民法院合作开发金桥科技法庭信息系统以来，公司持续加大在法院业务的拓展及研发投入，业务从科技法庭系统扩展到各级法院的智慧执行业务系统、值守指挥系统和智能化系统工程等。公司在智慧法院领域已经有了超过十五年的建设经验，完成了包括最高人民法院信息集控中心系统在内的近千个法院信息化项目的建设。

智慧法治综合平台将以升级后的技术中心为依托，以混合云技术为支撑，建成标准统一、整体联动、业务协同、信息共享、安全可靠的智慧法治综合平台。为各级政法委、司法行政机关、人民法院、检察院、公安部门等提供平台化“互联网+应用+服务”智慧解决方案，形成信息动态感知、知识深度学习、数据精准分析、业务智能辅助、网络安全可控的“大平台共享、大系统共治、大数据慧治”的法治工作信息化新格局。

3、智慧教育应用平台建设项目

公司通过持续服务国内MBA/EMBA商学院等高端教育的信息化需求，在教育信息化领域已经积累了丰富的经验。考虑到我国教育行业的多层次多样化发展，高等院校、党校、军队、技能实训机构、大型企业等数量及人数规模庞大，对能满足专业化、定制化要求的优质教育设施的需求旺盛，教育信息化市场空间巨大。

本次募投项目智慧教育综合平台将利用现有高端教育业务积累的经验，针对高等教育和党建学习、军事教学、技能实训、企业培训的特定需求，将智慧教育业务范围拓宽到多层次全生涯的教育领域。通过提供多媒体互动教室、云互动教室和互动式云讲堂等解决方案，打破时间和空间的限制，以提高教学质量和学习效果为目标，为社会高效培养不同层次的人才提供有力支持，将教育信息化业务打造成公司又一战略业务板块。

4、补充流动资金

随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司将在经营过程中持续投入人力、物力和财力，对于资金的需求也将不断增加。补充流动资金能够有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司营运资金压力，优化资产负债结构，提高公司抗风险能力；同时，还将减少财务费用，提升经营业绩。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在多媒体信息系统领域已积累了二十多年的业务经验、客户基础和技术储备等关键行业资源，公司本次发行所涉及的募投项目，均具备良好的实施基础。

1、人员基础

公司通过多年积累，拥有众多中高级职称技术人员，专业研发团队超过150人。同时，公司非常重视人才培养，建立了金桥学院，通过包括管理知识、技术研发、营销等内容的持续培训，向各部门输送管理和技术骨干。公司具备实施募投项目的人员基础。

2、技术基础

公司自1995年首次被认定为高新技术企业以来，一贯坚持技术引领业务的发展战略，始终重视自主研发和科技创新活动，持续加强技术研发力度和投入，相继建立了北京、上海和常州等多个研发中心。近几年，公司对于研发活动给予大力的资金支持，2019年的研发投入达5,782.53万元。

公司加强自主研发的同时，积极联合国内高校等单位，通过产学研用合作将前沿技术与业务实践相结和，共同开发行业领先技术，推动技术应用。在法治工作信息化领域，公司与上海交通大学联合承担了国家级“两高一部”重点课题的科研任务，形成了多元化研发方式。在教育信息化领域，公司还积极联合国内高校，通过产学研合作有针对性地开展相关研究，为教育行业相关项目的实施积累了一定的技术储备。其中，公司与浙江大学共同建设了“浙江大学一一金桥信息联合研发中心”，旨在进一步开展智慧校园的研究，探索教育信息化应用的开发和服务，以实现教学环境智能化、状态可视化、过程互动化、分析数据化的完整解决方案。公司具备实施募投项目的技术基础。

3、市场基础

公司自成立以来紧抓信息化发展机遇，深耕信息系统服务行业二十多年，始终围绕主业，坚持自主开发，稳步开拓市场，先后实施近万项信息工程项目，积累了丰富的项目经验和客户资源。

法治工作信息化领域，公司在智慧法院领域已经有了超过十五年的建设经验，完成了包括最高人民法院信息集控中心系统在内的近千个法院信息化项目的建设，截至2019年底，由金桥信息承建的GIS可视化实战系统已完成全国约3,400家法院的部署，覆盖率达97%以上；公司在司法行政信息化领域也已经服务多年，为各级司法行政单位提供多方面的信息化解决方案，包括但不限于“综合信息平台建设项目”、“综合服务窗口信息化建设”、“信访信息系统”和“执法执行车辆管理系统”等，具有较好的客户基础。教育信息化领域，公司一直占领着国内高端MBA/EMBA商学院信息化的制高点，客户群体包括哈佛商学院上海中心、中欧国际工商学院、长江商学院、上海交通大学安泰经济与管理学院、上海交通大学高级金融学院、复旦大学管理学院等。

典型项目的成功实施为公司积累了丰富的实践经验、树立了良好的公司品牌和信誉，为募投项目的实施提供客户基础和市场保障。

详细情况请见《上海金桥信息股份有限公司2020年非公开发行股票预案》第二节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于各募投项目实施基础的相关内容。

五、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

（一）推进主业发展，提升公司盈利水平

公司作为国内信息系统行业解决方案专业提供商中的领先企业之一，针对不同行业对信息系统的应用需求，为客户提供完整的、适合其业务特点的信息技术服务。云计算、大数据以及人工智能等技术的快速发展和应用落地，加速了新一代信息技术在经济社会各领域的广泛应用和创新，也给公司业务发展带来了新的挑战。

公司将不断加大研发投入和自主产品开发，加深行业应用，加快各区域、各业务领域战略布局进程，加速推行“互联网+应用+服务”的行业解决方案，挖掘新的盈利增长点，提高公司的盈利能力。

本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作，募集资金到位后，将积极调配资源，统筹安排，加快募投项目的建设工作，争取早日完成并实现预期收益，进一步提供公司的盈利能力和可持续发展能力。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

（三）贯彻股利分配政策，保证投资者的合理回报

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。公司将践行与投资者“双赢”的理念，保证分红决策透明和可操作性，切实维护中小股东的合法权益。

（四）加强募集资金管理，推进募投项目顺利实施

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《上海金桥信息股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储的监督，公司将依照上述规定，严格管理募集资金的使用，并提高募集资金的使用效率，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

六、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公司全体董事（除孙兆荣）、高级管理人员作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺公司实施股权激励的行权条件与公司为本次融资所做填补回报的措施相挂钩。

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人金国培先生作出以下承诺：

（一）本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

（二）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的事项已经公司2020年4月28日召开的第四届董事第四次会议审议通过，并将提请股东大会审议。

上海金桥信息股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十八日