远东智慧能源股份有限公司
（上接1015版）
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二○年四月三十日
附件1：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
截止日：2019年12月31日
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注：上表中投资项目的募集资金投资金额不包括支付的中介机构费用等相关并购整合费用，因此相应承诺投资总额和实际投资金额的合计数分别小于募集资金总额和各年度已累计使用募集资金总额。
附件2：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
截止日：2019年12月31日
编制单位：远东智慧能源股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、《利润补偿协议》约定，业绩承诺中不包含募集资金增资产生的效益，由于增资款产生的效益无法单独核算，根据双方约定，当期实际效益计算时扣除增资款按1年期银行贷款利率计算的利息。
注2：达到预计效益是指江西远东电池在业绩承诺期（2015年、2016年和2017年）实际完成的业绩达到江西远东电池原股东蔡道国、蔡强、颜秋娥承诺的业绩。2018年度、2019年度实际效益为公司合并报表纳入的江西远东电池的净利润。
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远东智慧能源股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得上市公司第九届董事会第六次会议、第九届董事会第七次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过255,200.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次光棒、光纤及光缆全产业链建设项目和高精度超薄锂电铜箔项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。如在中国证监会核准之前单独实施，公司拟通过自有资金或自筹资金先行投入。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过665,805,823股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
6、本次非公开发行的对象认购的A股股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次非公开发行股票因上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、信息化产业政策推动光通信行业持续快速发展
作为信息通讯的重要载体，光纤光缆在国民经济和国防建设中的重要性日渐提升，为关系国家和地区可持续发展的战略性新兴产业之一。我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，近年来我国政府制定的信息化产业政策不断推动光通信行业持续快速发展。
2013年8月，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，提出促进宽带网络产业链不断完善，在光通信、新一代移动通信、下一代互联网、下一代广播电视网、移动互联网、云计算、数字家庭等重点领域，加大对关键设备核心芯片、高端光电子器件、操作系统等高端产品研发及产业化的支持力度。
2016年12月，工业和信息化部发布《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，提出要加强通信网络、数据中心等基础设施规划与布局，提升互联网在信息汇聚、信息分析和处理等方面的支撑能力。
2018年12月，中央经济工作会议提出要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设。
2019年12月，中央经济工作会议强调要加强战略性、网络型基础设施建设，大力发展数字经济，稳步推进通信网络建设。
2020年2月，中共中央政治局会议强调要推动5G网络、工业互联网等加快发展；2020年2月，工业和信息化部召开加快推进5G发展、做好信息通信业复工复产工作电视电话会议，要求基础电信企业制定和优化5G网络建设计划，加快5G特别是独立组网建设步伐，研究出台5G跨行业应用指导政策和融合标准，切实发挥5G建设对“稳投资、带动产业发展、促进信息消费”的作用。
2020年3月，中共中央政治局常委会指出要把在疫情防控中催生的新型消费、升级消费培育壮大起来，使实物消费和服务消费得到回补，要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度；2020年3月，工业和信息化部召开加快5G发展专题会议，提出要加快网络建设，统筹抓好疫情防控和复工复产，认真落实分区分级精准防控要求，加快5G网络建设步伐；2020年3月，科技部印发《关于科技创新支撑复工复产和经济平稳运行的若干措施》，要求培育壮大新产业新业态新模式，大力推动关键核心技术攻关，加大5G、量子通信、工业互联网等重大科技项目的实施和支持力度，突破关键核心技术，促进科技成果的转化应用和产业化，增强经济发展新动能。
2、电信运营商5G投资规模显著提升，刺激光纤光缆需求增长
在5G政策推动下，中国移动、中国电信、中国联通等三大运营商和中国铁塔5G相关投资规模显著提升。2020年，中国移动、中国电信、中国联通计划在5G网络投资约1,803亿元，同比增长338%，叠加中国铁塔5G相关开支，整体5G投资规划将达1,973亿元。2020年，中国移动、中国电信、中国联通总体资本性开支约3,348亿元，同比增长12%；固网相关投资约1,293亿元，同比增长2%，呈现企稳回升态势。
5G成熟化商用带动的流量增长，刺激光纤光缆需求持续增长。当前，全球主要国家正在积极参与5G的商用化建设与应用，电信运营商正在全速部署下一代网络设备，为提供全面5G服务做准备。随着4K/8K高清视频、直播、视频会议、VR/AR等大带宽应用的持续发展，NB-IoT等技术引发物联网产业新一轮的增长，以及海量移动设备的接入，应用端流量需求将迎来爆发式增长。
3、中国新能源汽车行业快速增长，带来对上游铜箔的强劲需求
当前，新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战略性新兴产业，而锂离子动力电池是新能源汽车的核心部件。自2012年以来，国家密集出台了一系列政策性文件，支持我国新能源汽车及动力电池行业的高速高效发展，我国已成为全球新能源汽车的第一大销售市场。2019年3月26日，财政部联合工信部、发改委以及科技部发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确提出分阶段释放压力，下调补贴标准，该通知的出台也标志着我国新能源汽车行业正由“政策驱动”向“市场驱动”转变，未来新能源汽车市场供给将持续改善，整体仍将保持快速增长。
根据中汽协数据，2018年我国新能源汽车产量和销量分别为127万辆和125.6万辆，较2017年增长60.0%和61.7%；2019年，我国新能源汽车产量和销量分别为124.2万辆和120.6万辆，整体产销量较2018年略有下滑。2020年3月31日，国务院常务会议提出，为促进汽车消费，将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年。
智能化、电动化是未来新能源汽车的发展方向。根据工信部、发改委、科技部联合制定的《汽车产业中长期发展规划》，2020年我国新能源汽车年产销将达到200万辆，2025年将达到700万辆。根据工信部《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），力争经过十五年持续努力，使我国新能源汽车核心技术达到国际领先水平，质量品牌具备较强国际竞争力，使我国进入世界汽车强国行列，纯电动汽车成为主流。到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，新车销量占比达到25%左右。
根据GGII预计，2025年中国新能源汽车产量将达到625.1万辆，销量将达到623万辆，产销量相较于2019年年均复合增长率均31%。随着我国新能源汽车行业的蓬勃发展，新能源汽车有望成为我国汽车产业实现“弯道超车”的重要领域，从而改变我国传统汽车产业“大而不强”的局面。
在我国新能源汽车产销量快速增长的背景下，根据GGII数据，2018年中国动力电池出货量为65GWh，较2017年增长46.1%；装机量为57GWh，较2017年增长56.6%。出货量同比增速与2017年相比保持稳定，装机量同比增速与2017年相比提高26.6个百分点。2019年，中国动力电池出货量为71GWh，较2018年增长9.2%；装机量为62.4GWh，较2018年增长9.5%。2019年出货量和装机量增速放缓，主要是受中国新能源汽车产量和销量下降影响。GGII预计，到2025年，中国动力电池出货量将达到385.2GWh，较2019年的年均复合增长率为35%。动力电池出货量和装机量的增长对铜箔的需求持续提升。
4、公司负债水平较高，具有优化资产结构的内在需求
近年来，随着业务和资产规模的不断扩张，公司资产负债率维持较高水平。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为68.15%、72.91%和71.65%。公司的流动比率和速动比率也处于同行业相对较低水平。公司有着改善资产负债结构、减少财务费用、降低财务风险的迫切需求。
（二）本次非公开发行的目的
在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行进一步增强公司实力，巩固行业领先地位、推动战略目标的实现、实现可持续发展。
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步完善和发展产业链，优化产品结构和业务布局，提高公司核心竞争力。同时，部分募集资金用于补充流动资金，将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。
1、提升光通信行业技术水平，完善公司产品结构和业务布局
5G、工业互联网作为支撑经济社会数字化、网络化、智能化转型的关键新型基础设施，不仅在助力2020年新冠疫情防控、复工复产等方面作用突出，同时在稳投资、促消费、助升级、培植经济发展新动能等方面潜力巨大。
在政策推动下，电信运营商5G投资规模显著提升，刺激光纤光缆需求增长。5G成熟化商用带动的流量增长，将刺激光纤光缆需求持续增长。未来几年，我国处于5G投资规模快速增长的阶段，以主设备及上游产业链投资为主。5G无线接入网络初步建成后，将进一步释放下一代FTTH、跨洋海缆等需求，而光纤光缆作为基础性通信载体，将迎来需求再度上行。在此背景下，公司把握政策红利，进一步完善产品结构和业务布局，进入光棒光纤光缆制造领域，打造具有成本竞争优势的光棒光纤光缆一体化制造能力，助力公司的可持续发展，符合公司的长期战略发展目标和全体股东利益。
2、巩固公司竞争优势，提升公司盈利能力
伴随我国新能源汽车行业的快速发展，上游铜箔需求提升。铜箔作为锂电负极的必备载体，是汽车电动化和智能化中电池电极、极耳和导电导热的基材。同时，铜箔产业因技术和认证壁垒较高，呈现产业链“强强联合”产研和“强者恒强”等特征。
在新能源汽车、动力电池快速发展的背景下，公司持续推进一期年产5,000吨高精度超薄锂电铜箔项目，顺利通过IATF16949汽车产品质量体系复审。公司拟通过本次非公开发行募集资金用于二期高精度超薄锂电铜箔项目建设，有助于深化超高精度、超薄锂电铜箔的生产制造能力，不断扩大中高端动力电池的市场份额，积极开发小动力、储能及消费类电池市场。
3、改善资本结构，促进公司的可持续发展
募集资金部分用于补充流动资金，能够缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，还将减少财务费用，提升经营业绩。随着上市公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金已经较难满足上市公司快速发展的资金需求，本次非公开发行的募集资金将有效缓解上市公司的资金缺口。上市公司拟以本次非公开发行为契机，改善资产负债结构，优化资产负债比率，拓展后续融资空间，为上市公司业务的可持续发展提供有效支持。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为2,219,352,746股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过665,805,823股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过255,200.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次光棒、光纤及光缆全产业链建设项目和高精度超薄锂电铜箔项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。如在中国证监会核准之前单独实施，公司拟通过自有资金或自筹资金先行投入。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，上市公司总股本为2,219,352,746股，其中，远东控股1,234,169,243股，持股比例为55.61%；蒋锡培持有远东控股的出资额比例为60.21%，是公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过665,805,823股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的2,219,352,746股增加到2,885,158,569股。据此计算，本次发行完成后，远东控股将持有公司的股权比例为42.78%，仍为公司的控股股东，蒋锡培将依然为公司的实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
上市公司本次非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届董事会第七次会议审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需提交上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过255,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次光棒、光纤及光缆全产业链建设项目和高精度超薄锂电铜箔项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。如在中国证监会核准之前单独实施，公司拟通过自有资金或自筹资金先行投入。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）光棒、光纤及光缆全产业链建设项目
1、项目基本情况
公司拟建设光棒、光纤及光缆全产业链建设项目，构建从光纤预制棒生产、光纤拉制到光缆制造的全产品链制造能力。在“宽带中国”战略、“一带一路”战略、“5G网络”新基建等政策背景和市场需求推动下，公司把握政策红利，进一步完善产品结构和业务布局，进入光棒光纤光缆制造领域，打造具有成本竞争优势的光棒光纤光缆一体化制造能力，助力公司的可持续发展，符合公司的长期战略发展目标和全体股东利益。
2、项目建设的必要性
（1）符合国家战略，响应国家产业政策
本项目从事的产业为国家鼓励类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（修正）》（国家发改委2019年第29号令）鼓励类第二十八类“信息产业”的第28项“新型（非色散）单模光纤及光纤预制棒制造”，属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》中重点鼓励和发展类型的项目。
公司作为以能源互联网智能制造为核心、以行业解决方案提供商为导向的业内领先的智慧能源与智慧城市服务商，已形成智能缆网产品和服务、智慧机场/能源系统服务、智能汽车动力及储能系统、产业互联网四大业务板块，积极布局以“能源互联网龙头”为中心的智慧能源系统及生态服务体系，所从事的大部分产业领域，均属于国家战略性新兴产业。
光纤预制棒技术和光纤拉丝技术在我国已取得技术突破，国内已经拥有一批优秀的行业研发技术人才。我国基础产业较为完善，精密加工、超纯气体运送系统的设备公司已具备生产光纤预制棒所需超纯气体供应系统的生产能力，光纤预制棒所需原材料亦可实现本土化采购。在政策鼓励和市场驱动下，公司进入光棒光纤光缆制造领域，引进国际国内先进的生产设备和生产工艺，打造具有成本竞争优势的光棒、光纤及光缆一体化制造能力，加速实现光纤预制棒产业化进程，推动国家战略性新兴产业健康、绿色、可持续发展。
（2）提升光通信行业先进水平
本项目拟采用业内先进的高沉积速率VAD芯棒制备技术及低成本包层解决方案，具备高沉积速率、高效率、低成本的优势，有利于实现产业化、规模化生产。通过本项目的实施，有助于公司掌握生产工艺核心技术，将实现高品质光纤预制棒的规模化生产，推动本土光纤产业化进程，对于突破技术瓶颈、减少产品进口依赖，打造具有成本竞争优势的光棒、光纤及光缆一体化制造能力，提升我国光通信行业技术水平有着明显的促进示范作用。
（3）完善公司产品结构和业务布局，提升公司核心竞争力
在5G政策推动下，电信运营商5G投资规模显著提升，刺激光纤光缆需求增长。5G成熟化商用带动的流量增长，将刺激光纤光缆需求持续增长。未来几年，我国处于5G投资规模快速增长的阶段，以主设备及上游产业链投资为主。5G无线接入网络初步建成后，将进一步释放下一代FTTH、跨洋海缆等需求，而光纤光缆作为基础性通信载体，将迎来需求再度上行。在此背景下，公司把握政策红利，进一步完善产品结构和业务布局，进入光棒光纤光缆制造领域，打造具有成本竞争优势的光棒光纤光缆一体化制造能力，助力公司的可持续发展，符合公司的长期战略发展目标和全体股东利益。
3、项目建设的可行性
（1）5G大规模建设刺激光纤光缆需求增长
5G用户数量进入高速发展期，带动各类新应用蓬勃发展，进而推动网络流量持续高速增长。2020年，中国移动、中国电信分别设定了7,000万户和6,000-8,000万户新增5G用户数量目标，而随着5G网络覆盖持续推进，5G用户数将进入高速增长期。截至2019年12月，中国移动、中国电信5G用户月均流量消费额DOU相比平均DOU大幅提升54%-97%。
作为网络流量核心承载环节的固网侧，运营商相关固定资产投资规模将随着流量增长和速率升级而稳步增加。同时，政策持续推动“5G新基建”发展，电信运营商增大5G投资建设规模。2020年，随着5G网络规模建设启动，光纤光缆需求将随着5G基站建设推进、数据流量增长而增长。此外，中国广电作为第四家运营商将在全国范围内建设电信网络，带来相关增量光纤光缆需求。
目前，全球已经进入了信息时代，光纤则是信息传递的最重要的载体。面对流媒体、网络游戏、云服务等新技术、新应用带来的对于宽带网络的压力，全球各国持续升级宽带网络，进而推动光纤光缆市场的发展。中国是全球重要的光纤光缆需求市场，根据CRU报告，2020年全球和中国光缆需求量分别为5.06亿芯公里和2.50亿芯公里；预计到2021年，全球及中国光缆需求量将分别达到5.58亿芯公里和2.90亿芯公里，发展前景广阔。
（2）信息化产业政策推动行业持续快速发展
2018年以来，信息化产业政策推动光通信行业持续快速发展。2018年12月，中央经济工作会议提出要发挥投资关键作用，加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设。2019年12月，中央经济工作会议强调要加强战略性、网络型基础设施建设，大力发展数字经济，稳步推进通信网络建设。2020年2月，中共中央政治局会议强调要推动5G网络、工业互联网等加快发展。2020年2月，工业和信息化部召开加快推进5G发展、做好信息通信业复工复产工作电视电话会议，要求基础电信企业制定和优化5G网络建设计划，切实发挥5G建设对“稳投资、带动产业发展、促进信息消费”的作用。2020年3月，中共中央政治局常委会指出要把在疫情防控中催生的新型消费、升级消费培育壮大起来，使实物消费和服务消费得到回补，要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年3月，工业和信息化部召开加快5G发展专题会议，提出要加快网络建设，统筹抓好疫情防控和复工复产，认真落实分区分级精准防控要求，加快5G网络建设步伐。
此外，近年来我国对原产于日韩欧美等国家的光纤预制棒、光纤等产品采取了反倾销措施，以防止国外企业在国内倾销相关产品而对国内产业带来不利影响。2017年8月，商务部决定自2017年8月19日起，对原产于日本和美国的进口光纤预制棒所适用的反倾销措施进行期终复审调查，在反倾销期终复审调查期间，对相关产品继续按照商务部2015年第25号公告公布的征税范围和税率征收反倾销税。2018年7月，商务部发布2018年第57号公告，自2018年7月11日起，对原产于日本和美国的进口光纤预制棒继续征收反倾销税，实施期限5年。
上述反倾销措施在一定程度上限制了国内光纤光缆产品的供给，加大了供需不平衡的局面，进而提高了市场对于国产光纤光缆产品的需求，促进了国内光纤光缆行业的发展。
（3）公司具备本项目实施的资源、经验和团队
目前光纤和光缆的制造工艺较为成熟，我国光纤预制棒制备技术亦取得了长足发展，为本项目的顺利实施提供了良好的技术环境和配套资源。本项目拟采用业内先进的高沉积速率VAD芯棒制备技术及低成本包层解决方案，具备高沉积速率、高效率、低成本的优势，有利于实现光纤光缆本土产业化、规模化生产。其中芯棒生产工艺采用高沉积速率VAD法，该技术可使光纤具有良好的连续性优点，且该技术相关国外厂商已解除技术封锁，公司可合理引进；包层采用低成本解决方案，所需固定资产投资较低，便于合理扩大产能，并可降低生产成本和运维费用。
作为业内领先的智慧能源、智慧城市服务商，目前公司形成了智能缆网产品和服务、智慧机场/能源系统服务、智能汽车动力及储能系统、产业互联网四大业务板块。其中，在智能缆网产品和服务领域，公司拥有国家院士工作站、博士后科研工作站、国家级企业技术中心、江苏省架空导线与电力电缆工程技术研究中心、江苏省（远东）新型特种导线工程技术研究中心等，且积极主持或参与国家与行业标准制定，数十项产品成为或被列入国家重点新产品、省高新技术产品，与各设计院加强交流合作，与中国电科院、南网科研院、福建电科院、国家线缆检测中心、西安交通大学、四川大学、江苏大学、中国电力科学研究院武汉分院、华东建筑设计院、菲尼克斯等机构建立产学研合作，并进入江苏省知识产权战略推进计划项目。公司具备线缆行业相关背景，拥有一定的市场基础和强大的自主研发、生产和销售团队，能够在较短时间内完成本项目相关产品生产工艺配置与制造。
在光纤光缆业务方面，公司拥有一支成熟的技术研发、管理及运营团队，团队经验丰富。其中项目总负责人毕业于武汉科技大学，研究生学历，自2005年起一直从事光棒光纤技术研发及管理工作，先后负责完成了具备我国自主知识产权的高速拉丝技术、高沉积速率VAD、衰减弯曲不敏感光纤预制棒、低损耗光纤预制棒等项目的研发及产业化工作，在IWCS等国内外期刊发表多篇专业论文，参与编写《通信光纤光缆制造设备及产业发展》等三本通信行业专业书籍。因此，公司具备本项目实施的资源、经验和团队，能够保障本项目的顺利实施。
综上所述，光棒、光纤及光缆全产业链建设项目符合行业发展方向、公司战略和业务发展需要，公司具备实施本项目相关的资源、经验和团队，本项目具有可行性。
4、项目建设内容
本项目建设完成后将具备年产1,500吨光纤预制棒、5,000万芯公里光纤、3,500万芯公里光缆的产能。本项目分为两阶段实施：（1）第一阶段完成年产1,500吨光纤预制棒、2,000万芯公里光纤和2,400万芯公里光缆的生产厂房及配套设施的建设，以及600吨光纤预制棒、2,000万芯公里光纤和2,000万芯公里光缆洁净厂房装修、机电设备及生产线配置；（2）第二阶段完成年产3,000万芯公里光纤和1,100万芯公里光缆的生产厂房及配套设施的建设，以及900吨光纤预制棒、3,000万芯公里光纤和1,500万芯公里光缆洁净厂房装修、机电设备及生产线配置。
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由公司全资孙公司远东通讯有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目总投资金额为184,000.00万元，主要用于厂房及工程建设、生产设备及配套设施购置等。
（3）建设周期
本项目计划建设周期为33个月。
6、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关立项手续已办理完毕，并取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宜行审投备[2020]183号）；环评批复正在办理过程中，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。
（二）高精度超薄锂电铜箔项目
1、项目基本情况
高精度超薄锂电铜箔项目拟建设年产5,000吨4.5-9微米高精度超薄锂电铜箔生产能力，该项目有助于公司提高高精度、超薄锂电铜箔的生产制造能力。
2、项目建设的必要性
（1）符合国家战略，响应国家产业政策
本项目从事的产业为国家鼓励类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（修正）》（国家发改委2019年第29号令）鼓励类第九类“有色金属”的第6项“高性能铜箔材料”，属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》等重点鼓励和发展类型的项目。
公司作为以能源互联网智能制造为核心、以行业解决方案提供商为导向的业内领先的智慧能源与智慧城市服务商，已形成智能缆网产品和服务、智慧机场/能源系统服务、智能汽车动力及储能系统、产业互联网四大业务板块，积极布局以“能源互联网龙头”为中心的智慧能源系统及生态服务体系，所从事的大部分产业领域，均属于国家战略性新兴产业。
高精度超薄铜箔是锂离子电池负极集流体材料，是锂电池的主要材料之一，随着锂电池产业迅速发展，高精度超薄铜箔需求量亦呈现高速增长态势。为提高超高精度、超薄锂电铜箔的生产制造能力，公司拟募集资金用于年产5,000吨4.5-9微米高精度超薄锂电铜箔项目，有助于提升公司产品市场占有率，进一步拓展发展空间，提升公司整体竞争力。
（2）国家政策驱动新能源汽车行业快速发展，各大车企电动化战略加速
我国自2009年推行新能源汽车“十城千辆”以来，国家各级政府部门陆续出台一系列鼓励和推动新能源汽车及动力电池行业发展的相关政策，驱动我国新能源汽车及动力电池产业规模持续扩大。具体来看：
一方面，新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战略性新兴产业。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，建设具有全球竞争力的动力电池产业，培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业，到2020年动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。
近年来，我国新能源汽车产品不断丰富、配套设施不断完善，市场需求持续上升，2016年新能源汽车销量突破50万辆、2017年突破77万辆、2018年突破125万辆。2019年全国新能源汽车销量为120.6万辆，较2018年小幅下降，但新能源汽车整体行业仍保持良好的发展趋势。根据公安部统计，截至2019年底，全国新能源汽车保有量已达381万辆，占汽车总量的1.46%。国家各级政府部门陆续出台一系列鼓励和推动新能源汽车及动力电池行业发展的相关政策，驱动我国新能源汽车及动力电池产业规模持续向好发展。
另一方面，在具体政策制定上，国家坚持扶优扶强，提升动力电池生产规模门槛和补贴技术指标，补贴金额逐渐收紧。随着国家补贴标准的提高，新能源汽车及动力电池行业的竞争将继续加剧，加快电池成本优化，加速低端产能出清。除了补贴政策，国家各级政府部门陆续出台新的配套政策，进一步推动新能源汽车的长期持续性发展。例如，2019年7月，工信部出台《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（修正案征求意见稿）》，预计将成为新能源汽车性价比超越传统燃油车前的政策引导手段。
近年来，汽车电动化趋势明显加速。各国政府陆续出台停止使用传统燃油汽车计划以及各类补贴政策，并纷纷加快在充电等配套设施上的投资。全球各大汽车企业陆续发布新能源汽车战略并推出正向开发的电动化汽车平台。在政策驱动、新能源汽车用户体验不断增强、成本不断降低以及基础设施建设日益完善下，新能源汽车尤其是新能源乘用车渗透率以及消费者接纳程度不断提升。
汽车产业“新四化”发展下，电动化是最佳基础平台。当前，以“电动化、网联化、智能化、共享化”为核心的“汽车行业新四化”正在重塑汽车产业新格局。5G、物联网、人工智能等新技术的快速发展，推动汽车向高级智能移动终端演变。电动化则是适配车联网、无人驾驶等技术的最佳基础载体。新能源汽车行业已进入从导入期到成长期的关键阶段，与汽车产业“新四化”的转型升级相叠加，将进一步加快汽车产业变革的发生。
（3）锂离子电池是新能源汽车主流动力选择，刺激锂电铜箔需求持续增长
锂离子电池是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间往复移动而进行工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌。相较于铅酸电池、镍氢电池等其他电池体系，锂离子电池具有能量密度高、工作电压高、自放电小、无记忆效应、循环寿命长、充电快速、重量轻、体积小、无污染等优势。自上世纪九十年代索尼公司、NEC Moli Energy (Canada) Ltd.先后将不同正极材料的锂离子电池产业化后，锂离子电池已广泛应用于消费电子产品、新能源汽车和储能领域等。
锂离子电池经过20多年的应用发展，以及近年来在新能源汽车上的大规模使用，技术趋于成熟，产业配套全面，推动新能源汽车的成本不断趋近燃油车，从而成为新能源汽车主流动力选择。锂离子动力电池作为新能源汽车最为关键的核心组件，直接影响新能源汽车的性能，包括新能源汽车的续航里程、安全性、使用寿命、充电时间和高低温适应性等；同时，直接影响新能源汽车成本，其成本占整车成本的40%左右。突破动力电池能量密度、提升续航里程、提高安全性能、延长使用寿命、缩短充电时间、优化低温性能、降低电池成本等是新能源汽车替代传统燃油车、提高渗透率、由政策驱动转为消费驱动的关键因素。
受益于2014年以来全球新能源汽车产业的迅速发展，动力电池需求增长迅猛。根据GGII已公开数据，2018年全球锂离子电池的出货量达到188.8GWh，消费型锂电池、动力电池和储能型锂电池的出货量分别为68.3GWh、107.0GWh和13.5GWh。2018年中国锂离子电池出货量达到102.0GWh，消费型锂电池、动力电池和储能型锂电池的出货量分别为31.8GWh、65.0GWh和5.2GWh，动力电池的占比已超过消费型锂电池。根据EVTank数据，2019年中国锂离子电池出货量达到131.6GWh，消费型锂电池、动力电池和储能型锂电池的出货量分别为46.5GWh、76.5GWh和8.6GWh。锂离子电池出货量的增长对铜箔的需求持续提升。
3、项目建设的可行性
（1）动力电池拉动全球锂电铜箔需求持续增长
动力电池与消费型3C数码电池是锂离子电池的主要消费领域。根据智研咨询及兴业证券统计，锂电池产业链的下游主要集中于消费电子、太阳能发电、风力发电等储能领域以及新能源汽车、电动自行车等动力电池领域，其中动力电池占比为40.53%，3C数码产品占比53.61%，储能电池占比5.86%。
受全球新能源汽车市场快速发展带动，动力电池成为近年来拉动全球锂离子电池市场高速增长的主要因素。未来五年，受全球各国及地区积极开发、推动新能源汽车带动，动力电池仍将是锂离子电池行业增长最快的板块。在新能源汽车产业规划方面，挪威、芬兰、德国、英国、法国分别宣布在2025年、2025年、2030年、2040年、2040年开始全面禁售燃油车；全球各大车企也在纷纷发布新能源汽车发展战略，全球动力电池市场将保持高增长的态势。根据GGII预测，2020年全球动力电池产量将突破246.30GWh。
受全球锂离子电池市场增长带动，全球锂电铜箔市场将延续着高增长的态势，GGII预计2020年产量将达到21.7万吨，是2015年的2.93倍，市场空间巨大。首先，全球主要国家大力发展新能源汽车产业，动力电池对锂电铜箔需求将保持高增长的态势，成为全球铜箔市场的主要应用市场；其次，随着锂离子电池成本的降低及储能技术的进步，锂离子电池在储能系统中对铅酸电池的替代增多，在储能系统中的渗透率逐渐提高，对锂电铜箔需求进一步提升；再者，3C数码产品领域整体需求虽有所放缓，但高端领域及可穿戴设备等新型数码领域的增势依旧强劲，对高端数码电池及高倍率电池的需求依旧强劲，对锂电铜箔的需求稳步上升。
（2）中国在全球锂电铜箔市场中占据主导地位
锂电铜箔为锂电池负极材料载体和集流体，其约占锂电池总质量和总成本的13%和8%，典型锂电池8微米锂电铜箔用量约为0.83kg/KWh。在新能源汽车补贴退坡情况下，提升动力电池能量密度成为关键点，降低锂电铜箔厚度将提升电池能量密度。而除了厚度外，锂电铜箔的质量均匀性、延伸率、抗拉强度等性能同样关键。
根据GGII预测，2020年中国锂离子电池市场产量将达205.33GWh，中国锂电铜箔产量将达14.85万吨，在全球锂电铜箔市场中占据主导地位。在新能源汽车产业受国家政策大力支持的背景下，动力电池将带动中国锂电铜箔市场保持着高速增长的趋势，GGII预计2020年中国锂电铜箔产量将达14.85万吨。
（3）公司具备本项目实施的资源、经验和团队
公司具备实施本项目所需的经验、技术和人才等资源。本项目实施主体圣达电气有限公司是江苏省高新技术企业、国家标准化良好行为企业，并已通过ISO9001 质量体系认证、IATF 16949体系认证、GB/T24001环境管理体系认证，建有江苏省精细铜合金工程技术研究中心，拥有多项发明创新专利，还与上海电缆研究所、上海交通大学、铁道科学研究院等高校和院所建立了长期战略合作伙伴关系，先后开发了无氧铜丝、铜杆、铜棒、空心铜导线、微电机异形铜排、矿物绝缘电缆、高电导铜包钢复合线缆、合金槽锲、合金铜杆、电车线杆和铜带等十大系列数百种产品，其中空心导线、异形合金铜排和合金槽锲被评为“江苏省高新技术产品”，获得多项江苏省科技进步奖。
在新能源汽车、动力电池快速发展的背景下，公司持续推进一期年产5,000吨高精度超薄锂电铜箔项目的基础上，已顺利通过IATF16949汽车产品质量体系复审。公司拟通过本次非公开发行募集资金用于二期4.5-9微米高精度超薄锂电铜箔项目建设，有助于提升高精度、超薄锂电铜箔的生产制造能力，进一步完善公司产品结构和业务布局，提升公司整体竞争力，不断扩大中高端动力电池的市场份额，拓展公司发展空间，积极开发小动力、储能及消费类电池市场。
4、项目建设内容
高精度超薄锂电铜箔项目拟建设年产5,000吨4.5-9微米高精度超薄锂电铜箔生产能力，建设高精度超薄锂电铜箔生产厂房及配套仓库，购置高精度锂电铜箔生产及检测设备。
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由公司子公司圣达电气有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目总投资金额为35,800.00万元，主要用于工程建设、设备购置及安装、预备费及流动资金等。
（3）建设周期
本项目计划建设周期为18个月。
6、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关立项手续已办理完毕，并取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：虹政投备[2019]37号）；环评批复正在办理过程中，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金75,000.00万元。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
经过多年发展，公司已发展成为以能源互联网智能制造为核心、以行业解决方案提供商为导向的行业领先企业，致力于成为全球领先的智慧能源、智慧城市服务商。目前公司形成了智能缆网产品和服务、智慧机场/能源系统服务、智能汽车动力及储能系统、产业互联网四大业务板块，业务涉及能源项目规划设计、智能制造、工程实施、运维监测、能效管理、总包服务等综合能源系统解决方案。
近年来，公司不断完善产业链，稳步实现发展战略，整体规模和经营业绩实现了较好增长。2017年至2019年，公司营业收入分别为172.60亿元、175.12亿元和171.55亿元。随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。
本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
（2）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司通过银行借贷、股权融资、公司债发行等多种融资方式，获取了一定资金。但随着公司经营规模的增长，公司仅靠自身积累和有限的银行贷款，仍然无法满足日益增长的营运资金需求。公司资产负债率维持较高水平，截至2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为68.15%、72.91%和71.65%。
目前的资本结构制约了公司大规模间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
（3）降低财务费用，提高公司盈利能力
近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出，对公司经营业绩产生了较大的压力。公司通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以改善和优化财务结构，减轻财务负担，降低财务费用率，提高公司盈利能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
（三）提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债权融资能力及空间，增强持续发展能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力，巩固和发展公司竞争优势，符合全体股东的根本利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金主要投向光棒、光纤及光缆全产业链建设项目和高精度超薄锂电铜箔项目，同时补充公司流动资金，相关募集资金投资项目是公司立足行业特性，旨在提升公司的综合服务水平，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东为远东控股，实际控制人为蒋锡培。
根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为665,805,823股（含本数），若按发行上限计算，发行后远东控股将持有公司的股权比例为42.78%，仍为公司的控股股东，蒋锡培将依然是公司的实际控制人。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于提升公司的综合服务水平和核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化；本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
在新能源汽车产业发展初期，产业政策的扶持对于行业的快速发展具有积极的作用。随着新能源汽车产业链日趋完善，国家相关部门相应调整新能源汽车相关的补贴政策。总体来看，近年来补贴逐步退坡，补贴对动力电池能量密度和续航里程等技术标准要求不断提高。2019年3月26日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年新能源汽车补贴政策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度；2020年3月31日，国务院常务会议提出，为促进汽车消费，将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年。
作为铜箔的主要应用产品，动力电池对于新能源汽车的产业政策存在依赖。因此，新能源汽车行业的政策变化对动力电池和铜箔行业的发展存在较大影响，如果相关产业政策发生重大不利变化，可能会对铜箔行业的发展产生不利影响，进而影响公司经营业绩。
（二）市场竞争风险
近年来，随着国家对光纤光缆和新能源汽车产业给予的政策给予和市场机遇，在光纤光缆和新能源汽车产业快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。一方面行业内原有的竞争者在持续扩大产能，另一方面不断有新的竞争者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与市场竞争，由此导致光纤光缆和新能源汽车产业的产品供给大幅度提升，市场竞争的激烈程度逐年提高。如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险，进而影响公司整体经营业绩。
（四）审批风险
本次非公开发行尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施，能否获得审议/审核通过以及最终通过审议/审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次非公开发行的审批风险。
（五）其他风险
1、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。
同时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，提请投资者注意股票市场波动的风险。
2、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模增加。虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因此公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。提请投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可抗力、不可控因素等给公司经营带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案公告日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确定合理的利润分配方案，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利；公司进行利润分配时，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；公司可以在中期进行分红。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕；
2、审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程及本制度的规定，提出差异化的现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）利润分配信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配方案实施的具体安排
1、论证与决策机制
公司董事会根据盈利情况、资金需求提出分红建议和拟定利润分配预案；在利润分配预案论证过程中，应通过电话、传真、信件、邮件、投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并做好记录。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、审议程序
公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
若股东大会审议放发股票股利或以资本公积金转增股本的方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
独立董事应对分红预案发表独立意见。
3、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2019年度利润分配方案
公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润4,489.93万元。公司第九届董事会第七次会议审议通过了公司2019年利润分配方案，拟以2019年12月31日的公司总股本2,219,352,746股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），合计派发现金红利26,632,232.96元（含税）。本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
2、公司2018年度利润分配方案
公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润15,178.31万元。根据公司战略转型和长远发展需要，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2019年5月21日经公司2018年年度股东大会审议通过。
3、公司2017年度利润分配方案
公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润5,108.16万元。2017年发放了2016年度现金红利9,099.35万元（含税），根据公司战略转型和长远发展需要，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2018年6月29日经公司2017年年度股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红比例（下转1017版）
