远东智慧能源股份有限公司

（上接1016版）

公司2017年至2019年普通股现金分红情况表如下：

单位：万元

■

（三）未分配利润使用安排情况

2017年度至2019年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及年度分红后，当年的剩余未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资对营运资金的需求。

三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。具体内容如下：

（一）本规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确定合理的利润分配方案，并符合法律、法规的相关规定。

（二）制定本规划考虑的因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。

（三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，结合公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

2、公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，经过详细论证后应当由董事会拟定变动方案，独立董事发表独立意见，监事会审核后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（四）公司未来三年（2020-2022年度）具体分红方式

1、利润分配方式

在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。公司进行利润分配时，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、实施现金分红时应同时满足的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕；

（2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

3、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、差异化的现金分红政策和比例

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程及本制度的规定，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、利润分配方案的决策程序

（1）论证与决策机制

公司董事会根据盈利情况、资金需求提出分红建议和拟定利润分配预案；在利润分配预案论证过程中，应通过电话、传真、信件、邮件、投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并做好记录。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（2）审议程序

公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

若股东大会审议放发股票股利或以资本公积金转增股本的方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

独立董事应对分红预案发表独立意见。

6、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2020年9月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过665,805,823股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

4、2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润为4,489.93万元，2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为583.57万元。本次测算过程中，对于公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

情形一：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润一致，即为583.57万元；

情形二：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的平均值，即为3,745.12万元；

情形三：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润一致，即为6,906.67万元；

5、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

6、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

8、上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

■

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模增加。虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因为公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

目前公司已发展成为以能源互联网智能制造为核心、以行业解决方案提供商为导向的业内领先的智慧能源与智慧城市服务商，公司形成了智能缆网产品和服务、智慧机场/能源系统服务、智能汽车动力及储能系统、产业互联网四大业务板块，业务涉及能源项目规划设计、智能制造、工程实施、运维监测、能效管理、总包服务等综合能源系统解决方案，并积极布局以“能源互联网龙头”为中心的智慧能源系统及生态服务体系。

在智能线缆“智能质造”领域，公司已拥有超过30年的行业经验，以优质的产品与服务建立了良好的业内口碑，公司智能线缆业务不断扩大战略布局，在智能电网、清洁能源、智能交通、新能源汽车、绿色建筑等领域均取得了较大提升。本次募集资金投资项目中，光棒光纤及光缆全产业链建设项目是对公司现有智能缆网产品和服务业务的产业链拓展。公司作为全国规模最大和最具核心竞争力的智能电缆生产企业之一，基于通信线缆行业的深厚经验和技术积淀，公司进入光棒光纤光缆制造领域，打造具有成本竞争优势的光棒光纤光缆一体化制造能力，把握“宽带中国”战略、“一带一路”战略的政策机遇和5G新基建的市场机遇，从而挖掘公司新的业务增长点，进一步巩固公司在智能线缆行业的领军地位。

在新能源汽车、动力电池快速发展的背景下，公司持续推进一期年产5,000吨高精度超薄锂电铜箔项目的基础上，顺利通过IATF16949汽车产品质量体系复审。本次非公开发行中，公司拟将部分募集资金用于高精度超薄锂电铜箔项目建设，有助于提升高精度、超薄锂电铜箔的生产制造能力，不断扩大中高端动力电池的市场份额，积极开发小动力、储能及消费类电池市场，提升公司锂电铜箔业务的行业地位，为公司贡献利润增长点。

因此，公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配，与下游行业持续增长的市场需求相适应，能够进一步完善公司产业布局，巩固公司在相关领域的行业地位，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩的实现。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

截至2019年末，公司员工总数为8,548人，本科学历以上员工占比为24.44%。公司核心团队经验丰富、专业精通，拥有博士、硕士及专业工程技术人员1,100余名，其中享有政府专项津贴的专家、教授级高工和高级工程师150余人。

公司人力资源管理工作以“基于全球战略定位，为企业提供优秀的人才和全面的人力资源服务，提升人力资源价值创造能力”为使命，按照“科学定员、公开竞争、发挥特长、内部优先、择优聘用”及“学力、经历、脉力、潜力、能力、品力”的原则，通过多元化渠道，积极引进“世界500强、中国500强”企业优秀的技术、经营、管理人才，持续实施“接力100项目”专项人才工程，不断提升公司核心竞争力；同时，公司倡导“以品绩兼优者为中心”的用人理念，进一步推进核心员工股权激励，健全、深化事业合伙人机制。

本次募集资金投资项目中，光棒、光纤及光缆全产业链建设项目实施主体远东通讯有限公司，拥有一支长期以来深耕光纤光缆制造设备和工艺开发的资深技术专家团队。本项目总负责人毕业于武汉科技大学，研究生学历，自2005年起一直从事光棒光纤技术研发及管理工作，先后负责完成了具备我国自主知识产权的高速拉丝技术、高沉积速率VAD、衰减弯曲不敏感光纤预制棒、低损耗光纤预制棒等项目的研发及产业化工作，在IWCS等国内外期刊发表多篇专业论文，参与编写《通信光纤光缆制造设备及产业发展》等三本通信行业专业书籍。因此，公司具备本项目实施的资源、经验和团队，能够保障本项目的顺利实施。

本次募集资金投资项目中，高精度超薄锂电铜箔项目实施主体圣达电气有限公司，拥有三十多名从事锂电铜箔生产制造、工艺控制、产品研发、设备管理等工作的技术研发与管理人员，其中4名核心技术骨干拥有超过二十年的锂电铜箔研发与生产经验。公司建有省级研发中心，具备本项目实施的资源、经验和团队，能够保障本项目的顺利实施。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。

2、技术储备

在本次募集资金投资项目涉及的光纤光缆业务、铜箔业务领域，公司拥有行业领先的核心技术和竞争优势。

光棒、光纤及光缆全产业链建设项目拟采用先进的光纤预制棒芯棒制备、高速拉丝及光缆制造技术路线和设备方案，拟采用业内先进的高沉积速率VAD工艺技术平台、UV-LED固化技术及新型拉丝炉、冷却管等，具有沉积速率高、生产稳定性好、节能环保、原材料利用率高、光纤参数优异等技术特点，具备技术及成本竞争优势。同时，本项目生产车间将融入“智能制造”设计理念，结合“互联网+”理念以打造成新型工业互联网生产平台，提高生产效率、生产流程及生产信息的数据化程度，并利用大数据分析技术以提高光缆产品合格率。本项目拟直接面对5G、数据中心、工业互联及泛在电力物联等应用场景进行项目方案设计、工艺平台搭建和产品研发，为提升市场竞争力奠定良好基础。

高精度超薄锂电铜箔项目拟引进业内领先的锂电铜箔高精度生产设备，公司技术研发团队已掌握超薄锂电铜箔制造技术、添加剂应用技术、阴极辊研磨技术、低温溶铜技术、电解液净化技术、铜箔防氧化技术和铜箔分切技术等多项锂电铜箔核心技术，并建有省级研发中心，还获得了江苏省战略新兴产业专项资金支持，具备本项目实施的资源、经验和团队，能够保障本项目的顺利实施。

因此，公司拥有本次募集资金投资项目实施的技术基础。

3、市场储备

公司在智能线缆智能质造领域有超过三十年的行业经验，“远东电缆”以优质的品牌和服务获得了良好的行业口碑和品牌效应，连续多年保持电线电缆行业领先的市场地位，在全国设立了250多个专卖店，1,000余位客户经理遍布全国各地和海外100多个国家，公司产品广泛应用于智能电网、清洁能源、智能交通、新能源汽车、绿色建筑、智能制造等领域。公司与国家电网、南方电网、中国移动、中国电信、中国联通、中国广电等大型央企国企建立了良好的业务往来，为光纤光缆业务奠定了良好的客户基础。同时，公司将在现有完善的销售网络基础上，通过社会招聘和内部选拔的方式组建光纤光缆业务销售团队，助力光纤光缆产品的市场开拓。

在铜箔业务领域，公司已拥有一支具有较强市场开拓能力和丰富市场资源的营销团队，公司与宁德时代等国内相关行业领先企业建立了业务合作关系，并与相关企业洽谈开展锂电铜箔小样试验，公司在锂电铜箔领域具有丰富的客户资源和广阔的市场空间。

因此，公司丰富的客户以及行业资源为本次募集资金投资项目奠定了良好的市场基础。

五、本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

同时，本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，保障募集资金按照计划用途充分有效使用，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

（二）强化主营业务，提高公司盈利水平

公司立足能源互联网智能制造及行业解决方案提供商定位，聚焦智能缆网产品和服务、智慧机场/能源系统服务、智能汽车动力及储能系统、产业互联网四大业务板块。本次募集资金投资项目是对公司智能线缆业务的产业链拓展，是对公司智能汽车动力及储能系统业务的产品完善，系紧密围绕公司主营业务和公司未来发展规划展开。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将继续积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高公司盈利能力。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承诺不能满足中国证监会修改后的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东远东控股、实际控制人蒋锡培关于摊薄即期回报填补措施的承诺如下：

“1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承诺不能满足中国证监会修改后的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若本人/本公司违反、未履行或未完全履行本承诺函，本人/本公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）上市公司第九届董事会第六次会议决议、第九届监事会第四次会议决议、第九届董事会第七次会议决议；

（二）独立董事关于第九届董事会第六次会议、第九届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

（三）远东智慧能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告；

（四）远东智慧能源股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）远东智慧能源股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划。

二、备查文件查阅地点

（一）发行人：远东智慧能源股份有限公司

通讯地址：江苏省宜兴市高塍远东大道6号

法定代表人：蒋承志

联系人：邵智

电话：0510-87249788

传真：0510-87249922

（二）拟聘保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

联系人：顾翀翔、岳阳、马腾、斯宇迪、王卓、刘凡、黄梦丹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次非公开发行股票相关文件。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2020-060

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

远东智慧能源股份有限公司

公司发行公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次拟发行公司债券面值100元，发行公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）本次债券发行价格及利率确定方式

本次拟发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，本次公司债券的票面利率将根据市场情况以簿记建档方式确定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及簿记建档结果确定。

（三）本次债券品种及期限

本次拟发行公司债券的期限不超过5年，可以为单一期限，也可为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况确定。

（四）本次债券还本付息方式

本次拟发行公司债券采用单利按年计息，不计复利。在计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

（五）发行方式

本次公司债券在获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（六）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

（七）募集资金用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟用于偿还到期债务和补充营运资金。具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士结合公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

（八）担保情况

本次拟发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（九）赎回条款或回售条款

本次拟发行公司债券的发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年及一期资信情况良好，本次公开发行公司债券，公司将聘请具有资质的信用评级机构对公司及本次公司债券进行信用评级。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

（十一）本次债券的承销方式

本次发行公司债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

（十二）本次债券上市安排

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，本次公司债券将尽快申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在中国证监会注册发行后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

（十三）本次债券决议有效期等

本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起24个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行批复有效期届满之日止。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

（十四）本次公司债券的授权事项

为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会同意授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权决策办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

2、决定及聘请参与本次公司债券发行相关的中介机构；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；

4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；

6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；

7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层具体负责办理与上述发行公司债券的所有相关事宜。

8、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

■■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、母公司资产负债表

单位：万元

■■

5、母公司利润表

单位：万元

■

6、母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况

1、2017年度合并报表范围变化情况

（1）新纳入合并范围的子公司

2017年末较2016年末，公司纳入合并报表的主要企业增加3个，变更情况及理由如下：

■

（2）不再纳入合并范围的子公司

无。

2、2018年度合并报表范围变化情况

（1）新纳入合并范围的子公司

2018年末较2017年末，公司纳入合并报表的主要企业增加4个，变更情况及理由如下：

■

（2）不再纳入合并范围的子公司

2018年注销株洲市弘强能源有限公司。

3、2019年度合并报表范围变化情况

（1）新纳入合并范围的子公司

2019年末较2018年末，公司纳入合并报表的主要企业增加3个，变更情况及理由如下：

■

（2）不再纳入合并范围的子公司

2019年转让保定意源达电力设备制造有限公司、西藏昱淏创业投资合伙企业（有限合伙）、清电(厦门)能源服务有限公司。

4、2020年1-3月合并报表范围变化情况

（1）新纳入合并范围的子公司

无。

（2）不再纳入合并范围的子公司

无。

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

■

注：上述财务指标计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

息税前利润＝利润总额＋利息支出

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（四）管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径财务报表，对公司资产负债结构、现金流量情况、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

最近三年及一期，公司资产总体构成情况如下：

单位：万元，%

■

最近三年及一期，公司的资产总额分别1,886,549.58万元、1,837,400.47万元、1,767,322.92万元和1,761,609.84万元，公司资产总额呈下降趋势，主要由于流动资产有所下降。

从资产构成看，流动资产总额及占公司资产总额的比例均呈现下降的趋势，但流动资产在公司资产构成中仍占有较高比例，与电线电缆行业“料重工轻”的行业特征相匹配。公司资产结构合理，符合公司所处行业特点及公司实际情况。

（1）流动资产结构分析

单位：万元，%

■

（下转1020版）