珠海格力电器股份有限公司

证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2020-020

珠海格力电器股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以6,015,730,878为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）主要业务及行业地位

格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团，旗下拥有格力、TOSOT、晶弘三大品牌，产业覆盖空调、生活电器、高端装备、通信设备等四大领域，包括以家用空调、商用空调、冷冻冷藏设备、核电空调、轨道交通空调、光伏空调等为主的空调领域；以智能装备、数控机床、工业机器人、精密模具、精密铸造设备等为主的高端装备领域；以厨房电器、健康家电、环境家电、洗衣机、冰箱等为主的生活电器；以物联网设备、手机、芯片、大数据等为主的通信设备领域。格力电器产品远销于160多个国家及地区，为全球超过4亿用户提供满意的产品和服务，致力创造美好生活。

2019年，格力电器上榜《财富》世界500强，位列榜单414位。在上榜的129家中国企业中，格力电器的净资产收益率（ROE)第一；根据《暖通空调资讯》发布的数据，格力中央空调以14.7%的市场占有率稳坐行业龙头地位，实现国内市场“八连冠”；根据奥维云网市场数据，2019年度格力电器占据中国家用空调线下市场份额TOP1，零售额占比36.83%；线下市场零售额TOP20家用空调机型中，格力电器产品有12个，占比达60%；根据全球知名经济类媒体日本经济新闻社2019年发布的数据，格力电器以20.6%的全球市场占有率位列家用空调领域榜首。

格力电器以“缔造全球先进工业集团，成就格力百年世界品牌”为企业愿景，以“弘扬工业精神，追求完美质量，提供专业服务，创造舒适环境”为使命，恪守“创新永无止境”的管理理念，专注于自主创新、自主发展，紧握时代脉搏，塑造世界品牌，创造具有中国特色的中国制造企业发展模式。

（2）行业发展现状

1）家用电器领域

中商产业研究院发布的《2019家用空调年度行业分析报告》显示，2019年行业总产量同比增长1.21%，行业总体销售额同比下降0.74%，行业总出口量同比下降0.82%，行业总内销量同比下降0.69%。2019年，行业在总体销售、出口、内销上都同比下降，空调全行业都感受到了来自市场的压力。另一方面，根据全国家用电器工业信息中心数据，2019年，线下空调市场TOP3品牌的零售市场份额由2018年的73.6%扩大到76.39%，TOP5品牌的零售市场份额由2018年的83.8%扩大到85.74%，传统大家电品牌影响力持续攀升，国产品牌市场份额会进一步提升。

长期来看，随着居民消费升级进程加速，消费者对品牌认可度及产品质量提出了更高要求，对空调的节能、舒适性、智能化提出了更高的标准，对高品质生活的需求表现强劲；随着新国标政策的实施，节能产品比重逐渐提升。根据中国标准化研究院预测，新标准实施后，2020年空调能效标准将提升14%，到2022年将提升30%，现有的低能效空调将被高能效空调取代。

家电市场已进入线上线下市场同时推进的阶段，线上市场规模持续扩大。根据全国家用电器工业信息中心数据，2019年我国家电行业线上市场零售额约3108亿元，同比增长4.2%，市场份额达到38.7%；线下市场零售额约4924亿元，同比下降5.8%，市场份额达到61.3%。线上市场在中国消费市场中的重要性已经不言而喻，但线下市场依然具有相对优势，在实施高端产品“以旧换新”过程中，线下卖场更具备灵活性。线上和线下深度结合一直是家电企业前进发展的方向。

2）高端装备领域

国务院2015年5月和2017年7月分别发布《中国制造2025》和《新一代人工智能发展规划》，2016年质检总局、国家标准委和工信部联合发布《装备制造业标准化和质量提升计划》，2017年10月工信部发布《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》等，在政策支持下智能制造装备快速发展，行业需求急剧加大，产能快速提升，产业升级及技术迭代速度加快，智能制造已经成为中国制造业发展的核心。根据中商产业研究院数据，2016年全球智能制造的市场规模达到8687亿美元，中国占比约五分之一，2018年规模已突破万亿美元。结合当前全球智能制造的发展现状和趋势，预计未来几年全球智能制造行业将保持稳定增长。

智能制造已成为重塑世界各国之间产业竞争力的关键因素，为各国提供了发展和转型的机遇。根据工信部发布的《智能制造发展规划(2016-2020年）》，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造；到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，格力电器坚定不移地走“自主创新、科技制胜、双效驱动、全球引领”的发展道路，完善空调、生活电器、高端装备、通信设备为主要支柱的四大业务领域，以用户为中心，坚持技术创新，优化质控体系，加强线上及海外布局，推进企业转型升级，打造更具竞争力的多元化、科技型全球工业集团。公司2019年实现营业总收入2,005.08亿元，同比增长0.24% ；实现归母净利润246.97亿元，同比下降5.75%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.重要会计政策变更

执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

经本公司第十一届董事会第四次会议于2019年4月29日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益及以公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

财务报表格式变更

财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：

A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；

B、新增“应收款项融资”行项目；

C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；

D、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；

E、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

执行新金融工具准则及财务报表格式变更对合并财务报表的影响

单位：元

■

执行新金融工具准则及财务报表格式变更对母公司财务报表的影响

单位：元

■

2.会计估计变更

无。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

■

【注】本公司本期购入南京华新有色金属有限公司（以下简称“南京华新”）94.30%股权，并于2019年5月31日取得控制权。

1）合并成本以及商誉

单位：元

■

2）合并成本公允价值的确定。

本公司本期收购南京华新94.30%股权，企业合并成本1,417,551,321.45元，南京华新截至合并日2019年5月31日可辨认净资产的公允价值1,143,436,281.34元，相应可辨认净资产公允价值经北京中同华资产评估有限公司评估，并出具【中同华评报字（2019）第040863号】评估报告。

3）大额商誉形成的原因

为深化公司电工板块漆包线业务发展，减少上游供应商的影响和约束，格力电工需要向产业链上游延伸，由于项目建设周期长，为尽快扩大产能、占领市场，经公司办公会议决议，决定收购南京华新有色金属有限公司；

本次收购价格系参考标的公司可比上市公司市净率水平，综合考虑并全面评估标的公司的资产状况、盈利水平、品牌影响、技术水平、协同效应等因素确定；

评估增值主要原因：

A部分设备类资产的计提折旧年限短于其经济寿命年限；

B无形资产中土地使用权及账外可辨识资产如客户关系、商标使用权的评估增值。

（2）被购买方于购买日可辨认资产、负债的情况

单位：元

■

【注】评估增值主要为固定资产（包括房屋建筑物、设备）、无形资产（包括土地使用权、商标使用权、客户关系）。本公司委聘独立外部评估师对南京华新各项可辨认资产和负债的公允价值进行评估。主要资产的评估方法列示如下：

1）房屋建筑物的评估方法是重置成本法，以重置成本扣除变现折扣作为被评估价值，乘以成新率来评估；

2）设备的评估方法主要为重置成本法，对可以从市场获取交易信息的设备采用市场法来评估；

3）土地使用权的评估方法是市场比较法和基准低价系数修正法；

4）商标使用权及客户关系等其他无形资产的评估方法是收益法，评估时根据被评估无形资产在合理收益期限内的未来收益，采用适宜的折现率折现累加，得出收益现值。

2. 同一控制下企业合并

无。

3. 反向购买

无。

4. 处置子公司

无。

5. 其他合并范围的变更

（1）本期注销主体情况：

1）本公司子公司安徽格力晶弘电器销售有限公司于2019年10月17日注销，自注销日起不再纳入合并范围；

2）本公司子公司珠海美凌通电机有限公司于2019年8月7日注销，自注销日起不再纳入合并范围。

（2）本期新设主体如下：

单位：元

■

珠海格力电器股份有限公司

2020年4月30日

证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2020-022

珠海格力电器股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》等有关规范关联交易的规定，珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以2019年财务年度（2019年1月1日至2019年12月31日，以下简称“2019财年”）日常关联交易实际发生额为基础，对2020年财务年度（2020年1月1日至2020年12月31日，以下简称“2020财年”）以及2021冷年年度（2020年8月1日至2021年7月31日，以下简称“2021冷年”）的日常关联交易的总金额进行合理预计如下：

（1）预计本公司及下属子公司拟与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“浙江盛世”）、河南盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“河南盛世”）、山东盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“山东盛世”）、银隆新能源股份有限公司（以下称“银隆新能源”）在2020财年发生销售产品等日常关联交易的总金额不超过205亿元，在2021冷年发生销售产品等日常关联交易的总金额不超过213亿元。

（2）预计本公司及下属子公司拟与银隆新能源在2020财年发生采购产品等日常关联交易的总金额不超过15亿元，在2021冷年发生采购产品等日常关联交易的总金额不超过15亿元。

2019财年本公司与上述关联方实际发生的销售类交易总金额为191.79亿元，实际发生的采购类交易总金额为0.20亿元。

2.公司日常关联交易履行审议程序如下：

（1）2020年4月29日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

（2）2020年4月29日，公司召开了第十一届监事会第九次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《珠海格力电器股份有限公司公司章程》的规定，董明珠女士、郭书战先生、张军督先生作为关联董事已依法回避表决，段秀峰先生作为关联监事已依法回避表决，独立董事已发表事前确认及独立意见。上述日常关联交易尚需通过股东大会审议，关联股东董明珠女士、段秀峰先生以及上述关联股东的一致行动人需回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1.2020财年关联交易预计金额

单位：亿元

■

注：截至披露日，2020财年已发生金额为2020年1月1日至2020年4月16日实际发生金额。

2.2021冷年关联交易预计金额

单位：亿元

■

注：2020冷年指2019年8月1日至2020年7月31日，2020冷年发生额指2019年8月1日至2020年4月16日实际发生金额。

（三）2019财年日常关联交易实际发生情况

单位：亿元

■

注：2019财年指2019财务年度，即2019年1月1日至2019年12月31日。

二、关联人介绍和关联关系

■

本公司董事长董明珠女士在银隆新能源担任董事，董事张军督先生在浙江盛世担任执行董事兼总经理，董事郭书战先生在河南盛世担任执行董事，监事段秀峰先生过去十二个月内曾任山东盛世总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款及第10.1.6条第（二）款规定，银隆新能源、浙江盛世、河南盛世、山东盛世为本公司的关联法人，本公司或本公司的控股子公司与上述公司的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容

1.向关联方销售产品、商品

本公司将分别与浙江盛世、河南盛世、山东盛世签订《格力产品区域经销合作协议》，约定双方在2020财年、2021冷年专营格力产品的区域经销的合作事宜，明确2020财年本公司向浙江盛世、河南盛世、山东盛世销售额预计分别为55亿元、88亿元、52亿元，明确2021冷年本公司向浙江盛世、河南盛世、山东盛世销售额预计分别为58亿元、90亿元、55亿元。

关联交易的定价政策和定价依据为：公司综合考虑消费者的接受能力、渠道的商业利益、竞争对手的价格水平、公司自身的利润等四方面因素，制定全国统一价格。公司的日常关联交易定价遵循上述定价原则，与其他区域经销公司保持一致。

2.向关联方采购或销售产品、商品

本公司将与银隆新能源签订《合作协议》，约定双方（并代表其有关分公司和子公司）将利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、动力电池、储能等领域进行全面和深层次的合作。明确在2020财年、2021冷年内甲乙双方相互的优先采购，交易金额预计为25亿元。

关联交易的定价政策和定价依据为：所有涉及的交易价格，均依照当时当地的市场公允价格确定。

3. 关联交易协议签署情况：关联交易协议由双方根据实际业务情况签署。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

1. 产品区域经销合作协议：浙江盛世、河南盛世、山东盛世等公司与其他区域销售公司一样，执行格力电器统一的销售政策，价格公允，遵循了公平、公正、公开原则，不会损害公司及非关联方的利益。公司拥有独立的产、供、销系统，产品的销售不依赖于浙江盛世、河南盛世、山东盛世等关联方。公司与前述公司的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展，对公司本期及未来销售经营成果有积极影响。

2. 合作协议：公司内部目前有动力电池、储备产品零部件等刚性需求，银隆新能源的产品完全能够满足公司的使用需求。公司作为一家大型工业集团，产业链已延伸至汽车空调、电机电控、智能装备、模具、铸造等领域。银隆新能源按照市场价格从公司采购智能装备、模具、铸件、汽车空调、电机电控等产品，公司将可借助与银隆新能源的合作，快速切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造新的增长点，符合公司的长远利益。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事刘姝威女士、王晓华先生、邢子文先生事先认真审阅了《关于日常关联交易预计的议案》，认可并同意将上述议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。同时，独立董事一致认为：

1.公司与浙江盛世、河南盛世、山东盛世的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，产品定价执行市场定价原则和公司统一的、一贯的销售政策，有利于保障公司稳定发展，对公司本期及未来经营成果有积极影响，符合公司及全体股东的利益。

2.公司与银隆新能源利用双方各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行全面和深层次的合作，符合双方各自的根本利益。公司与银隆新能源关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响。

3.上述关联交易议案在审议过程中，关联董事、监事依法回避表决，董事会对上述议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《珠海格力电器股份有限公司章程》《珠海格力电器股份有限公司独立董事议事规则》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。该等关联交易事项对本公司经营并未构成不利影响或损害公司股东利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1．第十一届董事会第十一次会议决议；

2．第十一届监事会第九次会议决议；

3．公司独立董事的事前确认函及独立意见。

特此公告。

珠海格力电器股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2020-023

珠海格力电器股份有限公司

关于珠海格力集团财务有限责任公司与浙江盛世、捷瑞物流签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为实现公司金融资源的有效利用，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，公司控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2020年4月29日与本公司关联人浙江盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“浙江盛世”）、山东捷瑞物流有限公司（以下简称“山东捷瑞”）分别签订了《金融服务框架协议》，授信额度分别为人民币100,000万元和70,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《珠海格力电器股份有限公司公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，需提交董事会审议，独立董事发表事前确认及独立意见，无需提交股东大会审议。

2020年4月29日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次关联交易议案，关联董事张军督先生依法回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

（二）预计关联交易类别和金额

财务公司对浙江盛世、山东捷瑞的授信额度分别为人民币100,000万元、70,000万元，在授信额度内，浙江盛世、山东捷瑞根据自己的业务需求分别向财务公司提出授信申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发放，浙江盛世、山东捷瑞分别以其营业收入偿还到期贷款本息。

二、关联人介绍和关联关系

■

本公司董事张军督先生作为浙江盛世的执行董事兼总经理，本公司非职工监事段秀峰先生作为山东捷瑞的执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，浙江盛世、山东捷瑞为本公司的关联法人。因财务公司为本公司的控股子公司，故浙江盛世、山东捷瑞与财务公司的交易构成关联交易。

经公司通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询，浙江盛世、山东捷瑞均不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1.财务公司与浙江盛世签订了《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：

（一）浙江盛世在财务公司的贷款利率不低于同期商业银行为其提供贷款的利率。

（二）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应参照国内其它金融机构同等业务费用水平。

（三）浙江盛世的授信额度为人民币100,000万元，担保条件为：财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的前提下可接受的足值、有效的抵、质押物。在授信额度内浙江盛世根据自己的业务需求向财务公司提出贷款申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发放，浙江盛世以营业收入偿还到期贷款本息。

（四）浙江盛世在财务公司的贷款经双方协商一致可以提前归还。

（五）财务公司负责严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银行保险监督管理委员会以及其他中国有关法律、法规的规定。

（六）若一方出现发生可能危及另一方资金安全隐患的事项，应及时向对方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。

（七）本协议经财务公司控股公司一珠海格力电器股份有限公司之董事会表决通过后生效。

（八）本协议生效后一年内有效。

2.财务公司与山东捷瑞签订了《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：

（一）山东捷瑞在财务公司的贷款利率不低于同期商业银行为其提供贷款的利率。

（二）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应参照国内其它金融机构同等业务费用水平。

（三）山东捷瑞的授信额度为人民币70,000万元，担保条件为：财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的前提下可接受的足值、有效的抵、质押物。在授信额度内山东捷瑞根据自己的业务需求向财务公司提出贷款申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发放，山东捷瑞以营业收入偿还到期贷款本息。

（四）山东捷瑞在财务公司的贷款经双方协商一致可以提前归还。

（五）财务公司负责严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银行保险监督管理委员会以及其他中国有关法律、法规的规定。

（六）若一方出现发生可能危及另一方资金安全隐患的事项，应及时向对方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。

（七）本协议经财务公司控股公司一珠海格力电器股份有限公司之董事会表决通过后生效。

（八）本协议生效后一年内有效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易目的是提高公司资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益最大化。

本次关联交易的影响体现在以下三个方面：

一是本次关联交易有足额抵质押，财务公司授信风险可控。在抵质押担保额度内由浙江盛世、山东捷瑞分别根据业务需求分笔申请，循环使用；财务公司掌握主动，在风险可控前提下视情况逐笔审核发放。

二是财务公司业务风险控制。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项贷款业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证贷款业务的合规进行，公司编制了《关于珠海格力集团财务有限责任公司的风险评估报告》和《关于珠海格力集团财务有限责任公司2020年关联交易风险处置预案》；另一方面是内部操作风险控制，财务公司对金融服务中的贷款将严格按照中国银行保险监督管理委员会批复的业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严格的贷款“三查”制度及“审贷分离”制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司所有业务均严格执行国家相关金融法规，特别是监管机构针对财务公司出台的相关法规，包括“三个办法，一个指引”以及各类资产负债监管比例指标等，针对不同的贷款种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展贷款业务时，密切控制存贷款期限结构比例等指标，优先保证公司的流动性支付需求。

三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，有利于实现公司利益和股东利益最大化。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至2020年3月31日，浙江盛世及与其受同一主体控制的其他关联人河南盛世欣兴格力贸易有限公司在财务公司贷款余额为240,000万元。

截至2020年3月31日，山东捷瑞在财务公司贷款余额为51,740万元。

六、独立董事的事前认可和独立意见

作为珠海格力电器股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《珠海格力电器股份有限公司章程》《珠海格力电器股份有限公司独立董事工作制度》等规定，我们秉承诚实信用、勤勉尽责的精神，已经知悉关于珠海格力集团财务有限责任公司与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司、山东捷瑞物流有限公司分别签订《金融服务框架协议》暨关联交易的事项，并认真、谨慎地审阅了相关材料，同意将《关于珠海格力集团财务有限责任公司与浙江盛世、捷瑞物流签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《珠海格力电器股份有限公司公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益最大化，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

七、备查文件

1.第十一届董事会第十一次会议决议；

2.第十一届监事会第九次会议决议；

3.公司独立董事的事前确认函及独立意见；

4.财务公司与浙江盛世签订的《金融服务框架协议》。

5.财务公司与山东捷瑞签订的《金融服务框架协议》。

珠海格力电器股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2020-025

珠海格力电器股份有限公司

关于拟聘任公司2020年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

珠海格力电器股份有限公司（下称“公司”）于2020年4月29日召开的第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过《关于拟聘任公司2020年度审计机构的议案》，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2020年度的审计机构，聘期一年，审计费用为396万元。

中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格，拥有足够的具备必要素质和专业胜任能力并遵守职业道德规范的人员，能够按照法律法规、职业道德规范和业务准则的规定执行业务，具备为公司提供审计相关服务的丰富经验。

中审众环在以往年度为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司拟续聘中审众环为公司2020年度的审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）机构性质：特殊普通合伙企业

（3）历史沿革：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

（5）业务资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

（6）是否从事过证券服务业务：是，中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

（7）投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

（8）加入的国际会计网络：2017年11月，中审众环加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际（Mazars）。

2．人员信息

（1）2019年末合伙人数量：130人

（2）2019年末注册会计师数量：1,350人

（3）2019年末从业人员数量：3,695人。

（4）2019年末从事过证券服务业务人员数量：2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。

3、业务信息

（1）2018年总收入：116,260.01万元。

（2）2018年审计业务收入：103,197.69万元。

（3）2018年证券业务收入：26,515.17万元。

（4）2018年审计公司家数：13,022家。

（5）上市公司年报审计家数：2018年上市公司年报审计家数125家；截止2020年3月1日，上市公司年报审计家数159家。

（6）是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：中审众环所审计的上市公司主要行业涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等，具有公司所在行业审计业务经验。

4、执业信息

（1）中审众环及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（2）执业人员从业经历、执业资质、专业胜任能力

拟签字注册会计师1：龚静伟，中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应专业上胜任能力。

拟签字注册会计师2：吴梓豪，中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应专业上胜任能力。

5、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

（2）中审众环拟签字注册会计师最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。拟签字会计师1：龚静伟，曾于2017年有警示函行政监管措施1项，但不影响证券期货业务的承接（http://www.uppsg.com/zbsczyjbxx/index.jhtml）三、拟聘任会计师事务所履行的程序

1．审计委员会履职情况。

中审众环具备从事证券、期货相关业务的资格。本次聘任前，公司董事会审计委员会与中审众环进行了充分沟通，认

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