上海三毛企业（集团）股份有限公司

公司代码：600689 900922 公司简称：上海三毛 三毛B股

2019年年度报告摘要

公司代码：600689 900922 公司简称：上海三毛 三毛B股

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人邹宁、主管会计工作负责人周志宇及会计机构负责人（会计主管人员）周志宇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、合作设立基金事项进展

公司于2015年11月，经第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过后，通过下属子公司上海嘉懿创业投资有限公司出资5000万元合作设立宁波梅山保税港区麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新壹号基金”、“申请执行人”）用于专项投资沪江教育。2019年10月，公司收到创新壹号基金《基金投资项目重大事项报告》，获悉创新壹号基金取得仲裁裁决（﹝2019﹞沪贸仲裁字第0991号），裁定仲裁被申请人上海互捷投资管理中心（有限合伙）、伏彩瑞、于杰及唐小浙（四被申请人以下合称“被执行人”）应共同向创新壹号基金支付股份回购款本金人民币104397375元及利息损失等。2020年1月20日，公司收到创新壹号基金2019年度审计报告（天职业字[2020]489号），确认仲裁事项已进入法院执行阶段。

4月21日，公司获悉，因在执行过程中被执行人向上海市第二中级人民法院提出撤销仲裁裁决的申请，因此上海市第一中级人民法院依法裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。

公司将根据进展及时履行信息披露义务。

（详见公司于2020年1月22日及4月23日刊登于于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

2、宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权转让事项

2019年6月，公司召开第十届董事会2019年第一次临时会议， 审议通过关于预挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司（以下简称“宝鸡凌云公司”、“标的资产”）65.44%股权的事项。2019年8月，在完成对宝鸡凌云公司的审计、评估工作后，公司第十届董事会第二次会议审议通过该股权挂牌事项，同意公司以评估价格为依据，以人民币1771.01万元为挂牌价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让。

2019年8月30日，宝鸡凌云公司股权在上海联合产权交易所正式挂牌。此后，鉴于市场情况及标的资产面临生产搬迁等客观事实，公司于2019年10月、2020年1月及2020年2月三次召开临时董事会分步下调挂牌价格至人民币1240.00万元，挂牌价格单次下调幅度为评估价格的10%，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。2020年4月，经公司董事会及股东大会审议同意，公司以人民币1063万元通过上海联合产权交易所第五次挂牌转让所持宝鸡凌云公司65.44%股权，股东大会同时对后续挂牌事项作出具体授权。

截至报告日，宝鸡凌云公司股权尚在挂牌过程中。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

（详见公司于2019年6月12日、8月24日、10月11日、2020年1月3日、2月14日、2月19日、3月25日、3月31日及4月17日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

3、其他

新型冠状病毒肺炎疫情自2020年1月在全国爆发以来，公司积极响应并严格执行各级政府对新冠肺炎疫情的各项防控规定和要求，在做好疫情防控工作的基础上，有序安排复工复产。公司预计此次新冠肺炎疫情及防控措施将对公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，包括春节后员工延缓复工及客户延缓复工对公司安防业务、房屋租赁业务以及进出口业务造成的影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。本公司将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币36,585,941.05元。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税）。截至本报告日，公司总股本为200,991,343股，以此计算合计拟派发现金红利2,612,887.46元（含税），本年度公司现金分红比例为31.86%。剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行送红股和资本公积金转增股本。

对B股股东派发的现金红利，按照公司2019年度股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价折算。

如2019年利润分配预案在审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本预案须经公司股东大会审议通过后方可实施。

二公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

报告期内，公司所从事的主要业务为进出口贸易、安防服务及园区物业租赁管理。

（二）经营模式

1、进出口贸易

进出口贸易以服装服饰、汽配零部件、毛料面料等产品的进出口业务为主，客户主要分布在欧美、日本、俄罗斯、澳大利亚、墨西哥、越南及孟加拉国等国家或地区。公司全资子公司上海三进进出口有限公司及销售分公司通过设计、接单、生产、报关、出运、质量控制管理、物流等一系列综合服务实现交易。

2、安防服务

公司的安防服务以人防业务为主、技防业务为辅。人防业务由下属全资子公司上海三毛保安服务有限公司及其子公司提供服务，具备二级保安服务企业等级，服务单位包括政府机关、教育金融、企事业单位、大型游乐园区、酒店及大型商场等；技防业务主要为客户提供监控设备、防盗报警设备、门禁考勤安装和维保、维修服务等，具备公共安全防范工程设计施工单位一级服务资质及涉密信息系统集成资质乙级（安防监控）。报告期内，公司新增涉密信息系统集成资质乙级（综合布线）。

3、园区物业租赁

公司物业租赁主要依托上海及周边地区5处、建筑面积约4.5万平方米的存量房地资源开展经营性租赁，下属企业通过对外物业租赁及提供配套物业管理服务等实现收入。

（三）行业情况说明

1、进出口贸易

2019年，我国外贸进出口实现了量的稳定增长和质的稳步提升。据海关统计，2019年，我国货物贸易进出口总值31.54万亿元人民币，比2018年增长3.4%，其中，出口17.23万亿元，增长5%；进口14.31万亿元，增长1.6%；贸易顺差2.92万亿元，扩大25.4%。外贸发展呈现了总体平稳、稳中提质的态势。

当前，世界经济增长持续放缓，仍处于国际金融危机后的深度调整期，全球经济不确定性和风险挑战显著增多，外贸发展面临的外部环境依旧严峻复杂。但随着供给侧结构性改革的深入推进，国内“六稳”政策措施继续落地见效，营商环境持续改善，市场主体活力不断增强，外贸结构不断优化，动力转换加快长期趋势没有改变。

新冠肺炎疫情对当前外贸运行造成严峻挑战，对外贸影响程度将主要取决于疫情持续的时间和范围。（以上信息来源于国新办《2019年进出口情况新闻发布会》、《商务部举行稳外贸稳外资促消费网上政策吹风会》www.scio.org.cn）

2019年，公司全年完成进出口总额16325.89万美元，较去年同期减少2.96%，其中进口总额1877.81万美元，较去年同期增长102.25%，出口总额14448.08万美元，较去年同期减少9.11%。2019年，面对外部环境，公司进出口贸易板块主动调整市场结构，虽出口业务有所减少，但受国内客户对机电产品需求增长的影响，报告期内进口业务持续快速增长。

2、安防服务

安防服务包括技术防范、人力防范、安全服务咨询等。随着安防产业步入智能化发展阶段，安防产业的主要市场分布在设备、解决方案、集成及工程，并向云服务、运营服务发展。

2019年，国内政策持续加码，平安中国、“雪亮工程”及智慧城市建设的稳步推进，推动安防行业保持快速增长。从技术发展层面上看，在新的技术指引下，安防行业逐渐向智能化升级，行业变革持续加快，行业表现出以公共安全领域为核心逐步向交通、金融、医疗、教育等诸多行业渗透的趋势。从产业发展层面看，我国安防行业领军企业继续保持快速增长，而部分企业经营困难，两极分化严重，中小企业受限于资金及技术等方面短缺，为企业生存需在拓展细分领域应用方面寻找商机。

2019年，国家相关部委及管理机构发布行业相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件共24项；地方性法规、政府规章及规范性文件共32项，在人工智能、智慧交通、智慧城市等方面引领行业发展。

2020年是多个收官之年，结合前期各类行业政策的落地实施，对安防在各行各业的应用有规范作用，同时带给安防行业更多发展的切入点和立足点，有助于促进安防行业进一步拓展应用领域。

（以上信息来源于中国安防行业网《2019年安防行业发展及呈现的特点》、《2019年安防行业相关法律、法规及规范性文件汇总与解读》、《展望2020年安防产业前景、技术创新趋势及重点应用》等 www.21csp.com.cn）

公司所开展的安防业务以人防业务为主，技防业务为辅，人防业务以为客户提供个性化的人力防范安全保卫服务实现收入，技防业务通过为客户提供技防设备的日常维护保养及部分技防设备改造工程实现收入，均属于安防业务中较为基础的服务领域。2019年公司共实现安防业务收入20129万元，其中人防业务19402万元，技防业务727万元。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年仍是公司改革调整的攻坚之年，公司面对内外部政策和经济环境的变化，紧紧围绕深化供给侧结构性改革和推动经济高质量发展的目标，顺应市场发展趋势、克服各项不利因素，积极推进各项工作任务，确保公司的稳定健康发展。

2019年，公司累计完成营业收入136954万元，较上年同期减少0.62%；利润总额1248万元，较去年同期减少8.39%；归属于上市公司股东的净利润820万元，其中扣除非经常性损益的净利润为-741万元，较去年同期增加亏损337万元。经常性损益较同期增加亏损的主要原因是：进出口贸易自营业务成本上升等所致。

报告期内，公司主要经营情况如下：

（一）妥善应对外部环境，主营业务在稳健中促优化

报告期内，面对严峻复杂的外部环境，公司将经营目标定位在保持主营业务稳健发展，促进经营与管理质量的优化提升。以安防业务、进出口贸易、园区物业租赁为代表的核心企业着力优化业务结构，妥善应对外部环境及市场变化。

● 进出口贸易：2019年，公司进出口贸易板块保持综合服务贸易存量业务的稳定经营，并有序推进新增转型贸易业务，全年进出口贸易板块累计完成营业收入104439万元，较去年同期减少1.60%，受自营出口业务成本增长的影响，进出口贸易业务利润较同期下滑。报告期内，企业根据业务实际运行情况，持续完善过程管控，改进与完善制度合同、供应商评估及业务流程管控等关键环节，及时对暴露的问题采取应对措施予以整改。

为积极应对严峻的外部环境，企业加大力度开拓其他区位市场，新增对越南、孟加拉国等东南亚地区的面料出口业务，同时抓住国内客户对机电产品需求增长的机遇，全年累计完成进口总额1877.81万美元，较同期增长102.25%，以减轻外部环境对业务带来的不利影响。

● 安防服务：经过前三年的迅速发展，安防服务板块已形成近2亿元的年销售规模，也为公司带来较为稳定的利润回报。随着规模的扩大，承接的客户类型日趋多样化，对安防服务的要求也各不相同。企业一方面不断增进管理质量，以质量管理体系和职业健康安全管理体系双认证标准对安防服务过程进行控制和管理，一方面加强管理人员的培养，带动企业综合管理软实力的提升。

2019年，公司安防企业凭借丰富的管理经验和高标准的服务质量，以集人力防范、贵重物品守护、安全风险评估、技防工程建设、安防设备维护、安防系统更新等为一体的多元化安全服务提供商为特色，深入了解客户需求目标，在稳定现有业务、适当拓展新业务方面取得较好工作成效。全年安防业务完成营业收入20129万元，较去年同期增长2.08%；利润总额694万元，较去年同期下降20.10%。因人防业务收入为安防服务收入的主要构成，本期安防服务板块利润较同期下降的主要因素是社保费用和最低工资等薪酬成本的增加。

● 园区物业租赁：2019年，受到租赁市场疲软的影响，物业板块上半年发生多家客户退租的情况，部分园区空置率上升。公司通过对周边市场不定期分析与调研，协调各园区信息交流与共享，妥善应对，下半年园区出租率回升明显。报告期内，物业园区租赁共实现各项收入2845万元，较同期增长1.91%。

（二）以供给侧为主线，改革工作持续攻坚

1、持续推进低效资产清理

根据深化供给侧结构性改革的工作任务，报告期内，公司继续推动处置僵尸、空壳企业的相关工作，持续清理低效资产。截至2019年年末，公司完成了上海杉和投资管理有限公司的清算注销以及上海茂发物业管理有限公司股权的转让退出。

以上两家公司均属于长期无实际经营业务的僵尸企业，且存在诉讼、债权等历史遗留问题，此外，茂发物业名下有三处自用或闲置的住宅房产及产权车位，对公司经营也无正向贡献。公司通过前期大量调查及与相关股东多次沟通斡旋，最终以公司收益最大化的方案实现退出。通过对两家公司的清理，公司有效盘活低效资产，取得一次性投资收益约1300万元，有利于增强公司财务情况的稳定性。

2、强化对外投资跟踪管控

近年来，公司深化供给侧结构性改革的另一重要举措为持续强化对外投资的投后跟踪与管控，对与主营业务发展方向关联度小、投资回报情况不佳的投资项目及时启动清理退出，对其他投资项目加强动态跟踪，特别是重要投资项目，及时了解项目最新进展，把握或有投资风险。

宝鸡凌云万正电路板有限公司（以下简称“宝鸡凌云公司”）生产厂房为有偿租赁且面临搬迁、环保等不确定因素，可能对其持续经营产生较大影响。结合公司战略发展定位，公司在报告期内，启动并持续推进宝鸡凌云公司65.44%股权的转让退出工作，目前事项尚在进展过程中。

此外，对于重要投资项目如子公司合作设立的创新壹号基金，公司及时就投资标的运行情况、市场传闻等事项与基金保持沟通，及时了解基金投资进展、存在的风险及不确定性因素等，并履行相应披露义务。

3、合理调配存量资产提升资金收益

报告期内，公司通过银行保本短期理财、结构性存款、二级市场国债逆回购等方式，在董事会的授权下，在确保日常运营和资金安全的前提下，合理调配阶段性闲置自有资金，全年实现相关收益约552万元，有效提升资金使用收益。此外，对于未完成出售的异地房产等低效存量资产，公司积极利用中介资源通过由售转租的方式，增加低效存量资产的现金流入贡献。

（三）落实精细管理，持续提升经营质量

1、以预算为抓手，落实精细管理

报告期内，公司以预算为抓手，向上结合发展方向，向下结合考核评价，落实动态管理确保各项经营指标的执行。

对子分公司，公司将年度经营预算指标按月拆解，结合各子分公司经营特质，通过定制财务分析，加强子分公司预算对标分析和重点关注业务分析。预算与定制分析联动对及时识别异常指标有重要作用，同时针对数据反映的问题，公司及时给予风险提示，加强对子公司的动态监管并促进子公司提高经营质量。

对职能部门，公司根据预算合理筹划、及时预警，严控冗余支出，全年可控管理费用支出较去年同期下降近10%。

2、以内控为保障，强化风险意识

2019年，公司进一步发挥审计监督作用，内部审计通过例行及专项审计、风险管理台账等形式，结合年度内部控制审计情况，加强对企业内部控制运行及缺陷整改的监督。对于重点企业重点项目，通过持续跟踪调查分析，及时揭示业务风险，提出风险防范措施，持续提高企业抗风险能力。

在日常经营中，公司将法律合规审核及相关培训嵌入经营管理之中，将法律风险管理体系的运行常态化，助力公司在资产经营与处置等方面保持合规运作。

3、以考核为导向，持续激发活力

近年来公司不断优化与完善薪酬体系，持续激发企业活力。通过创新考核机制，将经营者工作业绩、实际贡献与企业效益紧密挂钩，既合理把握经营者创业创收积极性，又平衡好投资者和经营者的关系，有效引导经营者推动企业向高质量发展、提高企业效益方向奋进。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

重要会计政策变更

1、执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

2、执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并

单位：元

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母公司

单位：元

■

3、 执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

4、 执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

重要会计估计变更

1、公司对会计估计变更适用时点的确定原则：

2、本期主要会计估计变更

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2020年4月28日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2020-014

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司于2020年4月17日以电子邮件形式向全体董事发出了关于召开公司第十届董事会第四次会议的通知，并于2020年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名,实际出席会议7名，其中董事胡渝、独立董事邓伟以通讯表决方式参与本次会议。公司监事受邀列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：

一、《2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、《2019年度利润分配预案》

同意公司2019年度利润分配预案，即以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.13元（含税），截至本议案审议之日，公司总股本为200,991,343股，以此计算合计拟派发现金红利2,612,887.46元（含税），本年度公司现金分红比例为31.86%。剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行送红股和资本公积金转增股本。

对B股股东派发的现金红利，按照公司2019年度股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价折算。

如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第十届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意 7 票，反对0票，弃权0票。

五、《关于2019年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

根据《企业会计准则》及有关规定，公司2019年度按规定计提信用减值损失和资产减值损失，2019年末，公司合并各项信用减值损失余额为 20,799,073.77元；资产减值损失余额为21,537,760.72 元。

独立董事就计提信用减值损失和资产减值损失的议案发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第十届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。

六、《2019年度报告及摘要》

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、《2019年度内部控制评价报告》

《2019年度内部控制评价报告》和独立董事就内部控制事项发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、《关于聘任2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计费用共计人民币115万元（含税），其中财务报告审计费用人民币85万元（不含税），内部控制审计费人民币用30万元（不含税）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、《关于2019年度高级管理人员薪酬结算的议案》

根据董事会确立的年度薪酬方案，结合公司经营目标考核情况，对公司高级管理人员2019年度年薪按应结年薪的99.50%予以结算。

表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。

十、《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

本次担保系为上海三进进出口有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇业务及开立非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币2000万元。担保期限：合同签署生效日起一年。

上海三进进出口有限公司为公司全资子公司，主要从事货物与技术的进出口业务。

董事会对本议案表示同意，并提请股东大会审议并授权公司经营层具体办理相关事宜。

关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于使用自有资金进行低风险短期理财产品投资的议案》

董事会同意公司使用额度不超过人民币15000万元的自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品，并授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

在上述授权额度内，资金可以滚动使用。本授权自董事会审议通过本议案之日起至下一年度年报董事会召开前一日止。

关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、《2019年度独立董事述职报告》

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、《2019年度审计委员会履职情况报告》

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、《2020年第一季度报告及摘要》

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、《关于召开2019年度股东大会的议案》

鉴于上述决议中第一、三、四、五、六、八、十、十二项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2019年年度股东大会，并将前述议案提交公司年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二〇年四月三十日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2020-015

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.013元（含税）；B股按相关规定折算成美元后发放。

● 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如公司总股本在实施权益分派的股权登记日前发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

● 本利润分配预案尚需股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，母公司实现净利润6,049,504.42元。

母公司未分配利润情况如下：年初未分配利润21,215,115.80元，由于会计政策变更影响期初未分配利润13,343,124.10元；本年实施2018年度权益分派3,416,852.83元；本年净利润6,049,504.42元；本年提取盈余公积604,950.44元。截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币36,585,941.05元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税）。截至本议案审议之日，公司总股本为200,991,343股，以此计算合计拟派发现金红利2,612,887.46元（含税），本年度公司现金分红比例为31.86%。剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行送红股和资本公积金转增股本。

对B股股东派发的现金红利，按照公司2019年度股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价折算。

如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月28日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第四次会议，经审议以同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《2019年度利润分配预案》，并提请公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次利润分配预案符合《公司法》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规则的要求。公司在平衡实际经营和公司发展需求的同时，也充分考虑全体股东的利益。我们对本预案表示同意，并同意将2019年利润分配预案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、财务状况、资金需求等因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

本利润分配预案尚需公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二〇年四月三十日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2020-016

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人从业经历：

姓名：田华

■

（2）签字注册会计师从业经历：

姓名： 吴海燕

■

（3）质量控制复核人（拟）从业经历：

姓名：孟荣芳

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人（拟）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

公司审计服务费用主要基于会计师事务所所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

单位：人民币 万元（不含税）

■

2020年度公司拟支付的审计服务费用与上期相持平，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和程序状况等进行了充分了解和审查，认为立信在2019年度的审计过程中，在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核以及与公司的沟通效果等方面均表现良好，具备专业胜任能力和职业规范，建议续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事对公司聘请2020年度财务报告和内部控制审计机构事项进行了事前认可并发表独立意见，具体如下：

事前认可意见：立信在为公司提供2019年度财务报告及内部控制审计服务工作中，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了2019年度的各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

独立意见：立信会计师事务所 （特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计工作经验，在多年担任公司审计机构期间，严格按照相关法律法规的规定履行审计程序，审计人员配置合理，勤勉尽责，其出具的审计报告能真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。未发现其参与公司财务报告及内部控制审计工作人员存在违反相关法律法规的情形。

公司续聘会计师事务所履行的程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告和内部控制审计机构。

（三）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司第十届董事会第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构及拟支付的审计费用，并提交公司股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二〇年四月三十日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2020-017

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于授权公司为下属子公司

向银行申请综合授信额度

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海三进进出口有限公司

● 本次为上述担保人提供的担保金额共计人民币2000万元。

● 本次担保无反担保。

● 公司无逾期的对外担保。

一、本次担保情况概述

本次担保系为公司全资子公司上海三进进出口有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇业务及开立非融资性保函三项业务。

本担保事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对公司的对外担保事项发表了独立意见（详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。

本次担保议案尚需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海三进进出口有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：500万元

住所：上海市黄浦区斜土路791号B幢三楼(301-307室)、四楼

法定代表人：万季涛

经营范围：从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（象牙及其制品除外）、化妆品、美容美发用品、文体用品、建筑装潢材料、汽车配件、医疗器械、卫生洁具、宠物用品、游艇、钢材、食用农产品、食品添加剂、珠宝首饰、家具、木制品、家用电器的销售，包装设计，商务信息咨询，实业投资，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2019年12月31日，该公司资产总额为14895 万元，其中：预付账款 9436万元；负债总额 14416万元；资产负债率 96.78 %；净资产 479万元；营业收入 109803 万元；净利润 32 万元。

三、担保协议的主要内容

1、上海三进进出口有限公司主要从事货物与技术的进出口业务。本次系为该公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇业务及开立非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币2000万元。

2、担保期限：合同签署生效日起一年。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司，公司能控制其经营和财务，风险处于可控范围之内。

五、累计对外担保数量及其逾期担保的数量

截至2019年12月31日，董事会授权为全资子公司上海三进进出口有限公司担保金额2000万元，实际发生约定担保金额为1500万元；实际使用金额为 0.97 万元；实际使用金额占公司2019年度经审计净资产的 0.002%。

公司无逾期对外担保。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二〇年四月三十日

(下转1036版)

2020年第一季度报告