木林森股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-048

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1277168540为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

木林森股份有限公司是一家致力于为全世界提供智能化的健康照明产品的全球领先企业，打造上下游产业链一体化综合平台，拥有世界级照明品牌欧司朗通用照明品牌“朗德万斯”及国内新兴品牌“木林森”以及遍布全球140多个国家的销售渠道，拥有全球领先的中上游灯珠、核心原材料的技术工艺和制造产能，公司将以“品牌战略”和“智能制造”为核心战略理念，推动公司持续稳步的发展。

在“品牌战略”方面，公司实施品牌、渠道业务为主，在2018年完成并购海外百年照明企业欧司朗通用照明品牌“朗德万斯”，通过整合“朗德万斯”品牌国际影力、全球销售渠道，及充分发挥其行业内领先的照明新技术，在智能化浪潮中引领智能、健康照明产品的行业潮流。“朗德万斯”品牌产品定位于高端化的光源产品、灯具业务及智能家居业务，提升了公司产品线覆盖能力和财务盈利能力，为公司全球化战略目标提供重要保障。

在“智能制造”方面，公司深度布局打造绿色照明产业链生态系统，在照明领域形成木林森特色全产业链布局，在中山、吉安、新余、义乌等地拥有多个生产基地，在上游材料、中游封装、下游成品的技术研发和生产制造方面有独特竞争优势，为公司持续丰富产品线、高端技术升级提供高端制造能力和可靠产能保障。

（一）品牌产品营收状况业务

1、“朗德万斯”品牌照明成品营收类别状况：

A、“朗德万斯”品牌照明成品中，传统光源产品业务占比从2017年54%下降至2019年底32%，预计到2020年底可下降至25%以内。

B、LED照明灯具产品业务占比从2017年9%上升至2019年底25%，预计到2020年底可上升至30%以上。

C、LED照明光源产品及其他电工产品业务占比从2017年37%上升至2019年底43%，预计到2020年底可上升至45%以上。

2、“朗德万斯”品牌照明成品营收全球状况：

A、西欧地区营收占比为43%。

B、北美地区营收占比为29%。

C、东欧地区营收占比为9%。

D、亚太地区营收占比为11%。

E、拉美地区营收占比为8%。

3、 “木林森”品牌为国内新兴品牌，国内营收占比95%以上。

（二）、品牌产品定位状况

“朗德万斯”品牌产品定位于高端化的光源产品、灯具业务及智能家居业务，目前公司智能系统仍以朗德万斯智能家居和专业智能两个模块为主：

1、智能家居

智能家居推出的产品包括智能灯具、智能动作检测器、智能开关、智能插座等。朗德万斯智能家居产品传承了OSRAM Lightify技术，基于多年来在物联网、云计算、智能算法及各种无线通讯技术（如：WIFI、蓝牙Mesh、Zigbee等）的积累，公司智能照明产品已全面完成了与国内外主流技术平台的互联互通，引领照明行业在智能领域的快速发展。2019年朗德万斯积极参与《蓝牙mesh智能家居照明》白皮书的制订，品牌认知度和业内的影响力在持续不断地提升。

朗德万斯通过不断推陈出新的创新探索，成功上市多款行业内创新的智能家居产品： SYLVANIA SMART+产品，是获得蓝牙mesh联盟认证的LED产品；与Apple Homekit对接智能家居产品系列，包括智能Filament灯泡； SYLVANIA SMART+ RGB LED filament灯泡等产品。朗德万斯智能家居SMART+系列的智能灯泡、灯具和设备，与最受欢迎的智能家居平台无缝结合，可以提供全屋智能照明解决方案。

2、专业智能

物联网已经渗透到照明的各个方面，为了持续引领照明市场，朗德万斯计划在2020年推出自主研发的专业智能照明管理系统（Professional Smart Light Management System）。其中包括信息可交互的独立子系统。提升我们在有线连接和无线连接专业照明领域的产品竞争力。

为了简化安装施工流程，将自动配网和室内自动定位技术应用与专业智能照明系统，该技术解决室内智能照明系统的配网和室内定位问题。一般市场上的产品，智能照明系统操作比较复杂，需要受过专业训练的工程技术人员安装和调试。成本高，资源稀缺，等待时间长。Smart Modular通过自主研发的专利技术有效的解决了这一系列的问题。大大降低了专业智能照明系统的准入门槛。该技术已获得专利保护，目标是实现将所有的照明产品都连接起来。

专业智能包括的基于有线DALI2.0，无线Zigbee 3.0和Bluetooth mesh技术的灯具系列；支持多协议的智能网关Gateway；手机端操作界面APP；WiFI/Ethernet连接；PC端的控制界面和LEDVANCE云服务。专业智能系统上市后会跟朗德万斯的Biolux HCL系统无缝结合。客户可以通过智能互联获得增值服务，目前也在开发一系列的HCL光配方：Jetlag调节、Dynamic light等等，将来可尝试提供付费的售后光配方升级服务，打造生态系统。

（三）、国外成品制造业务

公司的国外成品制造业务主要集中在境外子公司朗德万斯有限公司，朗德万斯有限公司制造业务主要包括几大类产品：LED照明的产品系列包括经典LED灯泡、反射LED灯泡、LED灯管和特殊场合用LED灯泡等；OTC灯具业务主要产品包括针对零售渠道的消费类灯具和针对批发渠道的专业类灯具；智能家居业务目前已推出或计划推出的产品包括智能插头、开关、传感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等。

（四）、国内成品制造业务

国内成品制造业务主要是LED应用，LED应用分为两类LED照明产品及LED显示屏、装饰灯饰等其他LED应用产品，其中LED照明产品主要应用于日光灯、球泡灯、蜡烛灯、吸顶灯、灯丝灯、Par灯、筒灯、路灯、传统灯具业务等；其他LED应用产品主要应用于LED显示屏、装饰灯饰、数码显示、点阵显示屏、特殊信息显示、广告牌等；

（五）、传统光源

传统光源分部的产品系列包括热致发光灯、紧凑型荧光灯、低压放电灯、高压放电灯四类；主要应用于办公室、公共建筑，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店工业照明等领域。

（六）、LED封装业务

公司LED封装及应用系列产品，主要有SMD LED、Lamp LED、LED应用（包括照明产品及其他）三大类，广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域，公司主要封装产品介绍：

（七）主要的经营模式

国内主要经营模式

1、采购模式

公司一般在年初对原材料制定采购计划再根据实际订单及库存情况不断作出调整。公司的原材料采购包括对芯片、支架及支架生产所用原料、焊线材料、PCB、环氧树脂及其他辅料的采购等。根据原材料对生产的重要程度及供需情况，公司的采购分为战略采购和常规采购。

（1）战略采购

随着公司业务规模的不断扩张，对芯片特别是部分高端芯片需求量日益增大，公司与晶元光电等台湾大型芯片厂商及国内一些大型芯片供应商建立了稳固的战略合作关系，对芯片实行战略采购。

近几年，随着国内芯片生产厂商逐步壮大及芯片工艺技术水平的不断提升，国产芯片产量逐步增加，市场供应相对充足，芯片采购价格也呈逐年下降的态势。

（2）常规采购

公司生产所需其他原材料，因国内市场供应充足，所以由采购部根据生产需求在国内市场直接采购。

2、生产模式

公司按照“订单生产”为主、“补充货源生产”为辅相结合的模式组织生产。“补充货源生产”是指在满足客户订单生产外为补充一定库存、应对市场需求而组织的生产活动。

“订单生产”避免了公司自行制定生产计划可能带来的盲目性，以销定产，原材料采购和生产更有计划性，可以降低存货跌价风险，还可以最大限度控制原材料库存，提高资源利用效率。在订单生产之外进行补充货源生产，最大限度的提高了生产设备的使用效率。

3、销售模式

公司内部设市场与营销管理部，负责产品销售管理工作。公司产品销售分经销商销售和直接销售两种销售模式。

（1）经销商销售

公司自成立以来一直专注于LED封装及应用领域经营，是国内较早生产LED封装及应用产品的供应商。公司目前产品包括Lamp LED、SMD LED和LED应用照明产品等，产品系列丰富、规格型号多样、种类齐全，产品种类的丰富多样使得下游客户群也丰富多样，积累了大批优质、长期合作客户，公司产品获得客户的广泛认可和好评。公司客户群体中，除较多LED下游大型应用厂商之外，还包括全国各地及国外一些中小型、零星LED下游生产厂商及终端产品客户，由于公司LED封装产品质量好、性能稳定，具有较大市场竞争力，该等客户都通过经销商销售。此外，公司自2013年开始加大对LED照明产品的投入产出，LED照明应用产品的销售主要依托经销商渠道。

通过经销商销售更好的解决了因公司经营规模的不断扩大及客户群体的不断壮大、现有销售人员已无法实现更好点对点的对客户营销和服务的问题。经销商销售模式一方面可以利用经销商完善销售网点布局、在面对终端市场的客户资源优势，提升公司产品在行业中的知名度；另一方面有助于公司减少对各类客户（包括下游大型应用厂商、中小型、零星客户群等）进行信用评判、货款回收，避免坏账的发生，使得公司可以把大部分精力集中于技术研发、提升产品品质等方面。

公司对经销商销售收入的具体确认方法：根据经销商的发货申请及销售订单，组织发货，经销商收到货物后进行验收并向公司签署验收回执单时，产品的主要风险和报酬也已转移，公司确认营业收入并结转成本。

（2）直销模式

公司在直销方面坚持以开发高端大型客户为主，直销模式拉近了与下游客户的距离，能及时、准确的把握市场的动态、客户需求，同时，也有利于更好的服务客户，稳固与该等高端大型客户的合作关系，增加客户黏性。

国外主要经营模式

1、盈利模式

公司的盈利由收入及成本两方面决定。收入方面，目标公司主要依靠面向全球市场销售光源、灯具等产品获得销售收入。成本、费用方面，为了保持产品的竞争力，目标公司除日常采购产品原材料外，还通过持续的技术研发投入、全球化销售网络维护等措施来维持目标公司的市场领先地位。良好的技术储备、工业设计使得公司E产品受到客户的广泛好评，具备较高的品牌溢价能力，最终实现盈利。

2、采购模式

LEDVANCE采购的内容主要包括原材料及组件、电子组件、产成品、光电半导体等，其具体构成如下：

公司沿用欧司朗作为全球领先的跨国照明集团经过数十年的经营形成的一套科学化、体系化、流程化的严谨采购管理模式。

公司通过不同业务分部、职能部门间的紧密合作和专业分工以实现采购方面的竞争性优势，核心目标包括：（1）供应商关系的持续优化；（2）供应链管理的灵活性；（3）创新产品及服务的发现及获取；（4）成本优势组件的获取。为实现战略目标，公司海外子公司搭建了矩阵式的采购决策体系：

归集不同业务分部的需求、提升采购规模以压低采购价格，各业务分部制定各自所需的采购清单，相关负责部门汇总公司的整体需求；

建立采购中心（Merchandise Sourcing Center），综合考虑产品的创新性和采购成本，在全球范围内搜索最优采购解决方案；

第三方联盟机制，通过和外部第三方达成联盟协议，共同采购、扩大采购数量以降低采购成本；

持续优化采购流程管理、丰富采购工具并对相关工作人员进行采购知识培训；

传统光源业务主要以工厂为单位进行采购管理，LED照明业务依靠项目、工程为单位进行采购管理。

3、销售模式

公司海外产品主要的销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分，同时会通过与欧司朗公司交叉销售、协议制造的方式向OEM厂商、大型照明工程供应部分照明产品。子公司朗德万斯长期和全球重要批发商、渠道商、零售商以及重要商业客户保持良好的合作关系，产品销售覆盖全球超过120个国家或地区。

为支撑公司全球化业务布局，公司通过子公司朗德万斯建立了以品牌营销、贸易渠道、零售渠道、销售运营为四大核心部门的销售组织结构：品牌营销主要负责公司整体品牌形象的推广、新产品的发布、全球主要展会的参展策略等；

贸易渠道和零售渠道共同完成LEDVANCE产品的全球销售。LEDVANCE将全球划分为七大区域，其中“德国-奥地利-瑞士”联合区、欧洲西南片区、北欧区及“美国-加拿大”片区隶属于成熟市场，贸易渠道及零售渠道独立运营；拉美区、“亚太、中东亚”地区及东欧地区为新兴市场，贸易渠道及零售渠道联合运营。此外，LEDVANCE还配备了重点客户管理团队以挖掘潜在业务机会；

销售运营主要负责日常营销、销售活动的支持工作。

贸易渠道中，朗德万斯的主要的合作方包括Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l等；零售渠道中，LEDVANCE主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、Deutschland KG、Lowe’s等大型商业超市或家居中心完成销售。

4、生产模式

海外公司内部建立了一套完整的产品生命周期管理体系，覆盖产品创意（Product Idea）、规格细化（Specification）、产品设计（Design）、产品开发（Development）和产品制造（Manufacturing）五个主要环节。按照参与环节的不同，目前的生产模式主要可以分为四类：

（1）全自有生产（Make），公司自行完成从产品初期的创意研发到最后的大规模生产制造全部环节；

（2）合同制造（Contract Manufacturing），公司完成产品创意和规格细化步骤，自行或者和供应商共同完成产品设计、产品开发，最后由供应商完成生产制造步骤；

（3）ODM（Original Design Manufacturing），只负责产品创意及规格细化，剩余的产品设计、产品开发以及生产制造均由供应商完成；

（4）产品助销（Merchandise），具体可以分为优化助销（Modified Merchandise）和贴牌再销售（Rebranding）两种。助销模式下，公司和产品供应商共同完成产品创意、规则细化，剩余环节由供应商独立完成；贴牌再销售模式下，全流程均由供应商完成，LEDVANCE贴牌后再行销售。

在ODM或产品助销模式下，LEDVANCE通过市场调研了解市场趋势，将自己感兴趣的创新产品告知供应商，由供应商进行研发、生产，LEDVANCE每年和供应商协商更新采购价格和采购条款。

LEDVANCE每年会根据市场情况、拟推出的产品组合等因素进行自产或采购的模式决策，目前大部分LED产品均采用ODM或产品助销的模式。

无论是协议制造模式还是ODM或产品助销模式，原材料均由供应商进行采购，LEDVANCE直接向供应商采购产成品作为自身的存货，但原材料的采购规格需要经过LEDVANCE的检测标准。

5、服务模式

公司海外致力于搭建“聚焦客户、创造卓越”的售后服务体系，寻求全球化统一标准的服务质量与本地客户需求迅速响应的结合。为保证客户的满意程度、维护公司的品牌形象，LEDVANCE建立了全球化的售后服务团队，为客户提供行业定制化服务。同时针对照明行业快速变化的市场需求、技术趋势，LEDVANCE制定了清晰合理的分工结构，通过区域和本地两组服务团队共同维护客户，提升客户满意度。

（八）、业绩驱动因素

1、积极进行投后管理，产业整合效果初显

公司完成对朗德万斯的收购之后，业务协同效应显现。公司积极主动地开展投后管理，高度重视产业协同与产品技术融合，在产品、品牌、市场、供应链等方面与朗德万斯进行深度合作，充分利用朗德万斯在品牌、渠道、研发、生产运营、全球供应链等方面与公司的互补性进行资源整合，报告期内，朗德万斯LED照明业务已经占比68%以上，已取代了传统照明光源，协同效应明显，朗德万斯实现营业收入1,250,268.55万元，较去年同期增加25.53%，净利润62,399.89万元，较去年同期增加164.54%。朗德万斯2019年加快了资产重组计划，朗德万斯目前的关厂计划顺利，在重组费用充分计提的前提下，朗德万斯未来将更好的实现降本增效，充分发挥自身全球品牌和全球渠道的优势。

2、上游芯片行业对公司长期投资收益的影响

2019年度，LED芯片市场处于几年来的低谷，芯片价格持续下滑，低端产能过剩，整个芯片行业大环境形势受到较大影响。公司前期基于保证芯片供货稳定及芯片价格优势，主要通过参股开发晶照明（厦门）有限公司、淮安澳洋顺昌光电技术有限公司战略布局上游芯片产业，上述两家公司受行业市场的影响经营效益有所下滑，公司2019年按权益法对上述两家企业确认投资亏损8,395.04万元，对公司的经营利润造成一定的影响。经过一段时期的调整，中低端芯片产品单价目前相对稳定，未来随着芯片行业不断回暖，公司的长期股权投资收益也将会得到改善，公司投资上游厂商获得的成本优势和符合公司战略布局芯片产品，都将继续给公司积极影响。

3、2018吉安显示屏产品质量问题的延续影响，吉安显示屏产品毛利率大幅度下降

2018年子公司吉安木林森实业有限公司因上游供应商向其提供的部分产品存在质量问题及供应商设备及安装调试工作出现失误等原因，造成了吉安木林森生产的部分显示屏产品出现质量问题。虽然公司在2018年下半年进行停产整改，稳定了产品质量。但因产品停产整顿期间，产能减少。随着2019年吉安公司显示屏成品的产能逐步修复，为了重新获得更多的市场份额，公司新制定了一些营销策略，提供更好的性价比产品抢占市场，从而导致吉安生产的显示屏产品在短期内毛利率大幅下降。且在年终还一次性计提显示屏库存产品跌价损失1.4亿元。以上因素导致2019年业绩下滑。虽然2019年因吉安显示屏产品的毛利下滑短期影响公司的经营业绩，但公司确保了显示屏产品的市场份额的长期稳步增长。显示屏产品的产能也将逐步增加，也将使得显示屏产品的毛利率的逐步修复。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司出具了《2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》（信评委函【2019】跟踪332号，公司的主体信用等级AA，评级展望稳定，；维持本期债券信用等级AA。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，面对复杂多变的国际形势和国内经济结构调整的内部压力，公司全体员工紧密围绕年初的工作部署和经营方针，认真贯彻执行董事会制定的年度经营计划，通过强化产品结构调整、实行精细化管理及拓展市场等举措，继续发挥产能规模、研发创新、质量保证等优势，通过持续加大内部管控力度，控制和降低制造成本，提升资源利用率。

报告期内，公司实现营业总收入1,897,268.62万元，较上年同期增长5.69%；实现营业利润82,220.03万元，同比下降20.41%；利润总额83,562.40万元，同比下降7.63%。归属于母公司的所有者权益1,033,833.25万元，同比增长8.09%；归属于上市公司股东的每股净资产8.09元，同比增加8.09%。

报告期内，公司以“品牌战略”和“核心智造”为核心战略理念，深化和巩固公司业务升级的成果，结合国家相关政策以及行业发展趋势，推动公司LED封装业务、LED成品智造业务及品牌渠道业务，三大主业继续做大做强，公司报告期开展的主要工作：

1、2019年，公司营销服务网络有140个国家，在亚太、北美、欧洲等地建立50个境外分支机构，产品覆盖全球近140个国家和地区。通过国际化的营销管理团队，建设本地化的营销、供应、服务中心，逐步提升海外子公司运营能力，持续优化营收结构，并进一步实现全球市场的扩张和业务的升级。同时，面对复杂的内外部环境，公司持续建设合规运营体系、安全体系、质量体系，保障公司规范运作。

2、提升内部管理，强化品牌建设

（1）内部管理方面

报告期内，公司注重内部管理的提升，合理的优化了公司业务结构，重新评估了部分未达预期的非标业务，及时止损，从而节约公司现有资源，使公司资源向贡献度较高的业务倾斜，并相应的进行了人事和组织架构的调整和优化，通过组织结构的优化调整更好地配置内部资源，以提高公司整体绩效。

（2）品牌建设方面

报告期内，公司注重产品营销推广，积极参加国内外行业展会，充分展示公司设备品质和品牌形象，进一步提升品牌知名度和美誉度；公司并购的海外全资子公司朗德万斯的智能家居产品传承了OSRAM Lightify技术，基于多年来在物联网、云计算、智能算法及各种无线通讯技术（如：WIFI、蓝牙Mesh、Zigbee等）的积累，公司智能照明产品已全面完成了与国内外主流技术平台的互联互通，引领照明行业在智能领域的快速发展。2019年朗德万斯积极参与《蓝牙mesh智能家居照明》白皮书的制订，品牌认知度和业内的影响力在持续不断地提升。

朗德万斯通过不断推陈出新的创新探索，成功上市多款行业内创的智能家居产品：2018年1月份CES LAS Vegas，SYLVANIA SMART+首次发布获得蓝牙mesh联盟认证的LED产品；2018年3月份德国法兰克福照明展，又首次发布跟Apple Homekit对接智能家居产品系列，包括智能Filament灯泡；2018年5月份LFI Chicago照明展业界首次发布SYLVANIA SMART+ RGB LED filament灯泡, 获得业界一致好评。

朗德万斯智能家居SMART+系列的智能灯泡、灯具和设备，与最受欢迎的智能家居平台无缝结合，可以提供全屋智能照明解决方案。

3、持续优化财务结构

报告期内，根据公司的战略规划、融资需求并结合国家的相关政策，拓宽融资渠道，充分利用资本市场融资工具，降低融资成本，进一步优化财务结构，为公司发展的资金需要提供强有力的保障，报告期内公司发行了可转换公司债券266,001.77万元，为公司的项目资金和日常经营现金流，提供一定的保障。公司有效管控应收账款及存货的风险，根据市场的变化，及时调整投资节奏，提高资金的使用效率，保障充足的现金流。木林森本部拟采取偿还部分银行借款、融资租赁、通过票据贴现降低资金成本等方式降低财务费用。公司有效管控应收账款及存货的风险，报告期内，公司应收账款周转率为4.67，应收账款周转天数77天，存货周转率为4.18，存货周转天数86天，均处于较好水平。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）重要会计政策变更

2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。

本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注五、10。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。

2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。

上述会计政策的累积影响数如下：

因执行新金融工具准则，本公司合并财务报表相应调整2019年1月1日递延所得税资产0.00元、递延所得税负债0.00元。相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为0.00元，对少数股东权益的影响金额为0.00元。本公司母公司财务报表相应调整2019年1月1日递延所得税资产为0.00元、递延所得税负债为0.00元。相关调整对本公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为0.00元。

（2）重要会计估计变更

本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1．非同一控制下企业合并

1.报告期内无非同一控制下企业合并

2．处置子公司

1.单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

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3．其他原因的合并范围变动

（1）新设子公司

本期集团新设成立8家子公司，分别为：朗德万斯照明科技（深圳）有限公司、吉安市木林森半导体材料有限公司、朗德万斯（深圳）技术有限公司、吉安市木林森显示器件有限公司、吉安市木林森照明器件有限公司、义乌市木林森企业管理有限公司、朗德万斯（中山）电子技术有限公司、BariTech Operations S.r.l.。

（2）注销子公司

本期集团注销2家子公司，分别为浙江木林森照明有限公司、义乌木林森照明科技有限公司。

（3）变更公司名称

本期原子公司吉安市木林森光电有限公司变更公司名称为吉安市木林森实业有限公司，原子公司中山市木林森照明工程有限公司变更名称为中山市木林森企业管理服务有限公司。

证券代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2020-039

木林森股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于2019年年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议，具体内容如下：

一、利润分配预案的基本情况

1、利润分配预案的具体内容

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年度实现净利润人民币501,860,724.58元，其中，归属于母公司股东的净利润491,697,241.48元。

按照母公司2019年度实现的净利润10,687,214.14元为基数,提取10%法定盈余公积金1,068,721.41元，加上以前年度滚存未分配利润1,758,379,171.44?元，减去2019年内派发上年度现金股利166,031,910.20元，截止2019年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,601,965,753.96元。???????

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2019年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2019年度利润分配预案如下：以截至本公告披露日的公司总股本1,277,168,540股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。

2、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺，本次利润分配不存在超分现象。

二、本次利润分配的决策程序

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了,《关于2019年年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

2、监事会

监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

同意本次董事会提出的2019年度利润分配的预案，并提交公司2019年度股东大会审议。

3、独立董事

经核查，我们认为，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了2019年度利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年度股东大会进行审议。

三、其他说明

1、2019年1月29日公司第三届董事会第三十一次会议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年非公开发行“新余LED照明配套组件项目”部分闲置募集资金最高额度不超过20,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动；同意公司使用2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”部分闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动。

2、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

四、风险提示

本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。特向投资者提示以上风险。

五、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-040

木林森股份有限公司

关于公司拟开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

（一）木林森股份有限公司公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与具有相应资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务，融资租赁总额不超过60,000万元，租赁业务有效期不超过五年。

（二）公司及下属子公司拟与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务，本次融资租赁不构成关联交易。

（三）公司及下属子公司拟开展的融资租赁业务不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、融资租赁事项概述

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与租赁公司开展融资租赁业务，包括新购设备直接融资租赁和自有资产售后回租融资租赁两种方式。具体情况如下：

1、新购设备直接融资租赁

公司及下属子公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。

租赁期满，公司按照融资租赁协议约定的方式，支付对价给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

2、自有资产售后回租融资租赁

公司及下属子公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款、资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。

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