木林森股份有限公司

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租赁期满，公司按照融资租赁协议约定的方式，支付对价给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

二、交易对方基本情况

交易对方须为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及控股子公司不存在关联关系的融资租赁机构。

三、融资租赁主要内容

1、公司及下属子公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过60,000万元。

2、本次开展融资租赁业务的期限不超过五年。

本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

四、审议意见

2020年4月29日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》，同意公司及下属子公司开展本次融资租赁业务的相关事项。

为便于公司顺利开展融资租赁业务，董事会授权董事长、总经理全权代表公司在批准的额度内处理公司及下属子公司融资租赁业务相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，尚需提交股东大会审议。

五、本次开展融资租赁业务的目的和对公司财务状况的影响

公司及下属子公司开展融资租赁业务，不仅盘活了现有资产、拓宽了融资渠道，更加有效地满足了公司及下属子公司中长期的资金需求和经营发展对生产设备的需求。本次融资租赁业务不会影响公司生产设备的正常使用，对公司及下属子公司生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次融资租赁业务对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大影响。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-041

木林森股份有限公司

关于2020年度使用自有资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“木林森”）于 2020年4月29日召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，公司及子公司拟使用最高额度为人民币800,000万元（或等值外币）的部分自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款或短期理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批；投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效；在额度范围内授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事宜公告如下：

一、委托理财概述

1、投资目的

因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期理财产品再质押给银行充当保证金。

2、投资效期

结构性存款或短期理财产品的期限不得超过十二个月。

3、投资额度

公司拟使用最高额度为人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），实际购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

4、投资品种

投资品种为一年以内、安全性高、低风险的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

5、实施方式

董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

(3) 独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

1、公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过实施结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，资金利用效益最大化，降低财务费用，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长，而公司使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，能够使资金的利用效益最大化、降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。我们同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，上述额度内资金可以循环使用。

（二）监事会意见

为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。

本次使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，并将提交股东大会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。

五、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

3、独立董事第四届董事会第十次会议对相关事项发表的独立意见；

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-042

木林森股份有限公司

关于2020年度对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月29日召开第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于2020年度对外担保额度预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、担保情况概述

为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司控股子公司之间相互担保），担保总额度不超过200,000万元（不包含已审议的银行授信额担保额度），担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），公司及下属公司可以对资产负债率超70%的控股子公司提供担保。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体对外担保额度如下：

单位：人民币 万元

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二、被担保人基本情况

1、吉安市木林森实业有限公司

被担保人名称：吉安市木林森实业有限公司

注册资本：330,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2014年09月01日

法定代表人：张建军

住 所：吉安市井开区创业大道

经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；企业自有房屋租赁；售电业务；餐饮服务；物业管理服务；动产租赁；技术开发；技术交流与咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权架构：

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被担保人与公司关系：吉安市木林森实业有限公司为公司之全资子公司。

被担保人主要财务数据：截止2019年12月31日未经审计的财务数据，总资产658,509.50万元，总负债498,010.21万元，所有者权益160,499.29万元，资产负债率75.63%。2019年度，实现营业收入337,933.07万元，实现营业利润-4,242.26万元，净利润-2,263.46万元。

2、中山市木林森电子有限公司

公司名称：中山市木林森电子有限公司

公司住所：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所:小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)

注册资本：248000万人民币

成立日期：2013年12月01日

法定代表人：皮保清

经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权架构：

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被担保人与公司关系：中山市木林森电子有限公司为公司之全资子公司

被担保人主要财务数据：截止2019年12月31日未经审计的财务数据，总资产302,885.84万元，总负债198,167.55万元，所有者权益104,718.28万元，资产负债率65.43%。2019年度，实现营业收入290,331.33万元，实现营业利润3,400.95万元，净利润4,053.23万元。

3、木林森（江西）电子有限公司

被担保人名称：木林森（江西）电子有限公司

注册资本：9,000万美元

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

成立日期：2017年08月10日

法定代表人：林木荣

住 所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

经营范围：液晶显示器件、发光二极管及系列产品、材料、配件的生产、销售及修理修配业务，照明灯具生产、销售，机械设备、五金产品及电子产品(汽车电子装置及能源型动力电池除外)生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易;城市照明工程服务，照明工程设计及施工，节能技术推广服务，园林绿化工程服务，合同能源管理(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营)。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

股权架构：

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被担保人与公司关系：木林森（江西）电子有限公司为公司之全资孙公司

被担保人主要财务数据：截止2019年12月31日未经审计的财务数据，总资产90,145.49万元，总负债25,952.02万元，所有者权益64,193.47万元，资产负债率28.79%。2019年度，实现营业收入54,936.46万元，实现营业利润-568.91万元，净利润-285.97万元。

4、新余市木林森线路板有限公司

被担保人名称：新余市木林森线路板有限公司

注册资本：115000万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2017年08月10日

法定代表人：张建军

住 所：江西省新余市高新开发区横三路2688号

经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权架构：

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被担保人与公司关系：新余市木林森线路板有限公司为公司之全资子公司

被担保人主要财务数据：截止2019年12月31日未经审计的财务数据，总资产135，820.45万元，总负债66,870.08万元，所有者权益68,950.36万元，资产负债率49.23%。2019年度，实现营业收入67，225.90万元，实现营业利润-4,474.29万元，净利润-4,220.37万元。

三、担保协议的主要内容

本次为2020年度担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。

四、董事会意见

1、提供担保的原因

随着公司业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，并按照公司法人治理结构的相关要求，为清晰各独立法人核算主体的责任界面，公司下属子公司及其子公司的融资、项目履约等业务，由本公司或下属子公司提供连带责任担保，有利于上述公司日常业务的正常开展。

2、上述被担保对象资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，本公司作为上述子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险，不会损害上市公司的利益。

3、本担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，且非全资子公司的其他股东提供了相关担保或反担保。

本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》相违背的情况。

五、监事会对本次担保的意见

经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，本次担保是为了满足各下属公司日常经营业务的正常开展，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。

五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截至2019年12月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）601,380.56万元，占最近一期（2019年12月31日）经审计归属于母公司净资产1,033,833.25万元的58.16%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、其他

自本公告披露之日起，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

七、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2020年4月30日

股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2020-043

木林森股份有限公司

关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、借款暨关联交易概述

1、2020年4月29日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

3、公司第四届董事会第十次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联方基本情况

姓名：孙清焕

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司71,542.06万股股份，占公司股本总额的 56.02%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

三、关联交易的内容

本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。

四、授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。

五、交易目的对上市公司的影响

1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

六、当年年初至披露日与孙清焕先生累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币1,285,095.52万元，通过委托贷款向孙清焕先生借款人民币0万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：

1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见

因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。

2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见

经核查，我们认为，公司拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。同时，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告！

木林森股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-044

木林森股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司董事会同意根据财政部要求，变更相应的会计政策。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更的概述

1、变更原因

根据财政部于2017年7月5日修订并发布的《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

2、变更日期

按照财政部规定的时间，公司自2020年1月1日起施行《企业会计准则第14 号一一收入》（财会[2017]22号）。

3、变更前采用的会计政策

依据财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

4、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行财政部修订后的《企业会计准则第14 号一一收入》（财会[2017]22号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、变更后采用的会计政策及其对公司的影响

《企业会计准则第14 号一一收入》（财会[2017]22号）主要变更的内容如下：

1、现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据相关新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部修订的相关准则规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。因此我们同意公司实施本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

经核查，公司监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订的相关准则规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。因此，监事会同意公司实施本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议

2、公司第四届监事会第九次会议决议

3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议的独立意见

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-046

木林森股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2020年4月29日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，为满足公司战略发展需要，进一步推动公司新项目的落地与实施，积极推动深紫外项目的战略布局，同意公司拟以自筹资金出资人民币6.66亿元投资设立全资项目公司（最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“木林森深紫外公司”），该项目公司设立后将作为公司未来深紫外线项目的主要实施实主体，授权公司经营管理层负责设立全资子公司的注册登记等事宜。

本次投资设立全资项目公司事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次投资设立全资子公司事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次拟投资设立全资子公司的基本情况

1、项目公司基本情况：

公司名称：木林森深紫外公司（最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“木林森深紫外公司”）

注册资本：人民币6.66亿元

经营范围：深紫外线半导体光电器件的技术研发及销售；半导体光电器件、应用系统产品的销售及相关技术服务咨询;销售 UV-LED 光固化模块及设备、UV-LED应用技术研发及应用服务技术研发及应用服务,光固化应用系统的设计、上门安装及维护； LED系列产品及其材料。

股东出资及资金来源： 公司拟以自筹资金出资人民币6.66亿元，公司持有其100%股权。

上述公司拟对外投资设立全资子公司名称、注册资本、经营范围、注册地址等基本情况，尚需国家有关部门审批或备案后方可实施，最终以实际审批或备案后的注册信息为准。

三、本次对外投资的目的、风险和对上市公司的影响

1、本次投资目的：公司根据战略发展的需要，木林森深紫外公司将紧紧围绕深紫外线行业进拓展，产品形成包括全光谱紫外引擎、机器人平台合作、菌群杀菌数据库、实时在线监测灭菌、自学习机器智能化消杀平台，同时利用云端大数据提供全智能终端进行除菌消毒，具有人机彻底分离、自动探测生命体、环保无残留等更加安全消杀模式，广泛用于医院、学校、机场、车站、车厢以及各种日常生活作息场所。公司将拥有先进的细菌探测、紫外探测、探测技术研发、现场探测、消杀前后探测、数据分析等深度探测技术。

木林森深紫外公司设立有利于将来公司在深紫外半导体智能化杀菌产品和服务的规划，符合公司长远发展利益，该资金来自于公司自筹资金，根据业务节奏及战略需要进行实际缴纳，所以不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险：此项目公司成立后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将进一步完善现有管理体系，加强对全资子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。

公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。

3、对公司的影响：本次投资资金来源为木林森自筹资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-047

木林森股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）董事会于2020年4月29日收到第四届董事会董事王啸先生提交的书面《辞任函》。王啸先生因个人原因，申请辞去公司第四届董事会董事职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。王啸先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数。公司将按照法定程序，尽快完成董事的增补工作。

截至本公告日，王啸先生未持有公司股份。王啸先生辞去董事职务后，将不在公司任职，公司及董事会对王啸先生在任职期间所做贡献表示衷心感谢！

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2020年4月30日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-037

木林森股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十次会议于2020年4月29日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2020年4月19日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2019年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕先生回避表决。

二、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2019年度董事会工作报告〉的议案》

公司《2019年度董事会工作报告》详细内容请参见2020年4月30日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2019年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

公司独立董事唐国庆先生、张红女士、陈国尧先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

三、审议并通过了《关于〈2019年年度报告及摘要〉的议案》

《公司2019年年度报告》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2019年度财务决算报告〉的议案》

根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司2019年度财务报表已委托容诚会计师事务所进行审计，编制了《公司2019年度财务决算报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

五、审议并通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

董事会认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2019年度的内部控制执行情况，独立董事对此发表了独立意见。

《2019年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表意见的详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2019年度的内部控制规则落实情况。

《内部控制规则落实自查表》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2019年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司2019年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2020年度财务审计机构。鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。

详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

八、审议并通过了《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

九、审议并通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年度实现净利润人民币501,860,724.58元，其中，归属于母公司股东的净利润491,697,241.48元。

按照母公司2019年度实现的净利润10,687,214.14元为基数,提取10%法定盈余公积金1,068,721.41元，加上以前年度滚存未分配利润1,758,379,171.44?元，减去2019年内派发上年度现金股利166,031,910.20元，截止2019年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,601,965,753.96元。??????

依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.50元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

公司2019年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。

公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十、审议并通过了《关于公司高级管理人员2019年度绩效薪酬的议案》

董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核结果，兑现高级管理人员2019年度绩效薪酬。鉴于2019年部分高级管理人员在所任职的管理岗位上达成公司要求的业绩目标，建议在绩效考核的基础上，公司董事和副总经理周立宏先生2019年度基本工资加绩效考核薪酬收入为144.25万元。

独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事周立宏先生回避表决

十一、审议并通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

董事会同意公司及子公司拟开展融资租赁业务的总金额合计不超过60,000万元，期限不超过五年。

《关于公司拟开展融资租赁业务的公告》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》

因公司业务的发展，公司及公司子公司加大了与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金及公司闲置自有资金利用效益最大化，降低财务费用，公司及子公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证，购买总额不超过人民币800,000万元（或等值外币），且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），并授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《关于2020年度使用自有资金进行委托理财的公告》以及独立董事所发表的意见详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于2020年度对外担保额度预计的议案》

董事会同意公司（含控股子公司）在下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币200,000万元。对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月。董事会提请股东大会授权公司董事长孙清焕先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权孙清焕先生根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各下属公司的担保额度。

《关于2020年度对外担保额度预计的的公告》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》以及独立董事的详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

公司《2020年第一季度报告全文》刊登于2020年4月30日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)，《2020年第一季度报告正文》同时刊登于2020年4月30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

为满足公司战略发展需要，进一步推动公司新项目的落地与实施，积极推动深紫外项目的战略布局，同意公司拟以自筹资金出资人民币6.66亿元投资设立全资子公司木林森深紫外科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门登记为准，以下简称“木林森深紫外”），该子公司设立后将作为公司未来深紫外线项目的主要实施实主体，授权公司经营管理层负责设立全资子公司的注册登记等事宜。

具体内容详见公司2020年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十八、审议并通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2020年5月21日召开2019年度股东大会。

《关于召开2019年度股东大会的通知》请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-045

木林森股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年5月21日（星期四）召开2019年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2019年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年5月21日（星期四）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月21日9:15－15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股东登记日：2020年5月18日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至2020年5月18日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

1、审议《关于〈木林森股份有限公司2019年度董事会工作报告〉的议案》；

2、审议《关于〈木林森股份有限公司2019年度监事会工作报告〉的议案》；

3、审议《关于〈2019年年度报告及摘要〉的议案》；

4、审议《关于〈木林森股份有限公司2019年度财务决算报告〉的议案》；

5、审议《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》；

6、 审议 《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；

7、审议《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

8、审议《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》；

9、审议《关于2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》；

10、审议《关于2020年度对外担保额度预计的议案》；

11、审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》；

议案12为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

有关具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的2020年4月30日《第四届董事会第十会议决议公告》、《第四届监事会第九次会议决议公告》等公告文件。

上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2020年5月19日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2019年年度股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362745

2.投票简称：木森投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为：2020年5月21日9:15－15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人 出席于2020年5月21日（星期四）下午14:30召开的木林森股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数及性质：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

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证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-038

木林森股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2020年4月29日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2020年4月19日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、审议并通过了《关于〈2019年年度报告及摘要〉的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核木林森股份有限公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2019年年度报告》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。(下转1039版)