平安证券股份有限公司
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附件三：
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附表四：
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司 关于木林森股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金、2019年公开发行可转换公司债券之2019年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李竹青 甘 露
平安证券股份有限公司
年 月 日
平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司
拟向控股股东借款暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对木林森拟向控股股东借款暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、借款暨关联交易概述
1、2020年4月29日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、公司第四届董事会第十次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
姓名：孙清焕
性别：男
国籍：中国身份证号码：36222219730508****
截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司71,542.06万股股份，占公司股本总额的56.02%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
三、关联交易的内容
本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。
四、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。
五、交易目的对上市公司的影响
1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与孙清焕先生累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币1,285,095.52万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：
1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。
2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见经核查，我们认为，公司拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。同时，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。
四、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：木林森拟向控股股东借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司拟向控股股东借款事项无异议。
保荐代表人：
李竹青 甘 露
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年 月 日
平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司
使用自有资金进行委托理财的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对木林森拟使用自有资金进行委托理财的事项进行了核查，核查情况如下：
一、委托理财概述
1、投资目的
因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金。
2、投资效期
结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的期限不得超过十二个月。
3、投资额度
公司拟使用最高额度为人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），实际购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。
4、投资品种
投资品种为一年以内、安全性高、低风险的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
5、实施方式
董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
(3) 独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
1、公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过实施短期理财产品投资，资金利用效益最大化，降低财务费用，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长，而公司使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，能够使资金的利用效益最大化、降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。我们同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，上述额度内资金可以循环使用。
（二）监事会意见
为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。
本次使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，并将提交股东大会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。
公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下，自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，有利于资金利用效益最大化，降低财务费用，不存在损害公司股东利益的情况。综上，本保荐机构对上述事项无异议。
保荐代表人：
李竹青 甘 露
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年 月 日
木林森股份有限公司
独立董事2019年度述职报告（唐国庆）
本人作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届、第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司2019年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的职责和义务，充分地发挥了独立董事的作用，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现就本人2019年度履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
1、出席董事会情况
2019年，公司第三届、第四届董事会共召开了12次会议，本人以现场方式参加了0次会议,以通讯方式参加了12次会议。在会议召开之前，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、完整；是否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，本人认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。2019年度本人对第三届、第四届董事会召开的12次会议的全部议案都进行了审议并投了赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
2、出席股东大会情况
2019年，本人出席了2018年年度股东大会。
2019年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序合法有效。
二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2019年经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，本人就公司相关事项发表了如下独立意见和相关专项说明：
1、2019年1月29日，在公司第三届董事会第三十一次会议上对《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》相关事项发表了独立意见。
2、2019年3月29日，在公司第三届董事会第三十二次会议对公司拟向控股股东借款暨关联交易、公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见及其独立意见。对公司2018年度关联方占用公司资金情况和外担保情况进行了认真的核查，并发表独立意见，对《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》、《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》相关事项发表了独立意见。
上对《关于增加 2018 年日常关联交易预计的议案》相关事项发表了事前认可及其独立意见。
3、20182019年46月318日，在公司第三届董事会第三十四次会议第三届董事会第二十三次会议上对《关于公司对子公司提供担保额度的议案关于控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的议案》事项发表了事前认可意见及其独立意见。
4、20184、2019年68月419日，在公司第三届董事会第三十五次会议第三届董事会第二十五次会议上对2019年上半年，公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况发表了独立意见；对《关于公司 2019 年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》发表了独立意见。
对《关于增补公司第三届董事会非独立董事》发表了独立意见。
5、20182019年69月305日，在公司第四届董事会第一次会议第三届董事会第二十六次会议上关于公司第四届董事会聘任高级管理人员事项关于全资子公司及其下属全资子公司提供担保的议 案》发表了独立意见。
6、20182019年89月2226日，在公司第四届董事会第二次会议第三届董事会第二十七次会议上对2018年上半年，公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立意见；对《关于子公司拟出售资产的议案关于公司 2018 年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》、《关于公司向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有 限公司增资的议案》、《关于公司 2018 年半年度利润分配预案的议案》发表了独立意见。
7、20187、2019年10月29日，在公司第四届董事会第三次会议第三届董事会第二十八次会议上对公司《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》相关事项发表了独立意见。
对《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重 组相关费用的议案》发表了独立意见。
8、20182019年1112月2711日，在公司第四届董事会第四次会议第三届董事会第二十九次会议上对公司公开发行可转换公司债券事宜及《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案关于全资子公司转让孙公司股权的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议案》相关事项发表了独立意见。
9、20182019年12月1426日，在公司第四届董事会第五次会议第三届董事会第三十次会议上对《关于2020年日常关联交易预计的议案关于 2019 年日常关联交易预计的议案》、《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。对了《关于延长部分募投项目实施期限的议案关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》、《关于2020年度公司对子公司提供担保额度的议案关于2019年度公司对子公司提供担保额度的议案》的独立意见。
三、任职董事会各委员会的工作情况
作为公司第三届、第四届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人会积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议会议相关议案。
本人20182019年任职期间参加21次提名委员会及1次薪酬与考核委员会会议。
四、现场检查情况
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查的情况。
20182019年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司生产情况、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，与公司高管进行了交流。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内控制度完整、有效。
五、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
1、没有提议召开董事会的情况；
2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定规范运作。
2、本人对公司关联交易、对外担保、对外投资的进展情况进行监督和核查，对 公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
20192020年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：__________
唐国庆
年 月 日
木林森股份有限公司
独立董事2019年度述职报告（张红）
本人作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届、第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司2019年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的职责和义务，充分地发挥了独立董事的作用，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现就本人2019年度履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
1、出席董事会情况
2019年，公司第三届、第四届董事会共召开了12次会议，本人以现场方式参加了1次会议,以通讯方式参加了11次会议。在会议召开之前，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、完整；是否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，本人认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。2019年度本人对第三届、第四届董事会召开的12次会议的全部议案都进行了审议并投了赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
2、出席股东大会情况
2019年，本人出席了2018年年度股东大会。
2019年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序合法有效。
二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2019年经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，本人就公司相关事项发表了如下独立意见和相关专项说明：
1、2019年1月29日，在公司第三届董事会第三十一次会议上对《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》相关事项发表了独立意见。
2、2019年3月29日，在公司第三届董事会第三十二次会议对公司拟向控股股东借款暨关联交易、公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见及其独立意见。对公司2018年度关联方占用公司资金情况和外担保情况进行了认真的核查，并发表独立意见，对《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》、《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》相关事项发表了独立意见。
3、2019年6月18日，在公司第三届董事会第三十四次会议上对《关于公司对子公司提供担保额度的议案》事项发表了独立意见。
4、2019年8月19日，在公司第三届董事会第三十五次会议上对2019年上半年，公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况发表了独立意见；对《关于公司 2019 年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》发表了独立意见。
5、2019年9月5日，在公司第四届董事会第一次会议上关于公司第四届董事会聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
6、2019年9月26日，在公司第四届董事会第二次会议上对《关于子公司拟出售资产的议案》发表了独立意见。
7、2019年10月29日，在公司第四届董事会第三次会议上对公司《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》相关事项发表了独立意见。
8、2019年12月11日，在公司第四届董事会第四次会议上对公司《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》相关事项发表了独立意见。
9、2019年12月26日，在公司第四届董事会第五次会议上对《关于2020年日常关联交易预计的议案》、《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。对了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》、《关于2020年度公司对子公司提供担保额度的议案》的独立意见。
三、任职董事会各委员会的工作情况
作为公司第三届、第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，本人会积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议会议相关议案。
本人2019年任职期间参加4次审计委员会及1次提名委员会会议。
四、现场检查情况
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查的情况。
2019年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司生产情况、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，与公司高管进行了交流。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内控制度完整、有效。
五、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
1、没有提议召开董事会的情况；
2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定规范运作。
2、本人对公司关联交易、对外担保、对外投资的进展情况进行监督和核查，对 公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
2020年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：__________
张红
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