雪龙集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告

(上接991版)

3．本次回购注销事项不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，推动公司持续、健康发展，为股东带来良好的投资回报。

六、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项的核查意见

经审核，监事会认为：根据公司股权激励计划及相关规定，公司本次拟回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计4,169,000股，其中因部分激励对象离职已不符合激励条件而回购注销限制性股票707,000股，因公司未达2018年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件而回购注销限制性股票3,462,000股；回购价格为9.93元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。监事会同意本次拟回购注销4,169,000股限制性股票事项。

七、独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司相关文件后，我们对公司本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：

根据公司股权激励计划及相关规定，公司本次拟回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计4,169,000股，其中因部分激励对象离职已不符合激励条件而回购注销限制性股票707,000股，因公司未达2018年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件而回购注销限制性股票3,462,000股；回购价格为9.93元/股。公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次拟回购注销4,169,000股限制性股票事项。

八、法律意见结论性意见

北京德恒（深圳）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项发表了法律意见，其结论意见为：

截至本法律意见出具之日，得润电子本次回购与注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议；本次回购原因、回购价格及资金来源均符合《公司法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购与注销尚需根据《激励计划（草案）》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减少注册资本和股份注销的登记手续。

九、备查文件

（一）公司第六届董事会第十六次会议决议；

（二）公司第六届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事对公司相关事项的独立意见；

（四）北京德恒（深圳）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2020-022

深圳市得润电子股份有限公司

关于回购注销发行股份购买资产之标的公司2019年度

未完成业绩承诺应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销发行股份购买资产之标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，由于柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称“柳州双飞”或“标的公司”）未完成2019年度业绩承诺，利润补偿方苏进应补偿股份数为2,039,516股，应返还现金分红为224,346.76元。现将相关事项具体内容公告如下：

一、柳州双飞业绩承诺及补偿安排

（一）柳州双飞业绩承诺

经中国证监会核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏进持有柳州双飞60%的股权，公司向苏进发行股份购买资产的股份发行数量为16,632,016股。

公司于2016年11月10日与柳州双飞股东苏进签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“协议”），依据协议约定，本次交易的利润补偿期为2017年度、2018年度和2019年度，苏进作为本次交易的利润补偿方，承诺柳州双飞2017至2019会计年度合并报表中净利润分别如下：

单位：人民币元

■

注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

公司将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

（二）业绩承诺补偿安排

1．补偿方式

根据协议约定，柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐年对公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。

具体补偿安排约定如下：

（1）利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：

每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数

补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数的计算公式如下：

每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。

（2）苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购公司股份总数为限。

（3）若公司在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：

应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（4）若公司在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返还，并在收到公司发出的利润补偿通知后的30个工作日内将所需补偿的现金支付到公司指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：

返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

（5）在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。

若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除苏进外的其他公司股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

2．利润补偿的实施程序

（1）在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于柳州双飞利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见后的30个工作日内，公司计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知苏进实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，苏进应在收到公司书面通知之日起30个工作日内配合公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

（2）公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

（3）在确定股份补偿数量并回购注销的公司董事会决议作出后的10日内，公司应通知公司债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，如要求公司清偿债务或者提供相应的担保，则公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

（4）若公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知苏进，其在接到前述通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除苏进之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的公司股份数量占扣除苏进所持股份数后的公司股份总数的比例获赠相应股份。

（5）公司就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，苏进持有的公司股票不享有表决权。

二、柳州双飞2019年度业绩承诺实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份购买资产之标的公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，柳州双飞在业绩承诺期间各年度预测及实际净利润情况见下表：

单位：人民币元

■

注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

柳州双飞2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为101,897,385.08元，根据公司与苏进签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，2019年度业绩承诺未完成。

三、柳州双飞业绩未完成涉及的业绩补偿事项

1．应补偿股份数

根据协议约定，2019年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数

根据以上公式进行计算：2019年应补偿股份数量=2,039,516股。

以上补偿股份已经足够补偿，不需进行现金补偿。

2．现金分红返还金额

根据协议约定，返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

因公司在利润补偿期间内实施了2017年度及2018年度利润分配方案，2017年度为每10股派发现金分红人民币0.50元（含税），2018年度为每10股派发现金分红人民币0.60元（含税），故苏进还需向公司返还股份补偿部分的现金分红。

根据以上公式进行计算：返还金额=224,346.76元。

3．综上所述，2019年柳州双飞利润补偿方苏进应补偿股份数为2,039,516股，应返还现金分红为224,346.76元。

上述应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益）由公司以人民币1元的总价格回购，并按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

4．若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除苏进外的其他公司股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

5．公司就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，苏进持有的公司股票不享有表决权。

四、股份回购的主要内容

回购股份目的：履行业绩承诺方发行股份购买资产承诺，股份回购注销。

回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份。

回购股份价格：总价1元人民币。

回购股份数量：2,039,516股，占回购前公司总股本比例为0.43%。

回购股份资金来源：自有资金。

回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内。

回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购注销后，公司总股本将减少，公司将依法履行减资程序；本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、本次回购注销后公司股本变动表

本次部分应补偿股份回购注销完成后，公司总股本将减少2,039,516股；同时根据公司董事第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，公司将回购注销部分限制性股票4,169,000股，公司总股本将减少4,169,000股。公司股本合计将减少6,208,516股，因此公司总股本将由479,694,096股减至473,485,580股。

具体股本结构变动如下（以下股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准）：

■

六、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司相关文件后，我们对公司本次回购注销发行股份购买资产之标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份事项发表意见如下：

根据公司与柳州双飞股东苏进签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，柳州双飞2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺金额，利润补偿方苏进应根据协议规定的补偿条款对上市公司进行补偿，补偿股份数为2,039,516股，返还现金分红为224,346.76元；公司将回购注销此部分补偿股份数。本次董事会审议的股份补偿方案全面充分考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意公司回购注销发行股份购买资产之标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份相关事项。

七、法律意见结论性意见

北京德恒（深圳）律师事务所对公司本次回购注销发行股份购买资产之标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份事项发表了法律意见，其结论意见为：

截至本法律意见出具之日，公司已就本次实施业绩补偿履行现阶段应当履行的内部批准程序，相关程序合法、有效；本次实施业绩补偿的应补偿股份数、现金分红返还金额和回购价格符合《盈利预测补偿协议》的约定，本次实施业绩补偿尚需按照《盈利预测补偿协议》的约定、《公司法》及相关规定提交股东大会审议、办理减资手续和股份注销的登记手续。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第十六次会议决议；

（二）公司第六届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事对公司相关事项的独立意见；

（四）北京德恒（深圳）律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉业绩补偿的法律意见。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2020-029

深圳市得润电子股份有限公司

关于减少注册资本及通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》、《关于回购注销发行股份购买资产之标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，现将具体内容公告如下：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，因部分激励对象离职已不符合激励条件及公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件，公司拟回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计4,169,000股；根据公司与柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东苏进签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，因其2019年未实现业绩承诺应对上市公司补偿股份2,039,516股，公司将予以回购注销股份。本次回购注销完成后，公司总股本将由479,694,060股减少至473,485,580股，注册资本由479,694,060.00元人民币减少至473,485,580.00元人民币。

公司本次回购注销股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序继续实施。

债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人如提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2020-030

深圳市得润电子股份有限公司

关于举行2019年度业绩网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月30日披露了2019年度报告，为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司将于2020年5月11日（星期一）下午15：00一17：00在全景网举行2019年度业绩网上说明会。本次业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长邱建民先生、独立董事曾江虹女士、董事会秘书王少华先生、财务总监饶琦女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二○二〇年四月二十九日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2020-025

深圳市得润电子股份有限公司

关于为控股子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2020年4月29日审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。现将相关事项公告如下：

一、对外担保情况概述

同意公司为控股子公司向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请综合授信额度提供总额不超过等值人民币敞口186,800万元（其中续贷70,040万元）连带责任担保，其中为青岛得润电子有限公司担保15,000万元，为合肥得润电子器件有限公司担保29,000万元，为绵阳虹润电子有限公司担保1,500万元，为深圳华麟电路技术有限公司担保7,000万元，为鹤山市得润电子科技有限公司担保30,000万元，为深圳得润精密零组件有限公司担保5,000万元，为得润汽车部件（重庆）有限公司担保9,000万元，为柏拉蒂电子（深圳）有限公司担保5,000万元，为美达电器（重庆）有限公司担保40,000万元，为深圳市得润光学有限公司担保15,000万元，为惠州市升华科技有限公司担保1,000万元，公司或公司全资子公司合肥得润电子器件有限公司为其控股子公司重庆瑞润电子有限公司担保29,300万元。上述担保事项授权公司董事长或总裁（总经理）在股东大会通过之日起1年内负责与相关机构确定具体融资及担保事项并签订融资合同及担保合同等文件。

连同本次担保，公司现累计实际对外担保数额为等值人民币186,800万元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的74.65%，占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产的18.27%。

本次担保事项已取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，并经第六届董事会第十六次会议审议通过，需经公司股东大会审议通过。

截至信息披露日，公司只为控股子公司提供担保，未为其他任何公司或个人提供担保。

二、担保事项具体情况

1．青岛得润拟向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请总额不超过敞口15,000万元的综合授信额度，由公司提供总计不超过人民币敞口15,000万元连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔具体业务合同（或契据）约定的债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。

2．合肥得润拟向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请总额不超过敞口29,000万元的综合授信额度，由公司提供总计不超过人民币敞口29,000万元连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔具体业务合同（或契据）约定的债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。

3．绵阳虹润拟向绵阳市商业银行游仙支行申请总额不超过敞口1,500万元的综合授信额度，由公司提供总计不超过人民币敞口1,500万元连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔具体业务合同（或契据）约定的债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。

4．深圳华麟拟向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请总额不超过敞口7,000万元的综合授信额度，由公司提供总计不超过人民币敞口7,000万元连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔具体业务合同（或契据）约定的债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。

5．鹤山得润拟向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请总额不超过敞口30,000万元的综合授信额度，由公司提供总计不超过人民币敞口30,000万元连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔具体业务合同（或契据）约定的债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。

6．得润精密拟向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请总额不超过敞口5,000万元的综合授信额度，由公司提供总计不超过人民币敞口5,000万元连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔具体业务合同（或契据）约定的债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。

7．得润汽车部件拟向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请总额不超过敞口9,000万元的综合授信额度，由公司提供总计不超过人民币敞口9,000万元连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔具体业务合同（或契据）约定的债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。

8．重庆瑞润拟向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请总额不超过敞口29,300万元的综合授信额度，由公司或公司全资子公司合肥得润提供总计不超过人民币敞口29,300万元连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔具体业务合同（或契据）约定的债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。

9．深圳柏拉蒂拟向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请总额不超过敞口5,000万元的综合授信额度，由公司提供总计不超过人民币敞口5,000万元连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔具体业务合同（或契据）约定的债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。

10．重庆美达拟向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请总额不超过敞口40,000万元的综合授信额度，由公司提供总计不超过人民币敞口40,000万元连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔具体业务合同（或契据）约定的债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。

11．得润光学拟向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请总额不超过敞口15,000万元的综合授信额度，由公司提供总计不超过人民币敞口15,000万元连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔具体业务合同（或契据）约定的债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。

12．升华科技拟向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请总额不超过敞口1,000万元的综合授信额度，由公司提供总计不超过人民币敞口1,000万元连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔具体业务合同（或契据）约定的债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。

三、被担保人具体情况

（1）青岛得润电子有限公司

该公司成立于2006年11月，注册地点：山东省青岛市胶州市九龙街道办事处新河路南、太湖路西侧，注册资本：1000万元，公司持有其100%的股份，纳入合并报表范围，主要经营范围为：生产、销售电子连接器、光连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、精密模具及精密组件；国内贸易（国家禁止、专营、专控或需取得许可的除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

截至2019年12月31日，青岛得润的资产总额为43,082.18万元，负债总额为29,764.72万元，净资产为13,317.45万元，资产负债率为69.09%。2019年实现营业收入36,475.10万元，实现净利润1,668.23万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（2）合肥得润电子器件有限公司

该公司成立于2002年1月，注册地点：安徽省合肥市经济技术开发区耕耘路19号，注册资本：2500万元，公司直接间接持有其100%股权，纳入合并报表范围，主要经营范围：电子连接器、电线电缆、线束、精密组件、温度补偿电加热器、温控传感器、磁控开关、发热电缆等各类电子器件的生产和销售；汽车电子装置、汽车配套件及配套材料的生产和销售；汽车电气系统实验检测；汽车电气系统设计开发。（涉及行政许可项目凭许可证经营）。

截至2019年12月31日，合肥得润的资产总额为156,772.02 万元，负债总额为110,354.16万元，净资产为46,417.86万元，资产负债率为70.39%。2019年实现营业收入116,862.17万元，实现净利润3,537.75万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（3）绵阳虹润电子有限公司

该公司成立于2004年12月，注册地点：绵阳高新区火炬大厦A区510室，注册资本：2000万元，公司持有其100%的股份，纳入合并报表范围，经营范围为：电子连接器、电源线、线束、精密组件、电子元器件的研发、生产、销售；电子产品销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

截至2019年12月31日，绵阳虹润的资产总额为6,430.21万元，负债总额为3,143.30万元，净资产为3,286.91万元，资产负债率为48.88%。2019年实现营业收入2,156.75万元，实现净利润-27.09万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（4）深圳华麟电路技术有限公司

该公司成立于2004年5月，注册地点：深圳市龙岗区宝龙工业城锦龙大道1号C栋，注册资本：10000万元，公司直接间接持有其100%的股份，纳入合并报表范围，经营范围为：设计开发、生产经营柔性线路板基材、柔性线路板。

截至2019年12月31日，深圳华麟的资产总额为45,139.51万元，负债总额为27,386.61万元，净资产为17,752.90万元，资产负债率为60.67%。2019年全年实现营业收入41,546.76万元，实现净利润-3,684.52万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（5）鹤山市得润电子科技有限公司

该公司成立于2015年3月，注册地点：鹤山市鹤山工业城鸿江路13号，注册资本：60000万元，公司持有其70%的股份，纳入合并报表范围，生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、精密组件产品、柔性线路板、发光二极管支架、透镜和镜头组件、软性排线、插头、电源线组件、精密模具（不含限制项目）；信息咨询、市场推广；国内商业（不含专营、专控、专卖品）、货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2019年12月31日，鹤山得润的资产总额为227,482.25万元，负债总额为96,246.39万元，净资产为131,235.86万元，资产负债率为42.31%。2019年度实现营业收入124,572.85万元，实现净利润3,108.37万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（6）深圳得润精密零组件有限公司

该公司成立于2001年1月7日，注册地点：深圳市光明新区观光路得润电子工业园A栋1、2层，B栋1层，注册资本：2000万元，公司直接间接持有其100%的股份，纳入合并报表范围，主要经营范围为：生产经营电子连接器、精密模具、精密组件产品、电子元器件、光电器件、电子线束、电子零配件、普通口罩。

截至2019年12月31日，得润精密的资产总额为5,813.64万元，负债总额为4,114.45万元，净资产为1,699.18万元，资产负债率为70.77%。2019年度实现营业收入2,530.48万元，实现净利润12.99万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（7）得润汽车部件（重庆）有限公司

该公司成立于2019年2月26日，注册地点：重庆市璧山区璧泉街道聚金大道13号，注册资本：5000万元，公司通过合肥得润间接持有其100%股权，纳入公司合并报表范围，主要经营范围：生产、销售：电子连接器、线束、精密组件、电子器件、电线电缆、汽车电子装置、汽车零配件（不含发动机）；从事货物与技术的进出口业务；道路普通货运；市场推广服务；汽车软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

截止2019年12月31日，得润汽车部件的资产总额为20,651.10万元，负债总额为20,420.24万元，净资产为230.86万元，资产负债率为98.88%。2019年实现营业收入15,803.92万元，实现净利润-414.59万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（8）重庆瑞润电子有限公司

该公司成立于2010年5月20日，注册地点：重庆市璧山区璧泉街道金剑路269号，注册资本：79000万元，公司通过合肥得润间接持有其50.6329%股权，纳入公司合并报表范围，主要经营范围：生产和销售电子连接器、线束、精密组件、电子器件、汽车电子装置、汽车零配件（不含发动机）。塑料制品；从事货物与技术的进出口业务。

截止2019年12月31日，重庆瑞润的资产总额为139,934.03万元，负债总额为108,782.94万元，净资产为31,151.10万元，资产负债率为77.74%。2019年实现营业收入31,568.83万元，实现净利润-29,918.31万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（9）柏拉蒂电子（深圳）有限公司

该公司成立于2005年7月21日，注册地点：深圳市光明新区光明街道33路9号得润电子工业园B2，注册资本：100万美元，公司直接间接持有其100%的股份，纳入公司合并报表范围，主要经营范围：研发、加工、生产经营电子连接器及连接线、消磁线及电源线、光电连接器、汽车连接器及线束、汽车零部件产品、电子元器件、精密模具。

截止2019年12月31日，深圳柏拉蒂的资产总额为27,306.43万元，负债总额为25,492.11万元，净资产为1,814.32万元，资产负债率为93.36%。2019年实现营业收入20,199.19万元，实现净利润-149.46万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（10）美达电器（重庆）有限公司

该公司成立于2008年5月4日，注册地点：重庆市璧山区璧泉街道聚金大道13号得润电子工业园，注册资本：3865万美元，公司控股子公司Meta System S.p.A.间接持有其100%股权，纳入公司合并报表范围，主要经营范围：研发、生产、经营UPS（不间断电源）、汽车电子零配件、家用警报系统设备、逆变器、触摸屏、线路板、LED节能照明系统；从事上述产品及相关零配件的批发、进出口及相关配套业务并提供相关技术服务。

截止2019年12月31日，重庆美达的资产总额为77,701.75万元，负债总额为58,311.23万元，净资产为19,390.52 万元，资产负债率为75.04%。2019年实现营业收入30,527.80万元，实现净利润1,555.34万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（11）深圳市得润光学有限公司

该公司成立于2013年11月4日，注册地点：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园A5车间，注册资本：1000万元，公司持有其100%的股份，纳入公司合并报表范围，主要经营范围：生产和销售光电镜头产品、光电产品、发光二极管支架、LED灯具、透镜组件、汽车零部件产品、精密模具、精密组件产品（不含限制项目）、引线框架及半导体元器件、精密电子连接器、光连接器、电子元器件、通讯产品配件的生产与销售。信息咨询、市场营销策划、光电技术支持服务；从事货物与技术的进出口业务。

截止2019年12月31日，得润光学的资产总额为68.71万元，负债总额为2,250.06万元，净资产为-2,181.35万元，资产负债率为3,274.52%。2019年实现营业收入2,340.11万元，实现净利润-755.99万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

公司于2019年底起将原光学事业部业务和资产逐步转至深圳市得润光学有限公司，截至2020年3月31日，得润光学资产总额已增加至26,609.00万元，负债总额已增加至28,941.83万元。目前转移仍在办理中。

（12）惠州市升华科技有限公司

该公司成立于2015年12月31日，注册地点：广东省惠州市仲恺高新技术开发区50号小区厂房，注册资本：4500万元，公司持有其100%的股份，纳入公司合并报表范围，主要经营范围：各式电路板（含柔性线路板、硬性线路板等）、数字高频头等精密电子金属制品、电子配件（电源电缆、电源线、电线组件、电子组合部件等）、LED显示板、仪用接插件及其配套的塑胶制品制造，货物进出口。

截止2019年12月31日，惠州升华的资产总额为13,626.38万元，负债总额为9,466.02万元，净资产为4,160.36万元，资产负债率为69.47%。2019年实现营业收入15,642.62万元，实现净利润504.73万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

四、担保协议主要内容

公司尚未与相关银行签订担保协议，上述担保事项授权公司董事长或总裁在股东大会通过之日起1年内负责与金融机构签订相关融资协议及担保协议。

五、董事会意见

1．公司为控股子公司担保，能够解决控股子公司生产经营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略，有利于公司进一步的做大做强。

2．上述控股子公司经营状况良好，资产质量优良，具有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享该控股子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。

3．董事会同意公司为上述控股子公司向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请综合授信额度提供总额不超过等值人民币敞口186,800万元连带责任担保。

六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截至2020年03月31日，公司对外担保余额为等值人民币70,040万元，连同本次续保与新增担保等值人民币敞口186,800万元（其中续贷70,040万元），公司对外累计担保等值人民币敞口额度186,800万元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的74.65%，占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产的18.27%。

除前述为控股子公司提供担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。

七、备查文件

1．公司第六届董事会第十六次会议决议及公告。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2020-026

深圳市得润电子股份有限公司

关于续聘2020年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司及下属子公司2020年度财务报告的审计机构。现将相关事项具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

大华事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供专业审计服务的经验与能力，在2019年度审计过程中，大华事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，勤勉尽责，严谨敬业，高质量、按时完成了公司年度审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营情况，切实履行了审计机构应尽的职责，表现了良好的职业操守和业务素质，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

公司拟继续聘请大华事务所为公司及下属子公司2020年度财务报告的审计机构，2019年度公司支付给大华事务所的年度审计报酬合计为300万元，2020年度的审计费用将提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求、审计范围及市场价格水平与审计机构协商确定。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1．机构信息

大华事务所创立于1985年，业务范围包括审计鉴证、管理咨询、资产评估、工程咨询、税务服务等，注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101，总部设在北京，在上海、广州、深圳等二十多个省市均设有分支机构，是国内最具规模的大型会计师事务所之一，连续多年排名稳居中国大型会计师事务所前列。

大华事务所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所（特殊普通合伙）登记设立。

大华事务所为1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。大华事务所具有会计师事务所执业证书以及证券期货相关业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。

大华事务所按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，截至2018年度年末为543.72万元；同时大华事务所购买的职业保险累计责任赔偿限额70,000万元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

大华事务所已加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

2．人员信息

大华事务所目前合伙人数为196人；截至2019年末注册会计师人数为1458人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数为699人；截至2019年末从业人员总数为6119人。

本次拟签字注册会计师为何晶晶、周敏，何晶晶于2009年开始从事审计业务，周敏于2006年开始从事审计业务，两人自从业以来参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。

3．业务信息

大华事务所2018年度业务总收入为170,859.33万元，其中审计业务收入为149,323.68万元，证券业务收入为57,949.51万元；2018年度审计公司家数为15623家，其中上市公司年报审计家数为240家；大华事务所具有涉及公司所在行业审计业务经验。

4．执业信息

大华事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

拟签字注册会计师、项目合伙人何晶晶，2009年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限11年，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制负责人包铁军，注册会计师、合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2015年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职，从事证券业务的年限20年，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师周敏，2006年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限14年，具备相应的专业胜任能力。

5．诚信记录

大华事务所近三年未有受到刑事处罚情况，受到行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。具体情况如下：

■

本次拟签字注册会计师何晶晶、周敏近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1．审计委员会履职情况

公司于2020年4月22日召开第六届董事会审计委员会2020年第2次会议，审议了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，对大华事务所的独立性、专业能力、投资者保护能力等方面进行审查，认为大华事务所具备为公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意继续聘请大华事务所为2020年度的审计服务机构，并提交董事会议审议。

2．独立董事的事前认可情况和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们对公司续聘2020年度审计机构相关事项进行了认真审查，我们发表事前认可意见及独立意见如下：

公司董事会在发出《关于续聘2020年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。公司续聘审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构。

3．公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意继续聘请大华事务所为公司及下属子公司2020年度财务报告的审计机构；此项议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求、审计范围及市场价格水平与审计机构协商确定。

四、备查文件

1．第六届董事会第十六次决议及第六届监事会第十三次会议；

2．独立董事对公司相关事项的独立意见；

3．大华事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二○二〇年四月二十九日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2020-019

深圳市得润电子股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2020年3月25日以书面和电子邮件方式发出，2020年4月29日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）会议审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

《2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”章节。

独立董事吴昊天、曾江虹、王子谋向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。述职报告详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）会议审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

具体数据详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度审计报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）会议审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

《公司2019年度报告》全文及其摘要详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）会议审议通过了《公司2019年度利润分配的预案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2019年度合并报表实现归属母公司股东的净利润-585,481,081.76元，加上年初未分配利润1,007,665,962.87元，截止2019年12月31日，公司合并报表可供股东分配利润为393,102,850.27元，其中母公司可供股东分配利润为348,636,778.04元。

鉴于公司2019年度盈利状况，不具备现金分红条件，公司2019年度利润分配预案如下：公司2019年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。

上述利润分配预案是基于对目前公司实际经营情况和未来发展需求做出的客观判断，符合公司《章程》及《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》关于利润分配的规定和要求。

公司独立董事对公司的利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）会议审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对2019年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）会议审议通过了《公司2019年度投资者保护工作情况报告》。

《公司2019年度投资者保护工作情况报告》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）会议审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。

具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的公司《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事对2019年度计提资产减值准备事项发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）会议审议通过了《公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况说明》。关联董事苏进回避表决。

《公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况说明》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了专项审核报告，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十）会议审议通过了《关于回购注销发行股份购买资产之标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份的议案》。关联董事苏进回避表决。本项议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的公司《关于回购注销发行股份购买资产之标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份的公告》。

公司独立董事对回购注销发行股份购买资产之标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份事项发表了独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所发表了法律意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事苏进回避表决。本项议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

公司独立董事对回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所发表了法律意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）会议审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。关联董事苏进回避表决。本项议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

同意因公司回购注销苏进补偿股份2,039,516股及部分限制性股票4,169,000股，公司股份总数由479,694,096股减至473,485,580股，注册资本由人民币479,694,096.00元减至人民币473,485,580.00元，并相应修订《公司章程》相关条款。

《公司章程》具体修订如下：

修订前：

第六条 公司注册资本为人民币479,694,096.00元。

第十八条 公司股份总数为479,694,096股，全部为人民币普通股。

修订后：

第六条 公司注册资本为人民币473,485,580.00元。

第十八条 公司股份总数为473,485,580股，全部为人民币普通股。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的公司《关于变更会计政策的公告》。

公司独立董事对变更会计政策事项发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

同意公司及控股子公司向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请总额不超过人民币（或等值外币）总敞口391,800万元综合授信额度（其中包括续贷263,790万元），用于流动资金贷款、商业汇票开立、内保外贷、内存外贷、信用证开立、固定资产贷款、项目贷款、保理融资等业务。上述融资事项以公司或控股子公司资产、信用等提供相应连带责任担保，授信期限为一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起），授权公司董事长或总裁在股东大会通过之日起1年内负责与金融机构签订相关融资合同。具体申请授信额度情况如下：

（1）公司申请总额不超过人民币（或等值外币）敞口205,000万元综合授信额度，其中：兴业银行深圳分行30,000万元，中国工商银行深圳分行20,000万元，中国光大银行深圳分行20,000万元，上海银行深圳分行15,000万元，中国银行前海蛇口分行40,000万元，珠海华润银行深圳分行15,000万元，交通银行深圳分行15,000万元，中信银行深圳分行50,000万元。

（2）青岛得润电子有限公司申请总额不超过15,000万元。

（3）合肥得润电子器件有限公司申请总额不超过29,000万元。

（4）绵阳虹润电子有限公司向绵阳市商业银行游仙支行申请总额不超过1,500万元。

（5）深圳华麟电路技术有限公司申请总额不超过7,000万元。

（6）重庆瑞润电子有限公司申请总额不超过29,300万元。

（7）鹤山市得润电子科技有限公司申请总额不超过30,000万元。

（8）深圳得润精密零组件有限公司申请总额不超过5,000万元。

（9）得润汽车部件（重庆）有限公司申请总额不超过9,000万元。

（10）柏拉蒂电子（深圳）有限公司申请总额不超过5,000万元。

（11）美达电器（重庆）有限公司申请总额不超过40,000万元。

（12）深圳市得润光学有限公司申请总额不超过15,000万元。

（13）惠州市升华科技有限公司申请总额不超过1,000万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的公司《关于为控股子公司融资提供担保的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

根据《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》及《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核提议，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属子公司2020年度财务报告的审计机构，具体审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求、审计范围及市场价格水平与审计机构协商确定。

具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的公司《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

公司独立董事对续聘2020年度审计机构的事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）会议审议通过了《公司2020年第一季度报告》。

《公司2020年第一季度报告》及其正文详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于召开2019年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1．公司第六届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2020-028

深圳市得润电子股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2020年4月29日审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。现将相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：公司2019年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间

1．现场会议召开时间：2020年5月21日（星期四）14:30

2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月21日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（六）会议的股权登记日：2020年5月18日

（七）会议出席对象

1．截止2020年5月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2．公司董事、监事、高级管理人员；

3．公司聘请的见证律师；

4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（七）现场会议地点

深圳市福田区天安数码时代大厦A座1718公司会议室。

二、会议审议事项

1.《公司2019年度董事会工作报告》

2.《公司2019年度监事会工作报告》

3.《公司2019年度财务决算报告》

4.《公司2019年度报告及其摘要》

5.《公司2019年度利润分配的预案》

6.《关于回购注销发行股份购买资产之标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

7.《关于回购注销部分限制性股票的议案》

8.《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

9.《关于向银行申请综合授信额度的议案》

10.《关于为控股子公司融资提供担保的议案》

11.《关于续聘2020年度审计机构的议案》

说明：

1．独立董事将在年度股东大会上述职。

2．上述议案中议案六、议案七、议案八为特别议案，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（含）以上通过；关联股东需回避表决。

3．上述议案将对中小投资者（公司董监高人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东）的表决单独计票并披露。

4．以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，议案相关内容详见2020年4月30日信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第六届董事会第十六次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》、《公司2018年度报告及其摘要》等。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表（均为非累积投票提案）：

■

四、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（格式附后）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《参会回执》（格式附后），以便登记确认。传真或信函以抵达本公司的时间为准。公司不接受电话登记。

2．登记时间及地点：

登记时间：2020年5月20日（上午9：00-11：30，下午13：30-17：00）。

登记地点：深圳市福田区天安数码时代大厦A1718

3．会议联系方式：

地址：深圳市福田区天安数码时代大厦A座1718

邮编：518041

电话：0755-89492166 传真：0755-83476633

电子邮件：002055@deren.com

联系人：王少华 贺莲花

4．会议费用：

会期预计半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1.第六届董事会第十六次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为：362055；投票简称为：得润投票。

2．填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日9:15－15:00期间的任意时间。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席深圳市得润电子股份有限公司2019年度股东大会，并按下列指示对会议议案行使表决权（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：

■

注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人证件号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2019年度股东大会结束。

参会回执

截至2020年5月18日，我单位（个人）持有深圳市得润电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2019年度股东大会。

股东名称（签章）： 身份证号码/营业执照号码：

股东账户：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话： 手机：

电子邮箱：

联系地址：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股现金红利0.3元

● 相关日期

■

● 差异化分红送转： 否

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2020年4月22日的2019年年度股东大会审议通过。

二、分配方案

1.发放年度：2019年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本149,861,500股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利44,958,450元。

三、相关日期

■

四、分配实施办法

1.实施办法

（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

2.自行发放对象

公司股东宁波维尔赛投资控股有限公司、宁波梅山保税港区联展投资管理合伙企业（有限合伙）、香港绿源控股有限公司以及个人股东贺财霖、贺频艳、贺群艳所持股份的现金红利由公司自行发放。

3.扣税说明

（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.3元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.3元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。

（2）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，公司根据《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，实际派发现金红利为税后每股人民币0.27元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

（3）对于通过沪港通投资持有公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人），根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的有关规定，其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，按10%的税率代扣所得税，实际派发现金红利为税后每股人民币0.27元。

（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为税前每股人民币0.3元。

（5）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金：根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，即按照10%的税率代扣代缴个人所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币0.27元。

五、有关咨询办法

关于权益分派方案如有疑问，请按以下联系方式咨询。

联系部门：雪龙集团股份有限公司证券部

联系电话：0574-86805200

特此公告。

雪龙集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2020-028

雪龙集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0424号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

“华北制药股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.预案披露，本次收购完成后，上市公司将新增农药、兽药的研发、生产和销售业务，标的中的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称爱诺公司）以及华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称动保公司）在农兽药行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上存在相似之处，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。请公司补充披露：（1）农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上的相似之处，以及是否能够产生协同效应；（2）公司后续拟对农兽药业务与上市公司原有人用医药业务板块进行整合的具体措施；（3）结合标的公司业务发展、市场地位及盈利情况，说明本次交易是否有利于增强公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，2019 年动保公司实现营业收入 19064.42 万元，同比下降 4.79%，净利润 653.69 万元，同比下降 24.32%。同时，经营活动产生的现金流量净额为 1206.48 万元，同比上升 97.4%。此外，2018 年动保公司净资产仅为-657.86 万元，动保公司单一股东华药集团于 2019 年 11 月 28 日，向其增资 5000 万元。请公司：（1）结合经营、销售及回款政策、主要客户变化等情况，说明动保公司营业收入同比下滑的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因；（2）结合业务发展、历史财务数据和盈利情况，说明动保公司 2018 年净资产为负的原因；（3）结合行业发展、市场竞争格局，说明动保公司业绩下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，是否具有持续下滑风险；（4）华药集团向动保公司增资的原因、作价依据及合理性；（5）结合上述问题，说明收购动保公司的必要性。请财务顾问发表意见。

3.预案显示，动保公司使用的生产经营场地为已收储土地，收储前土地使用权人为华药集团，由动保公司使用。公司拟将旗下新制剂分厂 206 车间（以下简称新厂房）改造后租赁给动保公司。目前，动保公司正处于迁建改造过程中，新厂房房产证尚在办理过程中，需经改造、环评验收、生产条件验收等，预计 2020 年 6 月底前具备稳定经营条件。请公司补充披露：（1）目前迁建改造进展情况、相关权证办理是否存在障碍；（2）本次迁建改造对动保公司日常生产经营的具体影响，对本次交易是否产生障碍；（3）动保公司与公司发生相关厂房租赁的费用标准，是否与前期租赁费用存在差异。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，农兽药收入具有季节性特征。每年 3-9 月是农药销售的主要季节，农药制剂产品具有明显的季节性特征，而农药原药产品受季节性变化影响较小。秋冬季畜禽养殖群发性和流行性疾病多发，对治疗性兽药产品的需求量增加，春节前后大量畜禽出栏销售，养殖户对兽药的需求大幅下降。请公司：（1）区分主要产品或业务类型，列示动保公司报告期内各年度分季度的主要财务数据；（2）说明动保公司财务数据季节性变化情况是否与行业特征一致，如不一致，请说明原因。请财务顾问发表意见。

5.预案披露，农药和兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。同时，农药的部分生产原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。请公司补充披露：（1）标的公司是否属于重点排污单位、相关排污信息、防治污染设施的建设和运营情况、环评及行政许可情况、是否受环保处罚及整改情况等主要环境信息；（2）标的公司近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施。请财务顾问及律师发表意见。

6.预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行风险提示。

请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部并披露，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司将认真按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2020年4月29日

华北制药股份有限公司关于

收到上海证券交易所重组预案信息披露问询函的公告

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2020-026

华北制药股份有限公司关于

收到上海证券交易所重组预案信息披露问询函的公告