河南大有能源股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600403 公司简称：大有能源

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2019年度利润分配预案如下：以2019年12月31日公司总股本2,390,812,402股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.097元（含税）进行分配，共计分配利润2,319.09万元

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。公司主要从事原煤开采、煤炭批发经营、煤炭洗选加工。公司的主要产品为长焰煤、焦煤、贫煤、洗精煤。公司生产的长焰煤具有挥发分高、不粘结、化学活性高、燃烧性能好、易于转化等优点，主要用于化工、发电、工业锅炉；焦煤具有挥发分适中、粘结性强、发热量高等特点，一般作为电厂和工业锅炉的动力燃料、部分产品为冶炼精煤；贫煤灰分适中、低磷、中高热值，主要用途为动力用煤和民用煤。公司煤炭产品主要销往河南、湖北、华东等多个省区。

（二）公司经营模式

采购模式：公司下属煤矿生产所必须的原材料、设备和能源，由专门的物资采购中心统一采购，主要包括：木材、支护用品、火工用品、大型材料、设备、配件、专用工具、劳保用品、建工材料、电力等。除火工用品每年由公司将需用计划报河南省民爆公司，由其统一调配，在指定生产厂采购外，其它物资由公司自行从市场采购（电力自国家电网采购供应）。

生产模式：公司采用流程式生产模式。采煤工作面各生产工序严格按照循环作业图表连续不间断地进行循环作业，其他辅助工序与之配合，矿井形成连续型生产。

销售模式：公司产品由煤炭销售中心统一销售，实行“统一签订供货合同、统一计划、统一定价、统一销售、统一结算”的五统一管理模式。公司积极实施大户营销战略，逐渐形成了以大户营销战略为核心，以优化市场战略、销售结构为重点的营销文化。

（三）行业情况说明

2019年，煤炭行业去产能工作进入尾声，优质产能不断释放，全国煤炭市场供需由总体平衡向宽松方向转变，煤价稳中有降，行业发展不平衡问题逐步显现。

供给方面，2019年，随着先进产能的不断释放，国内动力煤供应保持宽松，同时煤炭进口量出现阶段性连续回升，进一步增加了国内供应。2019年，全国原煤产量完成38.5亿吨，同比增长4.0%；2019年煤炭进口量完成3亿吨，同比增长6.3%。

需求方面，受宏观经济增速放缓、电力行业用煤需求偏软以及清洁能源的替代效应等多种因素影响，煤炭需求增速放缓。2019全年能源消费总量48.6亿吨标准煤，煤炭消费量增长1.0%，煤炭消费量占能源消费总量的57.7%，比上年下降1.5个百分点。

另外，随着国家优化产业结构，淘汰落后产能、加强生态环保等政策的实施，煤炭去产能工作由“去劣”转变为“增优”，我国煤炭供给将逐步向晋、陕、蒙等区域转移，未来随着浩吉铁路运力的提升，北煤南运通道打通将促进三西区域先进产能快速投放市场，我国煤炭产业区域发展不平衡局面将进一步加剧。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用□不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年随着经济下行压力增强及环保政策和去产能政策的持续推进，公司部分矿井压缩产量，销量、价格较同期有所下降；公司以安全生产为基础，加大洗（选）煤厂建设，逐步向高炉喷吹煤、化工煤转变，优化产品结构，提高煤炭产品附加值，积极推进绿色矿山、智能化矿山建设；优化人力资源结构和薪酬结构，全面推进作业成本管理和内部市场化管理，压缩非生产性支出，提高煤炭主业盈利能力。商品煤产量1383.86万吨，同比减少191.78万吨，减幅12.17%；商品煤销量1321.91万吨，同比减少290.42万吨，减幅18.01%。公司当期实现营业收入59.03亿元，同比减少19.59亿元，减幅24.91%，归属于上市公司股东的净利润0.77亿元，同比减少5.74亿元。

2导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1．重要会计政策变更

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并

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母公司

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2．重要会计估计变更

本公司2019年度无重要会计估计变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据《企业会计准则解释第3号》，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301专项储备”科目。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。2018年度本公司对提取的矿山地质环境治理恢复基金（原矿山环境治理恢复保证金）作为专项储备核算和列报。

《企业会计准则第4号一一固定资产》应用指南规定，弃置费用通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，如核电站核设施等的弃置和恢复环境义务等。企业应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的规定，按照现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。

综上，根据上述准则应用指南和解释公告的规定，本公司2018年度暂估计提的矿山环境地质保护与土地复垦义务的预计费用属于预计负债性质，而非专项储备。会计差错更正及首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：

合并报表影响：

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母公司报表影响：

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6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计11家。

证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2020-008号

河南大有能源股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日以通讯方式召开了第七届董事会第二十四次会议。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。出席会议的董事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案（其中：议案8、9、10涉及关联交易事项，关联董事回避了表决，仅独立董事表决）：

1、关于《河南大有能源股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、关于《河南大有能源股份有限公司2019年度总经理工作报告》的议案

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、关于《河南大有能源股份有限公司2019年度独立董事述职报告》的议案（独立董事述职报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/）。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、关于《河南大有能源股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、关于《河南大有能源股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的议案

公司2019年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、关于河南大有能源股份有限公司2019年度利润分配方案的议案

公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本2,390,812,402股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.097元（含税）进行分配，共计分配利润2,319.09万元。独立董事意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、关于《河南大有能源股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案

按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评估，编制了《河南大有能源股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，报告全文及独立董事意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案

2019年度，公司与关联方日常关联交易预计发生额504,100万元,实际发生额446,419万元。预计2020年度的日常关联交易总额为474,250万元。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司日常关联交易公告》（临2020-010号）,独立董事意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

9、关于公司为间接控股股东提供反担保的议案

为保证生产经营正常开展，公司在郑州交通银行办理4亿元续贷业务，此次续贷业务由公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。根据河南能源化工集团有限公司要求，公司需为该担保提供反担保，公司拟将持有的义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司、洛阳义安矿业有限公司股权进行质押，为河南能源提供反担保。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于公司为间接控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（临2020-011号）。

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

10、关于产能置换指标转让暨关联交易的议案

为推进杨村煤矿产能指标转让工作，尽快回笼资金，同意公司将该产能置换指标转让给公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司，由其统一对外转让。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于产能置换指标转让暨关联交易的公告》（临2020-012号）。

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

11、关于对全资子公司增资的议案

同意公司将对孟津煤矿公司债权中的5亿元转为对其长期股权投资，用于补足孟津煤矿公司资本金。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（临2020-013号）。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

12、关于续聘会计师事务所的议案

同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构,聘期一年。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-014号）。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

13、关于续聘公司法律顾问的议案

同意续聘河南金学苑律师事务所为公司2020年度法律顾问,聘期一年。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

14、关于会计政策变更的议案

具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-015号）。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

15、关于前期会计差错更正的议案

具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（临2020-016号）。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

16、关于公司2020年度融资方案的议案

同意公司在审议2020年年度报告的董事会召开前（预计为2021年4月30日前），对外融资58.7亿元。如果在本融资计划实施中，单项融资金额超过5亿元，根据《公司章程》第一百二十一条的规定，将另行提请股东大会批准。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

17、关于《河南大有能源股份有限公司2020年第一季度报告》及其正文的议案

公司2020年第一季度报告及其正文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

以上第1、4一9、12、15项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南大有能源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2020-009号

河南大有能源股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日以通讯方式召开了第七届监事会第十九次会议。本次会议应出席的监事8名，实际出席的监事7名，其中职工监事李治红先生因其他公务未能出席。出席会议的监事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案（其中：议案6、7、8涉及关联交易事项，仅职工监事表决）：

1、关于《河南大有能源股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、关于《河南大有能源股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、关于《河南大有能源股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的议案

公司监事会根据《证券法》的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》的有关要求，对公司2019年年度报告及其摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的审核意见，全体监事一致认为：

（1）公司2019年度报告和年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2019年度报告和年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出本意见前，没有发现参与2019年度报告及年度报告摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

因此，公司监事会保证公司2019年度报告及年度报告摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、关于河南大有能源股份有限公司2019年度利润分配方案的议案

公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本2,390,812,402股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.097元（含税）进行分配，共计分配利润2,319.09万元。

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、关于《河南大有能源股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案

2019年度，公司与关联方日常关联交易预计发生额504,100万元,实际发生额446,419万元。预计2020年度的日常关联交易总额为474,250万元。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司日常关联交易公告》（临2020-010号）,独立董事意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果为：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

7、关于公司为间接控股股东提供反担保的议案

为保证生产经营正常开展，公司在郑州交通银行办理4亿元续贷业务，此次续贷业务由公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。根据河南能源化工集团有限公司要求，公司需为该担保提供反担保，公司拟将持有的义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司、洛阳义安矿业有限公司股权进行质押，为河南能源提供反担保。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于公司为间接控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（临2020-011号）。

表决结果为：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

8、关于产能置换指标转让暨关联交易的议案

同意公司将杨村煤矿产能置换指标转让给公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司，由其统一对外转让。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于产能置换指标转让暨关联交易的公告》（临2020-012号）。

表决结果为：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

9、关于续聘会计师事务所的议案

同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报报告和内部控制审计机构,聘期一年。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-014号）。

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、关于会计政策变更的议案

具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-015号）。

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

11、关于前期会计差错更正的议案

具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（临2020-016号）。

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

12、关于《河南大有能源股份有限公司2020年第一季度报告》及其正文的议案

公司监事会根据《证券法》的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的公司 2020 年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的审核意见，全体监事一致认为：

（1）公司 2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司 2020 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2020 年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出本意见前，没有发现参与2020年第一季度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

因此，公司监事会保证公司 2020 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

以上第1-7、9、11项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南大有能源股份有限公司监事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2020-012号

河南大有能源股份有限公司

关于产能置换指标转让暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）所属矿井杨村煤矿于2018年去产能关闭退出，退出产能170万吨/年，根据国家产能置换指标政策精神，按退出产能的30%折算成产能置换指标为51万吨/年。因该可置换的产能指标数额较小，产能置换没有优势，难以达成交易，为加快推进杨村煤矿产能置换指标交易工作，公司于2019年10月29日召开董事会审议通过了《关于杨村煤矿产能置换指标交易的议案》，同意将杨村煤矿产能置换指标授权河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）与其持有的其它产能置换指标统一对外挂牌转让。目前网上挂牌工作已结束，河南能源已与意向受让方达成交易意向，但因意向受让方只接受河南能源作为交易主体统一受让产能置换指标，公司无法直接与受让方达成交易。为推进产能指标转让工作，尽快回笼资金，公司拟将该产能置换指标转让给河南能源，通过河南能源统一对外转让。

2020年4月29日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于产能置换指标转让暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《河南大有能源股份有限公司章程》相关规定，本次交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

河南能源为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）河南能源基本情况

公司名称：河南能源化工集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

公司地址：郑州市郑东新区国龙大厦

法定代表人：刘银志

注册资本：2,100,000万元

经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

截止2019年9月30日，河南能源资产总额2,809.08亿元，净资产总额515.08亿元，2019年1-9月份实现营业收入1,273.60亿元，净利润0.56亿元。

（二）河南能源与大有能源的关联关系

河南能源系公司间接控股股东，具体关系如下图：

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司所属杨村煤矿51万吨/年产能置换指标。公司拟按照意向受让方的摘牌价格每吨96元（含税）向河南能源转让该产能置换指标，交易价款共计4,896万元（含税价）。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

目前国家对煤矿产能指标转让价格没有指导意见，此次关联价格根据上述产能置换指标在河南省产权交易中心挂牌转让的摘牌价格确定，交易价格为96元/吨（含税价）。此次关联交易定价体现了市场化原则，交易价格公允。

（三）产能指标评估情况

河南晟桥资产评估事务所（普通合伙）对上述煤炭产能置换指标进行了评估，评估基准日为2019年9月30日。根据资产评估报告（豫晟评报字【2019】042号），上述煤炭产能置换指标评估价格为96元/吨（含税价）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方（受让方）：河南能源化工集团有限公司

乙方（转让方）：河南大有能源股份有限公司

（二）交易价格

目前国家对煤矿产能指标转让价格没有指导意见，按照意向受让方的摘牌价格确定的转让单价为96元/吨(含税价)，转让总价款为4,896万元（含税）。

（三）价款支付

待甲方将置换产能指标统一转让后一次性支付转让价款，乙方收到转让价款后7个工作日内，向甲方开具等额有效票据。

（四）争议解决

协议未尽事宜由双方协商解决，并以书面形式确定。因协议发生的或与协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均应向协议签订地人民法院提起诉讼解决。

（五）协议的生效

经甲、乙双方签字并加盖公司印章后生效。

五、关联交易对上市公司的影响

上述产能置换指标的转让价格为96元/吨（含税价），交易总价款为4,896万元（含税价），扣除相关税费后计入公司当期损益。

公司向关联方河南能源转让杨村煤矿产能置换指标，符合国家有关政策要求，符合公司及全体股东的利益。关联交易定价遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

河南大有能源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2020-013号

河南大有能源股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司（以下简称“孟津煤矿公司”）。

投资金额：河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”或“公司”）拟将享有全资子公司孟津煤矿公司的债权5亿元转作对其长期股权投资，使其注册资本由3.832亿元增加至8.832亿元。本次增资完成后，孟津煤矿公司仍为公司的全资子公司。

本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次增资情况概述

受矿井建设投入大、资本金投入不足，财务费用高、矿井无法达产等因素影响，公司全资子公司孟津煤矿公司自投产以来连年亏损。为解决孟津煤矿公司流动资金紧张问题，扭转其目前亏损局面，根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》的相关规定，公司拟将对孟津煤矿公司债权中的5亿元转为对其长期股权投资，用于补足孟津煤矿公司资本金，使其注册资本由3.832亿元增加至8.832亿元。

2020年4月29日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《河南大有能源股份有限公司章程》相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

公司名称：义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘超

企业地址：孟津县横水镇元庄村

成立日期：2009年6月

注册资本：38,320万元人民币

经营范围：煤炭开采和洗选；在矿区范围内煤炭销售；普通货物道路运输活动；机械设备租赁（不配备操作人员）；工程技术咨询服务；技术推广服务。

截止2019年12月31日，孟津煤矿公司总资产259,587.80万元，净资产-133,653.25万元，2019 年实现营业收入 18,436.39万元，净利润-41,792.80万元。

三、增资方案

拟将公司对孟津煤矿公司债权中的5亿元债权转作为对其长期股权投资，按同等金额增加其注册资本。本次增资完成后，孟津煤矿公司注册资本将由3.832亿元增加至8.832亿元，仍为公司全资子公司。增加资本金数额主要基于以下考虑：

一是孟津煤矿设计概算23.78亿元，根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》的相关规定对煤炭企业资本金的最低要求为30%，尚有至少3.33亿元未出资到位。

二是新增洗煤厂项目补充资本金2407.03万元。为提高商品煤质量、促进产品结构调整，孟津煤矿新建洗煤厂项目，总投资8024万元，按30%比例计算，洗煤厂项目需增加注册资本金2407.03万元。

三是由于孟津煤矿投入大，流动资金紧张，综合考虑再补充总额1.43亿元资本金。

四、对外投资对上市公司的影响

公司以债权对孟津煤矿公司增资5亿元，有助于缓解其流动资金紧张问题，能有效降低孟津煤矿公司财务费用，是孟津煤矿公司扭亏为赢的重要条件。长远来看，有利于公司收回债权和投资成本，符合公司长期发展战略。

特此公告。

河南大有能源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2020-011号

河南大有能源股份有限公司

关于公司为间接控股股东提供反担保

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）。

●本次担保金额：拟为河南能源担保的公司4亿元续贷业务提供反担保。

● 本次担保为反担保。

● 公司不存在对外担保逾期情况。

一、反担保情况概述

2019年7月，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）在郑州交通银行续贷3.92亿元，由公司间接控股股东河南能源提供担保，公司提供反担保。在上述贷款到期后，公司拟在郑州交通银行办理4亿元贷款续贷业务，此次续贷仍由河南能源提供担保。根据河南能源要求，公司需继续以持有的义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司（以下简称“义络煤业”）、洛阳义安矿业有限公司（以下简称“义安矿业”）股权进行质押，为河南能源提供反担保。

公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为间接控股股东提供反担保的议案》，因河南能源为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，河南能源为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。董事会在审议该事项时关联董事回避了表决，该事项经独立董事单独表决通过。

上述议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、 被反担保人情况暨关联方关系介绍

（一）河南能源基本情况

公司名称：河南能源化工集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

公司地址：郑州市郑东新区国龙大厦

法定代表人：刘银志

注册资本：2,100,000万元

经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

截止2019年9月30日，河南能源资产总额2,809.08亿元，净资产总额515.08亿元，2019年1-9月份实现营业收入1,273.60亿元，净利润0.56亿元。

（二）河南能源与大有能源的关联关系

河南能源系公司间接控股股东，具体关系如下图：

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三、 反担保标的基本情况

（一） 义络煤业基本情况

公司名称：义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司

企业性质：有限责任公司

公司地址：洛阳市宜阳县解放东路

法定代表人：崔笃峰

注册资本：8000万元

主营业务：矿山设备销售、原煤开采销售、设备及房屋租赁。

义络煤业系公司全资子公司，截止2019年12月31日，资产总额31,191.14万元，净资产总额11,969.52万元，2019年实现营业收入16,882.02万元，净利润-10,485.69万元。

（二）义安矿业基本情况

公司名称：洛阳义安矿业有限公司

公司性质：其他有限责任公司

注册地址：新安县正村乡中岳村

法定代表人：吕涛

成立日期：2006年2月21日

注册资本：33,259.85万元

经营范围：矿山机械及配件购销，煤矿技术服务，煤矿设备制作及租赁。煤炭开采（仅限前置许可证件齐全的下属分公司经营）。煤炭销售。普通货物运输（仅限具备条件的下属分公司经营）。

义安矿业是由大有能源与万基控股集团有限公司（以下简称“万基控股”）共同持股的煤炭生产企业。注册资本为33,259.85万元人民币，股东出资额和出资比例分别为:大有能源出资16,796.22万元，持有50.5%股权；万基控股出资16,463.63万元，持有49.5%股权。

截止2019年12月31日，资产总额93,414.56万元，净资产总额-19,998.86万元，2019年实现营业收入38,410.82万元，净利润-8,112.66万元。

四、反担保合同主要内容

（一）反担保方式：不可撤销的连带责任反担保。

（二）反担保范围：

1、质权人代偿的全部款项，包括但不限于贷款本金、利息(含罚息及复利）、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的其他费用；

2、质权人为代偿追偿、实现反担保权利产生的费用，包括但不限于评估费、变卖费、提存费、拍卖费、应缴纳的税费、交易手续费、保全费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、差旅费等；

3、质权人因本次担保事宜的其他支出；

4、依据《委托担保合同》约定借款人产生的违约金；

5、资金占用损失（具体以质权人因担保事宜的全部支出为基数，自代偿之日起日千分之一为标准计算）。

（三）反担保期间：

1、担保期间自反担保合同生效时起，至借款合同履行期限届满之日后贰年止。若质权人代偿部分或全部借款款项和/或相关利息、罚息，则担保期间至质权人代偿之日后贰年止。

2、如主合同和/或其他合同调整还款期限的，担保期间随之调整，调整后的担保期间为调整后的还款期限届满之日后两年。

上述反担保事项尚未签订反担保合同，具体内容以签订的合同内容为准。

五、担保累计金额

截至公告日，公司对外担保累计金额为3.92亿元（不含本次反担保），具体内容详见公司于 2019年3月28日披露的《河南大有能源股份有限公司关于公司为间接控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（临 2019-007号）。本次为河南能源提供反担保金额预计为 4亿元，占公司2019年经审计净资产的 5.54%。

六、董事会意见

公司董事会认为：本次反担保的形成原因是公司间接控股股东为公司融资提供担保，公司对此进行反担保，以平衡双方承担的风险，属于公平公正的商业行为。此次交易是因公司为获取资金满足经营需要而发生，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、独立董事独立意见

公司独立董事认为：公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司为间接控股股东河南能源提供反担保是基于河南能源为公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，公司因此获得资金，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

(下转995版)