（上接81版）

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十一、待补充披露的信息提示

截至本摘要出具之日，本次重组相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格，将在评估机构对标的资产出具评估报告后及时进行补充披露。

本次重组涉及标的资产最终财务数据、备考财务数据及评估结果将在具有证券业务资格的会计师事务所、评估机构正式出具审计报告、审阅报告及评估报告后确定，相关审计、审阅、评估数据和交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管部门批复、上海证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）因出售资产而带来的业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司将置出主要的自持商业地产及其相关债务，有利于降低资产规模和有息负债水平；不会对上市公司的净利润产生重大不利影响。虽然上市公司目前拥有充足的土地储备以支撑本次交易完成后未来的开发量，但上市公司依然存在收入下降所带来的业绩波动风险。

（四）交易完成后存在一定程度同业竞争的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东省城投集团直接控制的下属企业。上市公司与控股股东及其控制的企业在房地产开发、酒店运营及商业管理等方面存在一定的业务重叠。针对上述情形，上市公司与控股股东及其控制的企业将进一步采取适当措施减少并最终消除未来可能形成的同业竞争，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（五）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险

截至本摘要签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注相关风险。

在本次交易相关的审计与评估值工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

（六）交易作价尚未确定的风险

截至本摘要签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

（七）本次交易完成后上市公司及其下属公司与标的公司的交易将构成关联交易的风险

本次交易完成后，标的公司将成为省城投集团直接控制的下属企业，并成为上市公司的新增关联方，上市公司及其下属子公司与标的公司的交易将构成上市公司的关联交易。本次交易完成后，标的公司与上市公司之间可能将继续发生关联交易。

上市公司将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》的相关规定，严格履行关联交易审批程序，并及时、充分披露，确保关联交易的公允性及合理性，充分维护公司及中小股东的合法权益。

（八）CMBS资产专项计划提前终止导致对上市公司短期财务及资金状况存在不利影响的风险

标的公司中成都银城、杭州西溪、奉化银泰及台州商业作为项目公司涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”），具体情况为：

成都银城持有的成都银泰in99购物中心、成都华尔道夫酒店及车位、房屋及其占有范围内的国有土地使用权等物业作为底层资产，开展CMBS融资，截至2019年12月31日，存量贷款余额为348,298.00万元；杭州西溪、奉化银泰及台州商业持有的西溪购物中心、奉化购物中心及台州购物中心等物业作为底层资产，开展CMBS融资，截至2019年12月31日，存量贷款余额为329,562.50万元。

截至2019年12月31日，上述两项CMBS融资涉及的存量贷款余额合计677,860.50万元，根据CMBS资产专项计划相关协议，若上市公司丧失对项目公司的控股权，CMBS资产专项计划将终止。本次交易完成后，上市公司控股股东省城投集团将取得项目公司的控股权，为避免专项计划提前终止，上市公司将按照CMBS协议及相关法律法规要求召集资产专项计划持有人大会审议修订上述计划终止条款。CMBS资产专项计划持有人大会对于同意本次交易完成后相关专项计划存续具有不确定性，存在专项计划提前终止，导致对本次交易的实施产生不利影响风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）本次交易标的公司的部分房屋产权、土地使用权及股权对外抵押、质押相关风险

本次交易标的公司的资产存在部分房屋产权、土地使用权及股权对外抵押、质押情形。交易标的公司相关房屋产权、土地使用权及股权对外抵押、质押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因抵押、质押问题导致出现权属纠纷的风险。

（二）部分商标使用权的继续使用存在不确定性的风险

本次交易的自持商业地产普遍使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营，根据中国银泰对上市公司的商标使用权授权协议约定，标的公司商标使用权仅限于上市公司及其及子公司使用。标的公司转让给省城投集团后，由于标的公司不再由上市公司控股，依照协议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。如无法完成就商标使用权协议的换签工作，则部分商标使用权能否继续使用存在不确定性。

（三）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险

根据拟出售标的公司《公司章程》，本次转让尚需要取得标的公司其他股东的同意文件。上市公司已就该事项与标的公司其他股东进行了沟通，截至本摘要出具日，公司尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整或终止的风险。

（四）标的资产股权存在质押可能无法按时交割的风险

本次交易中，上市公司持有的宁波银泰70%的股权、黑龙江银泰70%的股权、淄博银泰70%的股权、哈尔滨银旗70%的股权、台州商业70%的股权、台州置业70%的股权、杭州西溪70%的股权被质押于中国银行昆明盘龙支行，以用作上市公司于2017年收购上述资产时向中国银行申请并购贷款的质押物。截至本摘要出具日，上市公司尚未取得中国银行昆明盘龙支行同意解除标的资产股权质押的同意函。

此外，2019年10月，云南城投、省城投集团与保利集团下属广州金地房地产开发有限公司签署了《合作框架协议》，云南城投将所持有的昆明欣江合达城市建设有限公司、东莞云投置业有限公司、西双版纳云城置业有限公司及昆明市官渡区城中村改造置业有限公司等四家子公司的股权协议或公开转让给广州金地，广州金地已于2019年10月向云南城投支付22亿元作为上述交易的诚意金，同时，云南城投将北京房开90%的股权质押给广州金地，作为上述诚意金的担保。截至本摘要出具日，上述质押担保尚未解除。

本次交易存在标的资产股权质押不能解除而导致本次交易无法按时交割的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、云南省及省城投集团正积极践行中央及地方有关国资改革政策

中共中央、国务院于2015年9月颁发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，对推动国有企业改革作出重大部署，国企改革持续推进。2018年11月，云南省委、省政府颁布《云南省深化国有企业改革三年行动方案（2018一2020年）》，提出进一步深化国有企业改革，完善国有资产管理体制，推动国有资本和国有企业布局优化、结构调整和战略性重组。

省城投集团作为云南省内国有企业的重要成员，在深化国企改革方面坚定落实国家及云南省政府的精神，从全方位积极推进省城投集团的改革深化。云南城投作为省城投集团旗下唯一的A股上市平台，将作为省城投集团实现集团战略发展目标的主要载体。

2、上市公司经营面临较大困难

2019年三季度起，房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落。随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高，受金融监管政策收紧及公司原董事长事件影响，公司融资额明显下降，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致2019年公司部分项目未能如期竣工结转，房地产开发业务销售收入降至38亿元，较去年同期下降约49%；公司当年实现营业收入62.48亿元，同比下降34.52%；归属于股东的净利润-27.78亿元，同比下降665.35%。

为优化云南城投的资产结构，增强企业抗风险能力，云南城投拟向省城投集团出售其本次交易的标的资产。上述资产的出售预计将显著降低上市公司的有息负债规模，优化上市公司资产结构，增强公司市场竞争力。

（二）本次交易的目的

1、积极筹划公司资产重组，实施战略转型

云南城投拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合云南省委、省政府对集团公司最新的战略定位，积极实施战略转型。在公司“十三五”战略规划指引下，公司近年来持续向康养地产和旅游地产转型。2020年，云南省委、省政府对省城投集团提出了新的战略定位，省城投集团将打造成为云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业的龙头企业。结合云南省委、省政府的战略部署及公司“十三五”战略转型成果，公司将围绕文化旅游、健康服务两大战略产业，着力构建“文化+土地+开发”、“旅游+土地+开发”及“康养+土地+开发”的三大业务板块，向产业地产商全面转型。

2、优化资产负债结构，降低上市公司有息负债规模，减轻偿债压力

随着自持资产占比上升，公司资产周转率逐年下降，财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。本次交易旨在降低上市公司资产及有息负债规模，一方面通过标的资产的置出，剥离标的资产相关债务；另一方面公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务，从而达到降低资产规模及有息负债、优化资产结构的目的。有利于云南城投改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。

二、本次交易具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为省城投集团。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为云南城投持有的18家子公司股权，分别为：天津银润100%股权、苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、奉化银泰19%股权、成都银城19%股权、宁波泰悦19%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、云泰商管43%股权、杭州银云70%股权及北京房开90%股权。

（三）交易方式

云南城投拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。云南城投与省城投集团及18家标的公司已经于2020年4月29日就上述出售事宜签署了附生效条件的《股权转让协议》。

（四）标的资产的定价依据、交易作价及支付方式

以2019年12月31日为评估基准日，云南城投拟出售标的资产预估值合计约为50.9亿元。交易价款最终以具有证券期货相关业务资格的北京亚超对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经云南省国资委备案的评估报告确定的评估结果为准（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的交易价款）。

本次交易的支付方式为现金支付，即省城投集团向云南城投支付现金购买标的资产。

自附生效条件的《股权转让协议》生效之日起10个工作日内（含10个工作日），省城投集团向上市公司支付标的资产交易价款。如根据中国法律的相关规定，省城投集团在支付交易价款时需代扣代缴所得税等相关税费，则省城投集团将扣除前述税费后的余额支付至上市公司指定的银行账户。

（五）标的公司应付上市公司债务及支付方式

省城投集团将向各标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司偿还债务。截至2019年12月31日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计959,157.68万元（未经审计）。

省城投集团向各标的公司提供借款的具体金额以计算至省城投集团实际提供借款之日的最终金额为准，计算方式为：每笔债务最终金额＝每笔债务的本金＋自债务发生之日起至省城投集团实际提供借款之日止按原约定的计息利率和实际占用自然日天数计算的资金占用利息。虽有前述约定，但在省城投集团受让全部标的资产的情况下，如果任一标的公司的评估结果为负值，则省城投集团向该标的公司提供借款的具体金额应扣减标的股权的评估结果绝对值，且在标的公司向上市公司清偿债权本息后，上市公司同意协调上市公司及上市公司下属除标的资产公司外的其他控股子公司豁免其对标的公司的剩余债权。

自附生效条件的《股权转让协议》生效之日起10个工作日内（含10个工作日），省城投集团向18家标的公司提供借款，全部用于标的公司向上市公司及其下属公司清偿等额的债权本息（本金和资金占用利息应当一并清偿），18家标的公司应清偿上市公司及上市公司下属除标的资产公司外的其他控股子公司的债务情况以省城投集团实际提供借款之日的情况为准。

（六）过渡期损益

交易双方同意并确认，18家标的公司经有权登记主管部门核准过户登记至省城投集团名下之日（含当日）为标的股权交割日（以下简称“交割日”），自基准日次日起至交割日止（以下简称“过渡期”），18家标的公司在过渡期运营产生的损益均归属于省城投集团按股权比例享有和承担。

（七）滚存未分配利润安排

18家标的公司截至附生效条件的《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配；交割日后，省城投集团按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未分配利润。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易18家标的公司2019年度未经审计模拟合并报表及上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

■

根据上述测算，本次交易18家标的公司2019年度未经审计模拟合并报表下资产净额占上市公司当年经审计的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方省城投集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为省城投集团，实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

五、标的资产预估作价情况

以2019年12月31日为评估基准日，云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约50.9亿元。

本次交易各标的资产的交易价格最终以经具有证券期货相关业务资格的北京亚超对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经云南省国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。

截至本摘要披露之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

上市公司本次出售所持有的天津银润等18家子公司股权后，拟将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

公司近年来持续向康养地产和旅游地产转型。鉴于公司2019年业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。

2020年4月16日，云南省政府召开的省属企业改革发展金融工作座谈会，通报了省委、省政府对城投集团未来发展的最新战略定位一一将打造成为云南省文化旅游、健康服务万亿级产业的龙头企业。公司将围绕云南省委、省政府对省城投集团未来发展的最新战略定位，依托集团公司在文化旅游、健康服务领域的优势资源，着力构建“文化+土地+开发”、“旅游+土地+开发”及“康养+土地+开发”的三大业务板块，向产业地产商全面转型。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本摘要公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，与省城投集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。本次交易后，上市公司与控股股东在房地产开发、酒店运营及商业管理等方面存在一定的业务重叠。针对上述情形，上市公司与控股股东控制的企业将进一步采取适当措施减少并最终消除未来可能形成的同业竞争，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易的交易对方省城投集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

本次交易完成前，上市公司与标的公司存在与日常经营相关的关联交易，关联交易内容包括资金拆借、提供与接受物业服务等。待与本次交易标的相关的审计工作完成后，将详细披露报告期内上述关联交易情况。

本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、省城投集团原则同意本次交易方案；

2、上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司召开董事会，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；

2、省城投集团履行内部决策程序，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案；

3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

4、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；

5、上市公司召开股东大会，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；

6、本次交易通过市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

7、其他可能的审批/备案程序。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、附生效条件的《股权转让协议》的主要内容

（一）合同签订主体及签订时间

2020年4月29日，云南城投与省城投集团及18家标的公司分别签署了附生效条件的《股权转让协议》，每份协议的签订主体包括云南城投、省城投集团及对应标的公司。

（二）本次交易方案

各方同意，本次交易的基本方案为云南城投向省城投集团出售所持标的资产，省城投集团向标的资产公司提供借款用于标的资产公司偿还所欠云南城投及云南城投下属除标的资产公司外的其他控股子公司的债务。

（三）期间损益归属安排

各方同意并确认，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由省城投集团按受让股权比例享有，运营所产生的亏损由省城投集团按受让股权比例承担。

（四）滚存未分配利润

各方同意并确认，标的公司截至附生效条件的《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配；交割日后，省城投集团按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未分配利润。

（五）本次重大资产出售有关手续的办理

各方同意，云南城投应在收到省城投集团按附生效条件的《股权转让协议》约定支付的全部标的资产交易价款且云南城投收到标的资产公司按协议约定支付的全部债务清偿款项后15个工作日内，安排各标的资产公司将办理标的资产变更登记至省城投集团名下所需全部资料分别提交至相应的公司登记部门；省城投集团应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

（六）本次交易中相关的债权债务、人员安排

各方确认，标的资产公司所负的其他债务、享有的全部债权仍由标的资产公司承担或者享有。

各方确认，本次交易不涉及人员安置事项，上市公司或标的资产公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。

（七）协议的生效

协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。

协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：

1、省城投集团通过内部决策流程，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，包括本次重大资产重组相关文件的签署等；

2、上市公司召开董事会，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

3、标的公司的其他股东（如有）放弃对标的股权的优先购买权；

4、本次重大资产重组涉及的标的资产收购及协议转让事项经济行为获得云南省国资委批准；

5、北京亚超就标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告经云南省国资委备案；

6、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

7、上市公司将质押于广州金地房地产开发有限公司的北京房开90%股权及上市公司对北京房开的应收账款均办理完毕解除质押手续。（该项条件仅对附生效条件的《股权转让协议》中上市公司与省城投集团以及北京房开签署的三方协议构成生效条件）。

（八）协议的变更、补充、终止

各方同意，在协议成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，在遵守相关法律法规的前提下，各方将就协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成协议不可分割的组成部分。

协议经各方协商一致书面同意、或根据中国法律相关规定或者协议约定可以终止。

协议终止的，除另有约定外，不应当影响各方在该等终止前已产生的权利和义务。

云南城投置业股份有限公司

年 月 日