苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
（上接37版）
医疗信息化对于现代化急诊急救具有十分重要的作用，近年来HIS、EMR等信息系统在医院急诊科获得了广泛的应用，急救效率因此得到了极大的提升。但在医疗信息化建设的过程中，仍然存在部分问题。首先，医院内各个信息化系统可能为多个厂商软件，从而导致医疗数据共享受阻，院前急救系统与院内急诊科系统缺乏有效衔接；其次，不同医疗机构间以及医院与公共卫生服务机构间的医疗数据缺乏连通性，重要的急救数据和病人数据尚未建立统一有效的健康档案管理，无法对数据进行后续的挖掘和利用，如急诊病情判断、病情仿真模拟、科研教学等；最后，医疗数据的高效传输也是医疗信息化建设中的一大难题，如何快速且高质地将数据传输至另一端口是目前医疗信息化建设过程中迫切需要解决的问题。
作为专业的医疗信息化厂商，公司深刻明白信息技术的迭代升级在区域协同救治体系建设中的重要性。基于上述问题，本项目将基于具备高速度、低时延、高可靠等特点的5G技术，对公司现有急危重症解决方案进行开发升级，通过搭建智慧急诊及专科中心系统、智慧手术室系统、智慧重症系统以及区域急救及五大专科协同救治平台、区域手术协同救治平台、区域重症协同救治平台等系统与平台，全面覆盖事件监测、急救中心、院内急诊、院前呼叫与调度指挥、知识库辅助快速诊断、院前院内一体化协同、医联体急救联盟双向转诊及质控管理，进而切实高效地推进院前院内、不同医疗机构间、医疗机构与公共卫生服务机构间医疗信息的共享和连通，充分提升救治效率。
综上，本项目将充分利用、新一代通讯技术技术优化升级现有解决方案，提高产品技术含量，满足医疗机构及相关公共卫生服务机构对于高效高质、共享互通的医疗信息的迫切需要。
（3）顺应医疗信息化行业发展趋势，满足公司行业地位提升的需要
根据国际统一的医疗系统信息化水平划分，医院信息化发展普遍经历医院管理信息化（HIS）、医院临床医疗管理信息化（CIS）和区域医疗卫生服务（GMIS）等三个阶段。随着我国医疗改革的深入发展以及基础医疗制度建设的不断推进，我国的医疗信息化建设正逐渐向着区域医疗卫生服务（GMIS）方向发展。GMIS是指运用信息和通讯技术将社会医疗资源和服务进行连接，以此整合成为一个有机的联合体，实现区域医疗卫生服务；该系统可实现区域内医院与医院、医院与各级卫生行政管理机关、医疗保险等机构间信息的互联互通，进而消除单个机构的信息孤岛现象，实现资源的共享和优化以及区域医疗卫生服务的管理。可以看到，在移动化联网、大数据技术不断发展的背景下，区域医疗卫生服务（GMIS）将是医疗信息化行业发展的重要发展方向之一。在此背景下，公司将积极应对新形势下市场需求变化趋势，拟通过本项目对现有业务功能模块和技术进行丰富与升级，针对胸痛、卒中、创伤、高危孕产妇、高危新生儿等急危重症，建立区域协同一体化的整体信息化解决方案，从而实现医疗信息化由局域网医院信息系统向广域网医疗信息系统的转型，促进区域范围内不同医疗机构之间、医院与各级公卫服务机构间信息资源的共享互通。
本项目系公司顺应行业发展趋势、结合自身战略发展需求做出的重要举措，项目的顺利实施将有利于公司市场份额的提升，对公司的行业地位的巩固和提升起到积极的促进作用。
2、项目实施的可行性分析
（1）技术可行性
作为专业的医疗信息系统和服务供应商，公司一直致力于将信息技术与医疗知识相结合，并根据行业发展趋势不断地进行技术研发和产品创新，为医疗机构、医护人员和患者提供有效的信息技术支持。
作为一家技术密集型企业，公司自成立以来一直十分重视医疗信息化研发平台的建设，在发展过程中不断加大研发建设投入，积累了丰富的项目经验，并形成了丰富的技术储备，具备强劲的技术力量。同时，公司不断加强与医疗机构的合作，促进信息技术与医疗实践的结合，反以医疗实践带动信息技术应用的发展，助力于公司的技术更新和产品开发；公司也积极与其他科研单位开展合作，如中科院自动化研究所、复旦大学附属中山医院、中科院苏州生物医学工程研究所、中国心血管健康联盟等，以此进一步增强公司的技术力量。
综上，公司在医疗信息化领域拥有强劲的技术力量和持续的研发创新能力，为本项目的实施提供了坚实的技术支持。
（2）市场可行性
医疗信息化是医学科学发展的必然趋势，在美国等发达国家，医疗信息化已经取得了长足发展。而随着社会经济的发展及信息技术的不断迭代，我国政府也正在积极推进医疗领域的信息化建设工作，越来越多的国内医疗机构正在加速实施医疗信息化建设，以提高医院的服务水平与核心竞争力。根据中国医院协会信息专业委员会（CHIMA）发布的《2018-2019年度中国医院信息化情况调查》报告，我国已有96.96%的医院制定了部分或全面的信息化发展规划，且已参与区域卫生信息化的医院占比为49.82%，其中借助区域信息化平台进行信息系统与数据整合的占比为51.95%。可以看到，我国医疗机构对信息化建设日益重视，且正在向着区域卫生信息化建设方向拓展，区域医疗信息化建设存在较大的深化空间。
未来，随着分级诊疗作为医改任务重点推进，区域医疗协同信息化平台将成为重点发展方向之一，市场前景十分广阔，为本项目的建设提供了充足的市场动力，有利于本项目销售规模的实现。
（3）经验可行性
经过多年的市场开拓和业务积累，公司主要产品已在全国1,700余家医疗机构稳定运行，积累了优质的客户资源和良好的市场声誉，并形成了强大的市场示范效应。截至2019年12月31日，公司医疗机构代表客户覆盖的三甲医院用户已超过500家，包括解放军301医院、解放军空军总医院、广州军区广州总医院等；公司承做的苏州市健康市民“531”信息化建设（二期）医院信息系统项目、苏州市吴江区“531”信息化项目、苏州市相城区“531”工程急诊及专科中心信息化项目等相继通过卫健委和专家组正式验收，并中标昆山市区域一体化平台（含急诊、五大专科及专科数据应用系统）项目、苏州市健康市民“531”行动计划信息化项目（三期）等项目。同时，公司已建立覆盖全国32个省份的营销网络，在北京、上海、广州、重庆、苏州、福州、昆明、西安和乌鲁木齐等城市设立了客户服务中心，力争为客户提供最佳的售前、售后服务。
综上，通过多年的经营活动，凭借着强大的技术实力和完善的客户服务体系，以及多个具备示范效应的医疗信息化项目的成功交付，为公司在行业内树立起良好的口碑和信誉，为公司带来了大批优质稳定的客户资源和战略合作伙伴，对本项目的正常运营起到良好的推动作用。
（二）互联网云医疗信息系统建设项目
1、项目实施的必要性分析
（1）符合国家政策导向，满足不断增长的互联网医疗市场需求
互联网云医疗，系指互联网在医疗行业的新应用，其试图通过互联网应用构建一个“医药商业+医疗终端+医患个体”的联动机制。相较于发达国家，由于政策、医疗体制、消费习惯等多方面的影响，我国互联网医疗行业的发展较为缓慢，但新冠疫情的爆发给我国互联网医疗行业带来了新的发展契机。
政策层面来看，我国对于互联网医疗的态度由谨慎到逐步放开。2015年7月，国务院印发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出推广在线医疗卫生新模式，推动基于互联网的医疗卫生服务的发展。2018年4月，国务院在《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》中提到要大力发展“互联网+”医疗服务，鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式。2019年8月，国务院印发《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》，鼓励社会资本进入基于互联网的医疗健康领域，改造提升教育医疗等网络基础设施。疫情爆发以来，国家政府也是紧急出台了《关于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》等相关政策，明确提出要积极开展远程医疗服务，规范互联网诊疗咨询服务。
本项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，系公司探索互联网云医疗生态模式的重要举措。通过本项目的实施，公司可以更好地满足不断增长的互联网医疗市场需求，有利于公司在激烈的市场竞争中保持行业优势地位。
（2）顺应行业发展趋势，满足公司可持续发展的需要
随着大数据、云计算、人工智能、移动互联网等新一代信息技术的不断进步，医疗行业涌现出以新一代信息技术为手段的健康教育、医疗信息查询、电子健康档案、疾病风险评估、在线疾病咨询、电子处方、远程会诊、远程治疗和康复等医疗健康服务。新技术在提升医疗服务质量和效率的同时，也进一步深化了医疗信息化应用的深度和广度，“互联网+医疗”正是新一代信息技术和医疗行业深度融合的典型代表。从需求端来看，在本次新冠疫情的影响下，消费者对于互联网医疗的认知度进一步提升，促使疫情期间医药电商和在线诊疗平台流量迅速增长，多家医院因此上线了互联网医院咨询诊疗服务，互联网医疗对接医保支付政策也在杭州、上海等地率先开启试点。在此背景下，本项目拟从临床需求角度对现有HIS系统进行重构，建立以患者健康档案为基础，以电子病历为核心的医、护、患一体化CPOE信息平台，并基于云架构设计实现医疗价值由局域网向互联网的转型。
在新一代信息技术和市场需求的驱动下，用户的问诊习惯和医疗信息化行业的业态模式都将逐步丰富，“互联网+医疗”有望带动整个医疗服务业的运作和盈利模式实现创新，行业加速发展的拐点即将到来。公司将积极顺应行业发展趋势，通过本项目的实施以充分把握潜在的市场机遇，实现公司的可持续发展。
（3）积极布局互联网医疗市场，满足公司寻求自我突破的需要
2018年7月，国家卫健委联合国家中医药管理局出台了三个政策文件，分别是《互联网医院管理办法（试行）》、《互联网诊疗管理办法（试行）》、《远程医疗服务管理规范（试行）》，在政策层面上为互联网医疗提供了认证，也确定了当前我国互联网医疗的发展方向，即互联网医院、互联网诊疗和远程医疗服务。对于政府、医疗机构及患者而言，互联网医疗有望实现医疗资源的去中心化，即将医疗资源从大型中心医院转移到互联网和其他诊疗机构。此举将有利于缓减甚至解决我国医疗资源本身存在的结构性不足的问题，促进医疗资源同质化，并为慢病和轻症等患者提供了更加高效的诊疗方式，一方面降低了线下实体医院的诊疗流量压力，另一方面也大大提升了患者的就医体验。可以预计，互联网医疗市场需求将实现快速增长，特别是在本次新冠疫情爆发促使我国就医就诊习惯加速改变的背景下，“互联网+医疗”的生态模式将得到进一步发展。
作为在互联网医疗建设过程中提供技术支持的医疗信息化提供商，公司在2019年10月通过收购玛丽医院进入了辅助生殖医疗服务领域，建立了“医疗信息化+医疗服务”的双轮发展业务布局，并将以此作为公司进入互联网医疗领域的切入点。因此，本项目符合公司战略发展规划，有助于公司抓住互联网医疗这一潜在行业发展机遇，促使公司在保持现有产品市场优势的同时，能够实现自我突破和成长，加快公司的发展步伐。
2、项目实施的可行性分析
（1）政策可行性
随着生活水平的提高，我国医疗健康服务需求快速增长，但医疗资源相对有限，存在医疗资源分配不均衡、医疗服务异质化等问题。为此，我国也正在探索新型的医疗服务模式以解决上述问题，如“互联网+医疗”模式。2016年10月，国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，明确提出全面建成统一权威、互联互通的人口健康信息平台，规范和推动“互联网+健康医疗”服务，创新互联网健康医疗服务模式，持续推进覆盖全生命周期的预防、治疗、康复和自主健康管理一体化的国民健康信息服务。同时，国家政府相关部门也发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》、《关于完善“互联网+”医疗服务价格和医保支付政策的指导意见》等一系列互联网云医疗支持性政策文件。而在新冠疫情的影响下，线上医疗需求的快速增加加速了我国互联网医疗政策的落地，卫健委连发《关于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》、《关于推进新冠肺炎疫情防控期间开展“互联网+”医保服务的指导意见》两个政策文件，强调要充分发挥互联网医院、互联网诊疗的独特优势，降低其他患者线下就诊交叉感染风险。
在国家宏观政策的规划与引导下，全国各地逐步启动了“互联网+医疗”的探索和实践，国家政策也有望在产业扶持、人才建设和金融支持等多个方面给予更多的鼓励支持，确保了本项目的政策可行性。
（2）技术可行性
公司所处的医疗信息化行业属于技术及人才密集型行业，不仅要求信息化服务提供商具备计算机、通信、网络等专业技能，更要求其对临床医学、医护需求、医疗机构建设规划、医疗机构功能设置、医疗机构业务流程具备较为深刻的认识。截至2019年12月31日，公司研发与技术人员共有435人，占公司总人数比例达到72.99%，核心技术团队具备丰富的医疗及信息化服务行业经验，具备强劲的持续研发创新能力。
同时，公司一直将人才发展规划作为重要的发展战略，鼓励员工在专业能力上有所发展，并为其提供具有针对性的一系列培训课程，如数据库部署及操作、急诊业务流程、专科中心业务流程、重症监护室业务流程与重症系统、客户化需求协调等全方位的培训课程；而且，公司的培训体系也会根据技术环境的变化而进行调整与发展，并与一些高等院校建立了合作关系，为员工提供管理能力培训及多层次学历教育课程。此外，公司具备成熟的研发体系，已通过CMMI5认证，建立了从需求分析到设计开发再到模型测试的完备的研发流程，可以满足医疗学科严谨性和信息技术先进性的需要。
综上，公司拥有成熟的产品体系和先进的研发技术，在医疗信息化领域内具有明显的竞争优势，且公司已建立适应未来发展需要的研发体系及运行机制，能够最大程度地为本项目的正常运转提供技术支持。
（3）市场可行性
我国互联网医疗自诞生以来迄今已有二十年的发展历史，现已经历了萌芽期（2000-2010年）、兴起期（2010-2014年）、狂热期（2014-2016年）、遇冷期（2016-2018年）和转折期（2018-2020年）等五个发展阶段。2000年，丁香园等网站的上线代表了互联网医疗行业的兴起；在经历了快速发展阶段之后，由于商业模式落地困难、政策支持力度下降等问题，互联网医疗行业进入了缓慢发展阶段；一直到2018年，国务院出台了《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，正式确立了互联网医疗行业的地位，而本次新冠疫情使得互联网医疗的优势得以被进一步挖掘，相关政策利好为行业带来了新的发展转折点。
未来，随着互联网医疗多项鼓励政策的逐步落地、医院对提升服务效率和服务质量需求的增长以及疫情影响下人们对互联网医疗需求的增加，线下医院将面临着内部信息化升级和互联网化改造的双重需求，进而推动互联网+医疗系统信息化建设市场的爆发式增长。此外，本次新冠疫情的爆发一定程度上加快了互联网医疗用户的培育速度，并对互联网医疗政策的成熟起到了加速催化的作用，未来随着互联网医疗用户习惯的进一步建立及相关政策的进一步细化，互联网医疗行业有望催生更加丰富的商业模式。
综上，“互联网+医疗”模式正逐渐成为医疗机构及医疗信息化厂商的重要发展方向，而在政策支持、商业模式落地、用户习惯等多方面因素的驱动下，互联网医疗行业前景逐步明朗，具有十分广阔的市场前景，为本项目销售规模的实现提供了充足的动力。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金的必要性
（1）加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，自助研发形成了DoCare系列临床医疗管理信息系统产品和Doricon数字化手术室及正在推广的数字化病区和数字化急诊急救平台整体解决方案，并已在全国32个省份的1,700多家医疗机构得到成熟应用，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。
新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。
公司近三年研发投入金额逐步上升，具体情况如下：
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2017年至2019年，公司研发投入占当年营业收入比例总体处于较高水平，为了确保研发活动的正常开展，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必增加，为此相关流动资金的需求也将增加。
（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力
自公司2016年上市以来，公司业务规模稳定扩张，资金需求逐步增大，负债规模逐年上涨。截至2019年12月31日，公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业上市公司的对比情况如下：
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注：行业平均值取自iFind行业“信息传输、软件和信息技术服务业”全部366家上市公司数据。
与同行业上市公司相比，公司资产负债率与行业平均水平相近，但流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均水平，说明公司短期资金需求相对较大。本次补充流动资金有利于优化公司资本结构，充实营运资金，公司资本实力及抗风险能力将得到加强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
2、补充流动资金的可行性
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目和补充流动资金，紧密围绕现有的主营业务开展，有助于满足公司业务进一步拓展，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员方面
公司历来重视人才的培养储备，在技术团队方面，公司已经建立了专业、具有丰富行业经验的技术团队，包括专业IT技术人员以及具有医疗背景的行业专家。在管理和销售团队方面，公司拥有经验丰富的管理和销售团队，持续拓展全国市场，为募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。
（二）技术方面
作为一家技术密集型的高新技术企业，公司自成立以来一直十分重视医疗信息化研发平台的建设，在发展过程中不断加大研发建设投入，积累了丰富的项目经验，并形成了丰富的技术储备，具备强劲的技术力量。同时，公司不断加强与医疗机构的合作，促进信息技术与医疗实践相结合，反以医疗实践带动信息技术应用的发展，助力于公司的技术更新和产品开发；公司也积极与其他科研单位开展合作，如中科院自动化研究所、复旦大学附属中山医院、中科院苏州生物医学工程研究所、中国心血管健康联盟等，以此进一步增强公司的技术力量。
（三）市场方面
作为专业的临床医疗管理信息系统和服务供应商，公司一直致力于将IT技术与医疗知识相结合，为医疗机构、医护人员和患者提供有效的信息技术支持。目前，公司建立了覆盖全国32个省份的营销网络，每个营销网点均配备一线销售人员、实施人员和研发人员。公司还在北京、上海、广州、重庆、苏州、福州、昆明、西安和乌鲁木齐等城市设置服务中心，为客户提供优质的售前、售后服务。
经过多年的积累，截至2019年12月末，公司终端用户已覆盖全国32个省份，超过1,700家医疗机构，其中三级甲等医院超过500家。为了发现和快速响应客户需求，提高客户服务水平，公司形成了较为完善的客户销售体系。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）聚焦主业，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人翁康先生根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2020年5月6日
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2020-060
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于召开2020年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月21日 14点 00分
召开地点：江苏省苏州市工业园区归家巷222号麦迪大厦十楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月21日
至2020年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本议案公司已经于第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，相关内容见于2020年5月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：翁康 严黄红
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续。
（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡）办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：苏州工业园区归家巷222号麦迪科技大厦10楼公司董秘办。
（四）登记时间：2020年5月19日（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）
（五）联系电话：0512-62628936 传真：0512-62628936
联系人：姚昕
六、其他事项
（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。
（二）股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2020年5月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二○二○年五月
发行人声明
一、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、2020年第二次临时股东大会会议、第三届董事会第九次会议审议通过。本次发行尚需经公司2020年第三次临时股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,606.84万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过74,606.84万元（含），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目:
单位：万元
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，并已经公司2020年第二次临时股东大会进行审议通过，对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
9、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目和补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，公司短期内扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
■
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
英文名称：Suzhou Medicalsystem Technology Co.,Ltd.
公司住所：江苏省苏州市工业园区归家巷222号
股票上市地点：上海证券交易所
股票代码：603990
中文简称：麦迪科技
公司类型：股份有限公司
法定代表人：翁康
注册资本：11,245.48万元
联系电话：0512-62628936
传真：0512-62628936
网站：www.medicalsystem.com.cn
经营范围：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策鼓励医疗信息化多维度发展
2018年4月，国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见，其中涉及部分医疗信息化相关政策：做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动，加强新一代人工智能研发应用，在医疗、养老等多领域推进“互联网+”；实施健康中国战略，加大医护人员培养力度，加强全科医生、儿科医生队伍建设，推进分级诊疗和家庭医生签约服务，通过发展“互联网+医疗”、医联体等，把优质医疗资源下沉。
2018年4月，国务院办公厅正式发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，要求健全“互联网+医疗健康”服务体系，完善“互联网+医疗健康”支撑体系，加强行业监管和安全保障。从发展“互联网+”医疗服务、创新“互联网+”公共卫生服务、优化“互联网+”家庭医生签约服务、完善“互联网+”药品供应保障服务、推进“互联网+”医保结算服务、加强“互联网+”医学教育和科普服务、推进“互联网+”人工智能应用服务等七方面，推动互联网与医疗健康服务融合。
2018年6月，国家卫生健康委员会、财政部、国家中医药管理局公开发布了《关于做好2018年国家基本公共卫生服务项目工作的通知》，通知指出，年度重点工作是切实发挥电子健康档案在基本公共卫生服务和健康管理中的基础支撑和便民服务作用。根据各地基层信息化和电子健康档案建设水平以及居民健康服务实际需求，以高血压、糖尿病等慢性病患者、孕产妇、0一6岁儿童、65岁以上老年人等重点人群为突破口，通过智能客户端、电视、APP、网站等形式，在保障个人信息安全的情况下，推进电子健康档案向个人开放，方便群众查询自身健康信息，调动群众参与自我健康管理的积极性，提高群众获得感。
2018年8月，国家卫生健康委员会、国家中医药管理局发布《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》，通知指出网格化布局组建城市医疗集团和县域医共体。各级卫生健康行政部门要按照“规划发展、分区包段、防治结合、行业监管”的原则，以设区的地市和县域为单位，将服务区域按照医疗资源分布情况划分为若干个网格，每个网格由一个医疗集团或者医共体负责。重点推进重大疾病和短缺医疗资源专科联盟建设，加快远程医疗协作网建设促进优质医疗资源下沉。
2018年8月，国家卫生健康委发布《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》，要求电子病历实现诊疗服务环节全覆盖，地方各级卫生健康行政部门和各级各类医疗机构要将电子病历信息化建设列为重点工作任务，到2020年，三级医院要实现电子病历信息化诊疗服务环节全覆盖。同时，要推进系统整合和互联互通，到2020年，三级医院要实现院内各诊疗环节信息互联互通，达到医院信息互联互通标准化成熟度测评4级水平。
2018年8月，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务的通知》，要求有序推进分级诊疗制度建设，鼓励社会办医疗机构及康复、护理等机构参与医疗联合体建设；积极稳妥推进医师多点执业；促进“互联网+医疗健康”发展，推进智慧医院和全民健康信息平台建设，逐步将符合条件的互联网诊疗服务纳入医保支付范围。
2018年12月，国家卫生健康委办公厅下发《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法（试行）及评价标准（试行）的通知》，并提出以下要求：1、地方各级卫生健康行政部门要加大工作力度，组织辖区内有关医疗机构持续推进电子病历信息化建设，提高医疗服务、管理信息化水平。2、地方各级卫生健康行政部门要组织辖区内二级以上医院按时参加电子病历系统功能应用水平分级评价。到2019年，所有三级医院要达到分级评价3级以上；到2020年，所有三级医院要达到分级评价4级以上，二级医院要达到分级评价3级以上。
2019年3月，国家卫健委办公厅发布《关于印发医院智慧服务分级评估标准体系（试行）的通知》，决定在应用信息系统提供智慧服务的二级及以上医院开展2019年医院智慧服务分级评估工作，使各级医院的智慧医疗建设、升级改造加速推进。
2020年2月，国家卫生健康委办公厅发布《关于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》，通知指出，积极开展远程医疗服务；充分发挥各省份远程医疗平台作用，鼓励包括省级定点救治医院在内的各大医院提供远程会诊、防治指导等服务，借助信息技术下沉专家资源，提高基层和社区医疗卫生机构应对处置疫情能力，缓解定点医院诊疗压力，减少人员跨区域传播风险；有条件的地方可运用5G等新一代通信技术，提高定点救治医院网络稳定性和传输质量，满足患者救治工作需要。该政策将进一步推动院内信息化互联互通平台和物联网医院的建设，区域卫生信息化平台的升级改造，加快智慧医疗行业的发展。
上述产业政策的颁布和实施激发了医疗机构、健康机构及政府部门对医疗卫生信息化系统产品和服务的需求，我国医疗卫生信息化服务企业将迎来重大发展机遇。
2、医疗信息化行业发展前景广阔，潜力巨大
在新的医疗改革政策的推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩大，各类产品和服务市场快速成长。根据互联网数据中心（IDC）发布的报告《中国医疗IT市场预测，2018-2022》显示，2017年中国医疗行业的IT解决方案（包括应用软件和应用软件相关的服务）的市场规模为117.5亿元，比2016年增长了20.2%。IDC预计2022年该市场规模将达到233.6亿元，2017至2022年的年复合增长率为14.7%。据该报告测算，2017年中国医疗行业的IT花费是427.5亿元，较2016年增长了13.6%。IDC预测，到2022年我国医疗IT市场规模将达到627.8亿元，2017至2022年的年复合增长率为9.5%。
尽管我国医疗信息化投入增长较快，但与欧美等发达国家仍存在较大差距。我国医疗卫生总费用占GDP的比例仍低于全球平均水平。2013年的数据显示，全球医疗卫生费占GDP的平均值为6.79%，当时仅占我国GDP的5.6%，美国高达17.1%。2018年6月国家卫生健康委员会在官网发布了《2017年我国卫生健康事业发展统计公报》，指出2017年我国卫生总费用相对2016年增长11.34%，占GDP百分比为6.2%，该比例与2016年相应比例基本持平，我国医疗信息化投入占医疗卫生费用的比例仍较低。因此，与欧美等发达国家相比，伴随着我国医疗改革的深化以及医疗卫生投入的增长，我国的医疗信息化行业发展潜力巨大。
（二）本次非公开发行的目的
1、推进公司发展战略，巩固和提高行业地位
公司自设立以来一直专注医疗临床信息化领域，经过近15年的发展，研发形成了DoCare系列临床医疗管理信息系统产品和Dorico数字化手术室及正在推广的数字化病区和数字化急诊急救平台整体解决方案，并已在全国32个省份的1,700多家医疗机构得到成熟应用，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。
在国家产业政策的推动下，医疗信息化市场空间巨大；同时，公司积极响应国家号召，努力向医疗信息化平台模式转型升级，因此上市公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”和“互联网云医疗信息系统建设项目”等符合国家产业政策、顺应行业发展趋势的项目，以进一步巩固和提升公司在医疗信息化行业技术优势和核心竞争力。
2、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
由于公司下游客户主要为公立医院，其采购资金来源主要为政府的财政拨款，公立医院的资金付款审批受到多环节和多部门的制约，同时受宏观经济去杠杆的影响，实际付款周期通常长于合同约定的期限。因此公司应收账款会随着公司销售规模增长而出现较快增长。2017年末、2018年末、2019年末，公司应收账款账面价值分别为1.93亿元、2.27亿元、2.76亿元，应收账款账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。同时，公司于2019年10月完成收购玛丽医院51%股权后，公司资产负债率提高，从而增加公司的财务风险。
通过本次非公开发行，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,606.84万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过74,606.84万元（含），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目:
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为11,245.48万股，控股股东、实际控制人翁康直接持有公司1,682.52万股的股份，通过苏州麦迪美创投资管理有限公司间接持有公司2.92万股，直接及间接持股比例为14.99%，其一致行动人严黄红持有759.59万股的股份, 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份2,445.03万股，占公司股份总额的21.74%。
按照本次非公开发行股票数量的上限3,373.64万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为 14,619.12万股，控股股东及其一致行动人合计持有合计持股比例为16.72%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第七次会议、2020年第二次临时股东大会会议、第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为进一步提升公司的综合实力、把握发展机遇，公司拟定向特定对象非公开发行股票募集资金用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目和补充流动资金。对于本次募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过74,606.84万元（含），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目:
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）区域急危重症协同救治系统平台建设项目
1、项目概况
本项目建设期为36个月，拟以“苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司”作为实施主体，建设地点位于江苏省苏州市苏州工业园区，项目总投资37,282.60万元，拟使用募集资金37,282.60万元。
2、项目建设内容
本项目的建设内容包括院内传统急危重症系统在新一代通信技术应用下的升级改造和基于新一代通信技术急危重症患者区域化协同救治方向扩建和升级。其中，院内传统急危重症系统改造内容包括智慧急诊及专科中心系统、智慧手术室系统、智慧重症系统；基于新一代通信技术急危重症区域化协同救治建设内容包括区域急救及五大专科协同救治平台、区域手术协同救治平台、区域重症协同救治平台。主要内容如下图所示：
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本项目是基于大数据、云计算、人工智能、物联网等先进的信息及通信技术，以病患为中心，将医护人员、医疗设备及医疗机构连接起来，形成医疗信息沟通的信息化系统平台，通过丰富的互联网终端、智能医用设备、智能医疗器械、智能医疗应用、智能医疗平台等，实现在远程急救、远程诊断、远程监测、远程手术等各个环节的高度信息化、智能化、自动化和移动化，为患者提供高质量医疗服务，促进医疗资源下沉，提高医院的就诊效率和诊断水平，节省医院的运营成本。总体而言，本项目将涉及以下六个子系统/子平台，具体情况如下所示：
（1）智慧急诊及专科中心系统
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（下转39版）
