新疆天顺供应链股份有限公司
第四届董事会第十八次临时会议
决议的公告
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-027
新疆天顺供应链股份有限公司
第四届董事会第十八次临时会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次临时会议于2020年5月5日北京时间10:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2020年4月30日以电子邮件及微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议真实、合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行 A股股票有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决，由4位与会的非关联董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为新疆宝地投资有限责任公司和胡晓玲，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为16.52元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（五）发行数量及认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票数量不超过2,240.40万股（含本数），同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。其中，新疆宝地投资有限责任公司认购金额原则上不超过320,765,536.00元（大写：人民币叁亿贰仟零柒拾陆万伍仟伍佰叁拾陆元），且认购股票的数量不超过1,941.68万股（含本数）；胡晓玲认购金额原则上为49,348,544.00元（大写：人民币肆仟玖佰叁拾肆万捌仟伍佰肆拾肆元），且认购股票的数量不超过298.72万股（含本数）。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,240.40万股（含本数）。最终发行股份数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（六）募集资金用途
本次募集资金总额预计不超过人民币370,114,080.00元（大写：叁亿柒仟零壹拾壹万肆仟零捌拾元），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案还需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《新疆天顺供应链股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为4人。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《新疆天顺供应链股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为4人。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)等有关规定，公司编制了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2020]第30-00015号)。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《新疆天顺供应链股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于胡晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象之一为胡晓玲女士，胡晓玲女士系公司实际控制人之一，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为4人。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票前，新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）未持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，若按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成后宝地投资将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，宝地投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）相关要求，公司董事会一致同意引入宝地投资作为战略投资者，宝地投资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求。双方将借助各自领域的优势地位，强强联合，并本着互利互惠，共同发展的原则，在产业发展战略、业务合作、公司治理等方面开展合作。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行A股股票引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与宝地投资签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于与特定对象胡晓玲签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
基于对公司发展前景的良好预期，及支持公司的长远发展，公司实际控制人之一胡晓玲女士参与认购本次非公开发行股票。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为4人。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《新疆天顺供应链股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（3）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（4）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（5）办理募集资金专项存放账户设立事宜；并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议，并由董事会授权董事长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（6）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（8）若政策或市场条件发生变化，决定撤回本次非公开发行股票申请，决定终止本次非公开发行股票事宜；
（9）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开的核准文件，则本决议有效期自动延长至非公开实施完成日。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
15、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》
公司定于2020年5月22日北京时间14:50在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、备查文件
《第四届董事会第十八次临时会议决议》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2020年5月6日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-028
新疆天顺供应链股份有限公司
第四届监事会第十四次临时会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次 临时会议于2020年5月5日北京时间12:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街 52 号公司四楼会议以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2020年4月30 日以电子邮件及微信方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席赵素菲女士主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
经审核，监事会认为，公司本次非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会逐项审议并通过了以下方案内容：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为新疆宝地投资有限责任公司和胡晓玲，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为16.52元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（五）发行数量及认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票数量不超过2,240.40万股（含本数），同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。其中，新疆宝地投资有限责任公司认购金额原则上不超过320,765,536.00元（大写：人民币叁亿贰仟零柒拾陆万伍仟伍佰叁拾陆元），且认购股票的数量不超过1,941.68万股（含本数）；胡晓玲认购金额原则上为49,348,544.00元（大写：人民币肆仟玖佰叁拾肆万捌仟伍佰肆拾肆元），且认购股票的数量不超过298.72万股（含本数）。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,240.40万股（含本数）。最终发行股份数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（六）募集资金用途
本次募集资金总额预计不超过人民币370,114,080.00元（大写：叁亿柒仟零壹拾壹万肆仟零捌拾元），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
经审核，监事会认为，公司编制的《新疆天顺供应链股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审核，监事会认为，公司就本次非公开发行A股股票事项编制的《新疆天顺供应链股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响等事项；报告内容符合法律法规及中国证监会的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告》
经审议，监事会认为：公司编制了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。同时，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2020]第30-00015号)。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》
经审议，监事会认为：公司制定的《新疆天顺供应链股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，完善了公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念， 符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定 。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》
经审核，监事会认为：公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，保障了中小投资者利益。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于胡晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象之一为胡晓玲女士，胡晓玲女士系公司实际控制人之一，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象之一为新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”），若按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成后宝地投资将持有上市公司 5%以上股份，成为公司关联方。因此，宝地投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
经审核，监事会认为：公司拟引入宝地投资作为战略投资者，围绕公司既定的战略发展目标，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长。公司与认购对象签订的战略合作协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司拟引入宝地投资作为战略投资者，围绕公司既定的战略发展目标，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长。公司与认购对象签订的附条件生效的认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于与特定对象胡晓玲签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司实际控制人之一胡晓玲女士参与认购本次非公开发行股票体现了实际控制人对公司发展前景的良好预期，及对公司长远发展的支持。公司与认购对象签订的附条件生效的认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《第四届监事会第十四次临时会议决议》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司监事会
2020年5月6日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-029
新疆天顺供应链股份有限公司
关于披露非公开发行A股股票预案的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日召开第四届董事会第十八次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《新疆天顺供应链股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告，敬请投资者注意查阅。
非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准，《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之非公开发行股份认购协议》需新疆宝地投资有限责任公司的上级国有资产监督管理机构审批同意。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2020年5月6日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号:2020-030
新疆天顺供应链股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1019号）核准，并经深圳证券交易所同意，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由主承销商广州证券股份有限公司于2016年5月19日采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）18,680,000.00股，每股面值为1.00元，发行价格为人民币7.70元/股。截止2016年5月25日，本公司募集货币资金总额为人民币（本报告中所列示货币资金类型均为“人民币”）143,836,000.00元，扣除与发行有关的费用合同总金额 39,800,000.00元，实际募集资金净额为 104,036,000.00元。由于增值税为价外税，增值税进项税税额为2,134,651.69元可予抵扣，故本公司在2016年募集资金总入账金额为 106,170,651.69元。
截止2016年5月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字〔2016〕000449号《验资报告》验证。
（二）前次募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司的实际情况，制定了《新疆天顺供应链股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该管理制度经本公司2016年第三届第七次董事会审议通过。
根据上述管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储，公司在新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行、工行乌鲁木齐经济技术开发区支行开设了募集资金专项账户，并于2016年6月22日与保荐机构广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下与中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行合称“开户银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与广州证券签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金的5%时，公司应当以书面形式知会保荐代表人。
2019年4月30日本公司与东兴证券签订了相关保荐与承销协议。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，本公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，本公司与保荐机构东兴证券及开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截止于2020年3月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下表：
金额单位：人民币元
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本公司募集资金总入账金额为 106,170,651.69元，实际使用金额为106,192,345.54元，超出入账金额21,693.85元为募集资金账户持有期间产生的利息净收入。截止2020年3月31日，募集资金专项账户无余额，专用账户已注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
截止2020年3月31日，本公司累计使用募集资金的金额为人民币106,192,345.54（含利息收入21,693.85元）元，其中：哈密物流园区项目使用资金 82,138,010.71元，物流管理信息系统建设项目使用募集资金 6,767,611.96元，永久性补充流动资金 17,286,722.87元。
本公司前次募集资金实际使用情况详见本报告附件 1“《募集资金使用情况对照表》”。
前次募集资金承诺投资项目资金106,170,651.69元，募集后承诺投资金额88,883,928.82元，永久性补充流动资金17,286,722.87元。截止2020年3月31日，共计投资支出106,192,345.54元，其中：永久性补充流动资金17,286,722.87元；新疆天顺哈密物流园区项目投资总额 82,138,010.71元，较计划超出21,421.28元；物流管理信息系统建设项目投资总额 6,767,611.96元，较计划超出272.57元。
上述超出部分共计 21,693.85元系利用专项账户的利息净收入投入项目的金额。
三、募集资金变更情况
(一) 前次募集资金变更情况
2018年6月19日本公司以传真及网络的方式召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资产的议案》，根据此项决议，本公司同意终止“新疆天顺哈密物流园区项目”、结项“物流管理信息系统建设项目”并将截止2018年5月31日的剩余和节余募集资金及利息收入18,224,316.22元用于永久补充流动资金。项目尾款共计18,532,694.00元，通过募集资金专户支付，剩余和节余募集资金（含利息收入）为18,224,316.22元，实际补充流动资金为18,256,836.35元。其中，使用募集资金17,286,722.87元，截止2018年5月31日利息937,593.35元，2018年6月1日至补充流动资金划转期间利息的32,520.13元。
具体情况详见公司于2018年6月21日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www. cninfo.con.cn）上披露的《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的公告》等相关公告。上述事项己经过公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
■
注1：本公司终止“新疆天顺哈密物流园区项目”主要原因是：公司在新疆天顺哈密物流园区建设的机电产品区，主要为满足周边地区矿产资源开发的需要。近年来，国家对环保督察力度的不断加强，当地环境主管部门对矿山资源开发项目核查趋严。同时，哈密地区近年来经济增长速度放缓，哈密及周边的工矿企业的开工率不足，工业产品市场需求呈现疲软态势。此外，哈密及周边地区的农副产品的经销商为了降低经营成本，绝大多数采用直供、直采形式，对周转配送库的需求不足。上述变化对该项目的建设造成了一定的影响。
注2：本公司对“物流管理信息系统建设项目”结项的原因是该项目在建设中本着成本效益和节约原则，在满足功能的前提下，对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，即采用“自主研发+外部采购”相结合，并以自主研发为主的模式进行。同时，对于自主研发所产生的研发费用，公司因未在募集资金中单独列支核算并以自有资金另行支付，故导致该募投项目产生节余资金。
因此，形成上述差异的原因为项目调整了投资总额。
注3：实际投入资金总额与募集前承诺募集资金投资总额存在差异21,693.85元，系使用募集资金专户产生的存款利息投入到募投项目。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司于2016年7月5日召幵第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司以28,013,635.60元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《新疆天顺供应链股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［2016］第003350号），公司监事会、独立董事及保荐机构均对置换事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2016年7月7日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》、《新疆天顺供应链股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》等相关公告。
五、闲置募集资金的使用
1、2016年7月5日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公词与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。保荐机构广州证券出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核査意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，2017年7月5日，公司在巨潮网上披露了《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的3,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
2、2016年7月5日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。保荐机构广州证券出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2017年7月6日，公司在巨潮网上披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》，公司已按照董事会的决议要求，将募集资金全部归还至募集资金专用账户。同时将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
3、2017年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过5个月。保荐机构广州证券出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2018年1月4日,公司在巨潮网上披露了《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公吿》，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的2,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
4、2018年6月19日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司募投项目终止和结项并将剰余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止“新疆天顺哈密物流园区项目”、结项“物流管理信息系统建设项目”,并同意项目尾款18,532,694.00元，继续通过募集资金专户支付，剰余和节余募集资金（含利息收入）18,224,316. 22元用于永久补充流动资金。同时，2018年5月31日至销户之日产生的利息收入永久补充流动资金,实际金额以银行结算为准。保荐机构广州证券股份有限公司出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司募投项目终止和结项并将剰余和节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述事项已经过公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2020年3月31日，前次募集资金无余额。
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2020年5月6日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
■
说明：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额21,693.85元为使用募集资金专户产生的存款利息投入到项目。 附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币元
■
注1：“新疆天顺哈密物流园区项目”2018年12月起陆续投入使用。该项目属于哈密市邮政快递集散中心项目。截止2020年3月31日已入住快递公司、物流公司等商户超过70多家。园区收益主要来源于经营性租赁收入，可供出租面积4.22万平米，已租面积3.64万平米，出租率达86.36%。因园区仍处于招商促销阶段，导致收入较低、费用较高。2019年实现租赁收入1,788,910.13元，经营成本为2,228,779.55元，产生亏损-439,869.42元。
注2：“物流管理信息系统建设项目”，是依据工信部《物流信息化发展规划（2010一2015）》中提出的重点技术和措施，充分利用现代信息技术，以物联网技术、GPS导航/定位技术、移动终端等相关信息技术为支撑，完成了决策层、管理层、作业层等三个层次下的TMS系统、SCM供应链管理系统、ERP财务管理、BI智能分析等25个功能模块或系统的建设。2018年完成上线运行后，目前已实现了智能调度、实时监测跟踪、远程监控、财务管理等各项管控职能，并形成与驻外机构及各分子公司的信息系统联网和数据的整体管控，以及和上下游客户的协同，从而最大限度地保障公司业务的安全、准时和高效运营。因该募投项目主要为本公司及控股子公司、分公司提供信息服务，不直接产生经济效益，故无预期收益。
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-031
新疆天顺供应链股份有限公司
未来三年股东回报规划
（2020年-2022年）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，现制定《新疆天顺供应链股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，并经第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，具体如下：
一、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于企业的平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展战略、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的具体方案
（一）利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在具备现金分红的条件下，公司应优先考虑采取现金方式分配利润。
（二）现金分红的条件和比例
在2020年-2022年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展，且符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件，同时，公司在未来12个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，每年应当采取现金方式分配股利，现金分配利润的比例不少于当年实现的可供分配利润的20.00%。每年具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件和比例
在符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件时，董事会可以基于回报投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。在采取股票与现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
四、利润分配的决策程序和决策机制
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。
在未来12个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响的,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（五）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
五、股东回报规划制定周期
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
六、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行调整：
（一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；
（二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（三）公司为股东提供网络投票方式；
（四）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
七、利润分配方案的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
八、附则
（一）分红回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的，公司参照本规划第四条的规定履行决策及审议程序。
（二）本分红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
（三）本规划的未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（四）本规划由公司董事会负责解释。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2020年5月6日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-032
新疆天顺供应链股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本文中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不构成公司对未来利润做出保证。
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日召开的第四届董事会第十八次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议，审议通过了关于非公开发行A股股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2020年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以《新疆天顺供应链股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》公告之日的总股本74,680,000股为基础，假设本次非公开发行股票22,404,000股,除此之外,不考虑其他因素导致股本变动的情形，则本次非公开发行完成后公司总股本为97,084,000股；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为37,011.41万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2019年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,982.66万元和2,019.67万元。对于公司2020年业绩，假设以下三种情形：
（1）2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年度基本持平；
（2）2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10%；
（3）2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%；
6、假设在测算本次非公开发行股票后2020年度相关财务指标影响时，不考虑2019年度利润分配的影响；
7、假设2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的股权变动事宜；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表：
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二、本次非公开发行摊薄即期回报可能存在的风险
（下转43版）
