新疆天顺供应链股份有限公司

（上接42版）

本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，公司需要在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性

（一）符合公司战略发展需要，满足公司营运资金需求

现代物流业属于生产性服务业，是国家重点鼓励发展行业，物流行业规模与经济增长速度具有直接关系，近十几年的物流行业得益于国内经济的增长而获得快速发展，2010-2019年，全国社会物流总额从125.4万亿元攀升至298.0万亿元，年均复合增长率9.04%，社会物流需求总体上呈增长态势。由于行业经营特性，物流服务商需要为客户垫付大量资金，业务规模的扩大会带来运营资金需求增大。

2017年至2019年，公司业务收入由101,714.10万元增长至119,999.25万元，年复合增长率为5.67%。随着市场需求的不断增长和公司营销网络的持续完善，公司业务收入预计仍将保持持续增长态势，未来需要配套流动资金予以支持。我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营、航空运输、国际班列等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。

（二）新业务的拓展和未来经营战略的实施需要流动资金的支持

公司紧跟国家“一带一路”倡议，坚定贯彻“以新疆为核心东联西出，以智慧物流、供应链业务为引领，将天顺打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的战略发展规划。面对日益激烈的市场竞争环境、严峻的经济下行压力及疆内产销不旺的局面下，公司努力开拓新思路，积极寻找新的业务增长点，公司新增国际航空物流、国际班列等业务，上述新增业务起步较晚，尚属于市场开拓期，需要流动资金的支持。

（三）缓解现金流压力，丰富融资渠道

公司2017年末、2018年末、2019年末资产负债率（合并口径）分别为42.31%、54.08%和47.46%。公司现有的负债以流动负债为主，2017年末、2018年末、2019年末流动负债占比分别为78.63%、87.18%和90.07%，公司短期偿债压力较大，本次非公开发行拟全部用于补充流动资金，缓解公司现金流压力。

目前，公司已经充分运用各种债务融资渠道，进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景下，公司以非公开发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高应对市场风险的能力；能够降低资产负债率，优化资产结构；增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力，全面提升公司的价值，符合全体股东的长远利益。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。

四、本次非公开发行募集资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行募集资金与公司现有业务的关系

公司是综合型供应链服务商，主要从事大宗货物与大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。本次非公开发行完成后，可以在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来的流动资金紧张的情况，促进公司经营业绩的稳定增长；有助于公司缓解偿债压力，补充运营资金，增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄实力、有利于公司长期可持续发展。

（二）公司在从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，自创立之初公司就十分注重内部人才培养，通过合理的待遇、良好的机制和优秀的企业文化吸引一大批管理人才和研发人才加盟，经过多年的发展，公司培养了一批经验丰富、市场开拓能力强的业务骨干，能够为客户提供满足其需求的供应链解决方案；同时公司主要核心管理者均多年从事于供应链管理业务，能够准确把握物流、供应链行业发展趋势，并通过有效的管理形成了高效的执行力，能有效保障公司战略的执行。

技术方面，公司结合企业战略，不断优化传统物流信息的管理，公司已经研发具有自主知识产权的物流管理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运作、结算，提高了对客户的业务接待处理速度，充分实现了各部门之间数据及时同步，解决了因业务量大而产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的统一化、规范化、便捷化，降低运营成本，减少人为操作失误，提高了工作效率，公司已在疆内物流信息化建设方面处于行业领先水平。

市场方面，随着国家一系列支持新疆经济发展政策的出台和固定资产的投资，新疆经济得到快速发展，第三方物流需求也急剧扩大。新疆地区地域辽阔，城际距离远，大部分疆外企业目前尚无法构建形成覆盖全疆的物流网络。而公司作为疆内大宗物资、大件货物第三方物流的龙头企业，在为客户多年的服务过程中，获得了客户的一致认可，已在疆内外客户资源竞争方面建立了领先优势。

五、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施

为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求制定了《募集资金专项储存与使用管理制度》。募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到合理合法使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

（二）严格按照本次非公开发行募集资金用途使用资金

根据本次非公开发行募集资金的可行性分析，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，从而优化公司资本结构，缓解运营资金的压力，促进公司主营业务的发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）提高公司资金使用效率，提升公司主营业务经营业绩

公司将进一步加强资金管理，努力提高营运资金的使用效率，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，建立了股东回报规划的决策、调整和信息披露机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

七、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司、实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇已作出承诺如下：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；

3、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-033

新疆天顺供应链股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的股票数量原则上不超过22,404,000股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次发行对象为战略投资者新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）和公司实际控制人之一胡晓玲女士。就本次非公开发行事项，公司与发行对象宝地投资、胡晓玲分别签订了《非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，认购情况如下表所示：

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2.截至本公告披露日，胡晓玲女士未直接持有公司股权。其配偶王普宇直接持有公司4.30%的股权，王普宇、胡晓玲夫妇通过控制公司控股股东一一新疆天顺投资集团有限公司而间接拥有本公司44.99%股份的表决权，进而合计拥有本公司49.29%股份的表决权，且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，胡晓玲女士为公司实际控制人之一，认购本次非公开发行股票构成关联交易。

3.截至本公告披露日，宝地投资未持有公司股份。若按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，宝地投资持有公司20%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宝地投资为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成了关联交易。

4.上述相关议案已经公司2020年5月5日召开的第四届董事会第十八次临时会议审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，公司与宝地投资的交易尚须获得公司股东大会、宝地投资上级国有资产监督管理机构以及中国证券监督管理委员会的批准或核准；公司与胡晓玲的交易尚须获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。

二、关联方基本情况

关联方一：

公司名称：新疆宝地投资有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：王小兵

注册资本：人民币107,000万元

统一社会信用代码：91650000722328999R

成立日期：2000年9月18日

经营范围：矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宝地投资股权结构如下:

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宝地投资最近一年简要财务数据如下：

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注：以上数据未经审计

宝地投资与公司的关联关系：截至本公告披露日，宝地投资未持有公司股份。若按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，宝地投资持有公司20%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宝地投资为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成了公司的关联交易。

关联方二：

姓名：胡晓玲

性别：女

国籍：中国

住所：新疆乌鲁木齐市天山区青年路优诗美地*****

个人简历：胡晓玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1967年8月，硕士学历。2001年至2003年，任克拉玛依市普宇公司总经理；2003年至2007年，任克拉玛依市德合兴工贸有限公司董事长；2006年11月至今，任新疆天顺投资集团有限公司总经理；2008年12月至今，任公司副董事长。

胡晓玲与公司的关联关系：胡晓玲女士未直接持有上市公司股份，为公司实际控制人之一。

三、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格为16.52元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

四、交易协议的主要内容

公司与宝地投资及胡晓玲女士分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，与宝地投资签署了《战略合作协议》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的公告》、《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

五、交易目的和对上市公司的影响

1.引入战略投资者，助力公司发展。公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者宝地投资，改善股东结构。宝地投资在物流、供应链行业具有战略性资源，双方合作有利于提升上市公司持久稳定的盈利能力和综合竞争力，提高公司在物流、供应链领域的市场占有率，推动实现公司经营业务的大幅提升，助力公司产业发展。

2.优化财务结构，降低偿债风险和财务成本。公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于降低资产负债率，优化财务结构，并有效降低财务成本。

3.增强资金实力，提高市场竞争力。通过本次发行，募集资金能够满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求，增强资金实力，提高市场竞争力。

综上，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了本次非公开发行股票计划。

通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

1.独立董事事前认可意见

本次发行前，战略投资者新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）未持有公司股份；宝地投资本次认购股票的数量不超过1，941.68万股（含本数），按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，宝地投资将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的”有关规定，构成公司关联方，因此，认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

根据发行方案，公司本次发行对象胡晓玲认购股票的数量不超过298.72万股（含本数）。胡晓玲女士系公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，胡晓玲认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定, 不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，没有对公司独立性构成影响。我们同意将该议案提交董事会审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事（如有）应按规定予以回避表决。

2.独立董事独立意见

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据发行方案，公司本次发行对象胡晓玲认购股票的数量不超过298.72万股（含本数）。胡晓玲及其配偶王普宇为公司实际控制人，其中王普宇现持有本公司4.30%的股份，王普宇及其配偶胡晓玲共同控制的新疆天顺投资集团有限公司为公司的控股股东，现持有本公司44.99%的股份；王普宇和新疆天顺投资集团有限公司合计持有本公司49.29%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，胡晓玲为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、备查文件

1.《第四届董事会第十八次临时会议决议》；

2.《第四届监事会第十四次临时会议决议》；

3.《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》；

4.《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-034

新疆天顺供应链股份有限公司

关于非公开发行A股股票引入战略

投资者并签署战略合作协议暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或者“天顺股份”）拟非公开发行股票。本次非公开发行的相关议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议审议通过。为进一步提升上市公司持久稳定的盈利能力和综合竞争力，公司拟通过本次非公开发行A股股票引入新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）作为战略投资者。公司根据本次非公开发行股票的方案，与宝地投资签署《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行了约定。

一、引入战略投资者的目的

我国持续推进供给侧结构性改革，经济发展稳中有进，与此同时，在深入推进“一带一路”倡议的大背景下，物流供应链行业正处于重要的战略机遇期，行业机遇与挑战并存。此次引入战略投资者，主要目的就是借助战略投资者在其相关领域的资源优势，扩大公司在物流供应链行业的业务规模，加强在物流板块的资源整合能力，在提高整体盈利水平和核心竞争力的同时，为公司的可持续发展打下更加坚实、稳定的基础。

二、引入战略投资者的商业合理性

本公司与宝地投资签订《战略合作协议》，通过非公开发行股票方式引入宝地投资作为战略投资者，借助甲乙双方在各自领域的优势地位，强强联合，并本着互利互惠，共同发展的原则，在产业发展战略、业务合作、公司治理等方面开展全方位合作，将有利于充分发挥各自的资源优势，相互提供优质、高效的服务，最大限度地实现优势互补、合作共赢。

三、签署《战略合作协议》构成关联交易

2020年5月5日，公司与宝地投资签署《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之非公开发行股份认购协议》，宝地投资认购公司2020年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行前，宝地投资未持有公司股份；按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，宝地投资将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，因此认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司与宝地投资签署《战略合作协议》亦构成关联交易。

四、关联方基本情况

（一）基本信息

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（二）最近三年的业务发展情况和经营成果

宝地投资经营范围包括矿业、旅游业、房地产业的投资，房屋租赁及汽车租赁。2017年至2019年，宝地投资营业收入分别为454.76万元、492.07万元及482.95万元，净利润分别为6,366.33万元、5,096.04万元及3,557.26万元。

（三）股权控制关系

截至本议案公告之日，宝地投资控股股东和实际控制人为新疆国资委。宝地投资的股权结构如下所示：

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（四）最近一年的简要财务数据

单位：万元

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备注：以上数据未经审计

五、《战略合作协议》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

战略投资方：新疆宝地投资有限责任公司

上市公司：新疆天顺供应链股份有限公司

签订时间：2020年5月5日

（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

新疆宝地投资有限责任公司作为战略投资者，其在上市公司所处行业拥有战略性资源。本次战略投资者和上市公司的合作有利于推动上市公司市场品牌效应，拓展业务领域，提升上市公司的持久稳定的盈利能力和综合竞争力。上市公司在物流、供应链行业深耕细作，积累的丰富管理经验，双方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方的战略合作有利于上市公司在市场开拓、资本助力、产业发展等方面实现合作共赢。

（三）合作领域及合作目标

1.产业发展战略

战略投资者将利用其拥有的矿产资源，充分发挥地质金融投资服务功能，积极推进矿产资源整合，以资本为纽带，着力构建优势互补、良性互动、风险共担、成果共享的利益共同体系，不断增强企业竞争力，实现公司可持续发展和产业规模发展壮大，依托公司研究力量和对行业的深度理解，加强与新疆天顺供应链股份有限公司在行业研究及产业发展战略方面的深度合作，优化公司发展战略，并制定相应的战略举措。

2.业务合作

双方在物流、供应链领域开展深度合作，宝地投资作为战略投资者，每年可为上市公司带来6-10亿的物流供应链业务量。

（1）公路运输业务

双方将按照市场运行机制，共同布局丝绸之路经济带核心区建设的物流运输服务业务。为宝地投资控股及参股企业提供一揽子的整体物流解决方案。

（2）供应链服务

双方以“合作共赢、共同发展”的理念，天顺股份公司为宝地投资提供采购、贸易、供应链管理、配送、仓储、物流信息管理平台等业务专业化、智能化的服务。

3.公司治理

战略投资者将依照法律法规和《新疆天顺供应链股份有限公司公司章程》行使表决权、提案权等相关股东权利，提名董事人选，积极参与公司重大事项决策等，在公司治理中发挥积极作用。

（四）合作方式

战略投资者宝地投资拟通过认购新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股份的方式，推动双方资本层面的深入合作，实现与上市公司未来发展的深度绑定，推动战略合作的开展与深化。

战略投资者宝地投资拟通过上市公司非公开发行认购资金总额不超过3.3亿元，拟认购股份数量原则上不低于上市公司发行后总股本的20%，拟认购股份的价格及具体数量依照《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之非公开发行股份认购协议》而定，具体内容详见公司于2020年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。

（五）未来退出安排

战略投资者的持股期限将根据双方签署的股份认购协议进行约定。战略投资者承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，战略投资者拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（六）战略投资后公司治理

在公司本次非公开发行完成之后，宝地投资将向公司提名2名董事参与上市公司的治理，公司应依法履行相应董事选举程序。宝地投资将在上市公司发展战略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助公司完善公司管理制度，提升上市公司治理水平。

（七）其他事项

1.本协议所列举的合作内容为双方的合作意向，本协议签订后，双方将尽快推进本协议中涉及的合作内容实现项目落地，并以双方另行签署的专项合作协议为准执行。本协议如因合作双方业务需要、政策、法律法规调整等因素导致必须修改或终止的，由双方共同协商处理，并签订书面补充协议或终止协议。

2.在合作过程中，未经另一方事先书面同意，任何一方对另一方所提供的包括但不限于任何技术、财务信息及其他商业秘密，以及在合作过程中取得的另一方的发展规划、计划等保密信息，不得向任何第三方透露或用于与本协议无关的目的。本保密条款不因本协议的终止、无效、撤销或解除而失效，但若在本协议下签订的专项合作协议另有约定的，则适用其约定。若任何一方未能履行保密义务，违约方应赔偿因此给守约方造成的全部损失。

3.在合作过程中，任何一方未经对方事先书面同意，不得就本协议或与本协议相关的事项，包括正在就可能的交易进行评估、讨论或谈判的事实，向任何第三方披露；一方遵循其股票上市的证券交易所、法律法规、政府的规定或命令的要求披露的信息除外，但该方应当提前书面通知对方。双方对于本次战略合作事宜发布新闻的，应当经过双方达成一致后方能发布新闻，并应确保新闻内容客观、公正。

4.本战略合作协议有效期为本协议生效之日起10年，合作期满经双方协商一致可以延长。

5.本协议的签署、履行、解释等均适用中国法律。双方同意在具体合作过程中，如发生争议，应首先通过友好协商解决。双方不能协商解决的，任何一方可将争议提有管辖权的人民法院诉讼解决。

6.本协议自双方法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自本次非公开发行股票认购协议生效之日起生效。

六、关联交易对公司的影响

公司通过本次非公开发行引入战略投资者宝地投资，改善股东结构，助力公司发展。宝地投资作为矿产资源及投资行业知名企业，拥有物流、供应链领域的战略性资源，能够协助公司大幅开拓市场，提高在物流、供应链领域的市场占有率，推动实现公司经营业务的大幅提升。

七、本次关联交易已履行的审议程序

（一）本次关联交易已经公司第四届董事会第十八次临时会议及第四届监事会第十四次临时会议审议通过。

（二）公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。

1.独立董事事前认可意见

新疆宝地投资有限责任公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入宝地投资作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害公司及中小投资者合法权益的情形；公司与宝地投资签署的《战略合作协议》的内容和签订的程序均符合《发行监管问答》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜切实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交董事会审议。公司董事会在审议引入战略投资者并签署战略合作协议的议案时，关联董事（如有）应按规定予以回避表决。

2.独立董事独立意见

新疆宝地投资有限责任公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入宝地投资作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害公司及中小投资者合法权益的情形；公司与宝地投资签署的《战略合作协议》的内容和签订的程序均符合《发行监管问答》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜切实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。公司董事会审议本议案程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。。

八、本次关联交易尚须履行的程序

此项交易尚须获得公司股东大会、宝地投资上级国有资产监督管理机构以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。

九、重大风险提示

此项交易尚须获得公司股东大会、宝地投资上级国有资产监督管理机构以及中国证券监督管理委员会的批准或核准，尚存在较大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

十、备查文件

1.《第四届董事会第十八次临时会议决议》；

2.《第四届监事会第十四次临时会议决议》；

3.《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》；

4.《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》；

5.《战略合作协议》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-035

新疆天顺供应链股份有限公司

关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司本次拟非公开发行不超过2,240.4万股（含本数）A股股票。公司于2020年5月5日与战略投资者新疆宝地投资有限责任公司（简称“宝地投资”）签署了《非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），宝地投资拟认购本次非公开发行的不超过1,941.68万股（含本数）股票。

本次发行前，宝地投资未持有公司股份；按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，宝地投资将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，因此，宝地投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。

（二）董事会及监事会表决情况

2020年5月5日，公司召开第四届董事会第十八次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于胡晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》、《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于与特定对象胡晓玲签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

（四）本次交易的批准

本次交易尚需宝地投资上级国有资产监督管理机构审批同意、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）宝地投资基本情况

1.基本情况

■

宝地投资当前的股权结构如下所示：

■

2.最近一年的简要财务数据

单位：万元

■

备注：以上数据未经审计

（二）发行对象与公司的关系

本次发行前，宝地投资未持有公司股份；按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，宝地投资将持有公司20%的股份，为公司第二大股东，构成公司关联方。

三、关联交易标的

本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

四、关联交易定价及原则

（一）定价原则

本次非公开发行股票的价格为16.52元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（二）定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、关联交易协议（附条件生效的《股份认购协议》的主要内容）

（一）合同签订主体和签订时间

甲方：新疆天顺供应链股份有限公司

乙方：新疆宝地投资有限责任公司

签订时间：2020年5月5日

（二）认购金额及数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定期等

1.认购股票数量

宝地投资认购金额原则上为320,765,536.00元（大写：人民币叁亿贰仟零柒拾陆万伍仟伍佰叁拾陆元），认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格；认购股票的数量不超过1,941.68万股（含本数），宝地投资认购股票的最终数量由公司提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若按照前述公式计算所得的宝地投资认购数量超出中国证监会批准的发行数量上限的，则宝地投资最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限，并以此数量结合发行价格由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定宝地投资最终的认购金额。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，甲方如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次非公开发行的 股票数量上限将进行相应调整。

2.认购股票价格

本次非公开发行股票的价格为16.52元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。按照目前有效的规定及监管政策，定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日，在本协议签署后，若中国证监会对非公开发行股票定价基准日等定价规则另有规定的，定价规则以届时有效的规定、监管政策为准，甲方将履行相应的决策程序。

公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

3.认购方式

宝地投资以现金认购公司发行的股份。

4.支付方式

在公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，公司及本次发行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向宝地投资发出《缴款通知书》，宝地投资应按照《缴款通知书》规定的时间和要求以现金方式将股份认购价款足额支付至主承销商为公司本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储帐户。

5.限售期

宝地投资本次认购的股票自公司本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。宝地投资所取得甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。宝地投资应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：

1.公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；

2.公司董事会及股东大会批准本股份认购协议；

3.宝地投资上级国有资产监督管理机构审批同意；

4.公司本次非公开发行股票获中国证监会核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四）协议附带的保留条款、前置条件

除前述“（三）生效条件”所述的合同生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）协议的修改和终止

1.自本协议签订之日至甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准日，经双方协商一致，可以对本协议进行修改，对本协议实质性条款的修改需提交甲方股东大会审议。

2.下列情况发生之一，本协议终止：

2.1因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

2.2 本协议第五条规定之各项生效条件未能全部成就，则本协议可自动终止；

2.3 协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。

3.下列情况发生之一，乙方有权单方面终止本次认购并解除本协议：

3.1在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期内，甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形；

3.2自本合同签署之日起两年内，甲方仍未完成本次非公开发行股票的。

4.如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

（六）本协议生效前双方责任的特别约定

1.本协议经双方签署后对双方均具有约束力，双方均应严格遵照执行本协议的约定。

2.在本协议签署后，双方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均无需承担责任。

（七）违约责任

本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，不构成任何一方违约：

（1）不可抗力；

（2）未获得甲方董事会审议通过，或甲方股东大会审议通过，或中国证监会的核准；

（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至本公告披露日，公司与关联方宝地投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1.引入战略投资者，助力公司发展

公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者宝地投资，改善股东结构，助力公司发展。宝地投资在物流、供应链行业具有战略性资源，双方合作有利于提升上市公司的持久稳定的盈利能力和综合竞争力，提高公司在物流、供应链领域的市场占有率，推动实现公司经营业务的大幅提升，助力公司产业发展。

2.优化财务结构，降低偿债风险和财务成本

2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为42.31%、54.08%、47.46%和50.00%。从负债结构来看，公司现有的负债以流动负债为主。2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动负债占比分别为78.63%、87.18%、90.07%和91.08%，公司短期偿债压力较大。

2017年、2018年及2019年公司财务费用占同期利润总额比例分别达到31.31%、554.69%及43.09%，债务融资的利息支出对公司经营业绩形成较大压力。

公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于降低资产负债率，优化财务结构，并有效降低财务成本。

3.增强资金实力，提高市场竞争力

我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。

资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时也影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此外，由于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而且资金使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。

目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠道，进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景下，公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，优化资本结构以支持业务的持续发展。通过本次发行，募集资金能够满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求，增强资金实力，提高市场竞争力。

八、独立董事的事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经审查，我们认为，公司与战略投资者宝地投资签署的《非公开发行股份认购协议》合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将该议案提交董事会审议。

公司董事会在审议涉及公司与宝地投资签订的《非公开发行股份认购协议》的议案时，关联董事（如有）应按规定予以回避表决。

（二）独立董事独立意见

经审查，我们认为，公司本次非公开发行股票的认购对象暨战略投资者宝地投资符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件的规定，公司与战略投资者签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1.《第四届董事会第十八次临时会议决议》；

2.《第四届监事会第十四次临时会议决议》；

3.《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》；

4.《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》；

5.《非公开发行股份认购协议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-036

新疆天顺供应链股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司本次拟非公开发行不超过2,240.4万股（含本数）A股股票。公司于2020年5月5日与胡晓玲签署了《非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），胡晓玲拟认购本次非公开发行的不超过298.72万股（含本数）股票。

本次发行前，胡晓玲女士不直接持有公司股权。但王普宇直接持有公司4.30%的股权，王普宇、胡晓玲夫妇通过控制公司控股股东一一新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺投资”）而间接拥有本公司44.99%股份的表决权，进而合计拥有本公司49.29%股份的表决权，且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，胡晓玲女士为公司实际控制人之一。

（二）董事会及监事会表决情况

2020年5月5日，公司召开第四届董事会第十八次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于胡晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》、《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于与特定对象胡晓玲签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

（四）本次交易的批准

本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

姓名：胡晓玲

性别：女

国籍：中国

住所：新疆乌鲁木齐市天山区青年路优诗美地*****

个人简历：胡晓玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1967年8月，硕士学历。2001年至2003年，任克拉玛依市普宇公司总经理；2003年至2007年，任克拉玛依市德合兴工贸有限公司董事长；2006年11月至今，任新疆天顺投资集团有限公司总经理；2008年12月至今，任公司副董事长。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行前，胡晓玲为公司董事，本次非公开发行A股股票的发行对象胡晓玲系公司董事，为公司实际控制人之一。本次发行完成后，胡晓玲将直接持有公司3.08%的股份，仍为公司实际控制人之一。

三、关联交易标的

本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的价格为16.52元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（二）定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、关联交易协议（附条件生效的《股份认购协议》的主要内容）

（一）合同签订主体和签订时间

甲方：新疆天顺供应链股份有限公司

乙方：胡晓玲

签订时间：2020年5月5日

（二）认购金额及数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定期等

1.认购股票数量

胡晓玲认购金额原则上为49,348,544.00元（大写：人民币肆仟玖佰叁拾肆万捌仟伍佰肆拾肆元），认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格；认购股票的数量不超过298.72万股（含本数），胡晓玲认购股票的最终数量由公司提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若按照前述公式计算所得的胡晓玲认购数量超出中国证监会批准的发行数量上限的，则胡晓玲最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限，并以此数量结合发行价格由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定胡晓玲最终的认购金额。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，甲方如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

2.认购股票价格

本次非公开发行股票的价格为16.52元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。按照目前有效的规定及监管政策，定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日，在本协议签署后，若中国证监会对非公开发行股票定价基准日等定价规则另有规定的，定价规则以届时有效的规定、监管政策为准，甲方将履行相应的决策程序。

公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

3.认购方式

胡晓玲以现金认购公司发行的股份。

4.支付方式

在公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，公司及本次发行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向胡晓玲发出《缴款通知书》，胡晓玲应按照《缴款通知书》规定的时间和要求以现金方式将股份认购价款足额支付至主承销商为公司本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储帐户。

5.限售期

胡晓玲本次认购的股票自公司本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。胡晓玲所取得甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。胡晓玲应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：

1.公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；

2.公司董事会及股东大会批准本股份认购协议；

3.公司本次非公开发行股票获中国证监会核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四）协议附带的保留条款、前置条件

除前述“（三）生效条件”所述的合同生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）协议的修改和终止

1.自本协议签订之日至公司本次非公开发行股票经中国证监会核准日，经双方协商一致，可以对本协议进行修改，对本协议实质性条款的修改需提交公司股东大会审议。

2.下列情况发生之一，本协议终止：

2.1因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

2.2 本协议第五条规定之各项生效条件未能全部成就，则本协议可自动终止；

2.3 协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。

3.如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

（六）本协议生效前双方责任的特别约定

1.本协议经双方签署后对双方均具有约束力，双方均应严格遵照执行本协议的约定。

2.在本协议签署后，双方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均无需承担责任。

（七）违约责任

本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，不构成任何一方违约：

（1）不可抗力；

（2）未获得甲方董事会审议通过，或甲方股东大会审议通过，或中国证监会的核准；

（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

（下转44版）