新疆天顺供应链股份有限公司

（上接43版）

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至本公告披露日，公司与关联方胡晓玲女士累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；公司与关联方王普宇先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；公司与关联方天顺投资累计已发生的各类关联交易的总金额为10.64万元。

七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1.优化财务结构，降低偿债风险和财务成本

2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为42.31%、54.08%、47.46%和50.00%。从负债结构来看，公司现有的负债以流动负债为主。 2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动负债占比分别为78.63%、87.18%、90.07%和91.08%，公司短期偿债压力较大。

2017年、2018年及2019年公司财务费用占同期利润总额比例分别达到31.31%、554.69%及43.09%，债务融资的利息支出对公司经营业绩形成较大压力。

公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于降低资产负债率，优化财务结构，并有效降低财务成本。

2.增强资金实力，提高市场竞争力

我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。

资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时也影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此外，由于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而且资金使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。

目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠道，进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景下，公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，优化资本结构以支持业务的持续发展。通过本次发行，募集资金能够满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求，增强资金实力，提高市场竞争力。

八、独立董事的事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经审阅公司与发行对象胡晓玲签订的《非公开发行股份认购协议》，我们认为，该认购协议合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将该议案提交董事会审议。

公司董事会在审议涉及公司与胡晓玲签订的《非公开发行股份认购协议》的议案时，关联董事（如有）应按规定予以回避表决。

（二）独立董事独立意见

经审阅公司与发行对象胡晓玲女士签订的《非公开发行股份认购协议》，我们认为，该认购协议合法、有效。公司董事会审议本协议事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、备查文件

1.《第四届董事会第十八次临时会议决议》；

2.《第四届监事会第十四次临时会议决议》；

3.《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》；

4.《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》；

5.《非公开发行股份认购协议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-037

新疆天顺供应链股份有限公司关于

最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。鉴于公司本次拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会新疆监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-038

新疆天顺供应链股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020 年 5月5 日，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十八次临时会议，审议通过了关于非公开发行 A 股股票的相关议案，现就本次非公开发行 A 股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形；不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-039

新疆天顺供应链股份有限公司

关于披露权益变动报告书的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人之一胡晓玲女士及战略投资者新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）非公开发行A股股票。按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，胡晓玲将直接持有本公司3.08%股权，王普宇原直接持有本公司的股权将被稀释至3.31%，公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺投资”）原持有本公司的股权将被稀释至34.61%；宝地投资将持有公司20.00%股权。本次发行完成后，公司控股股东仍为天顺投资，王普宇、胡晓玲夫妇仍为公司实际控制人。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

3、本次非公开发行A股股票尚未取得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

一、本次权益变动基本情况

公司于2020年5月5日召开的第四届董事会第十八次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的相关议案，并与实际控制人之一胡晓玲及战略投资者宝地投资，签署了附条件生效的股份认购协议，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告，敬请投资者注意查阅。该事项尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

本次非公开发行的股票数量原则上不超过22,404,000股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的30%。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前本公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，但仍不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次非公开发行股票最终数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，并且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次非公开发行的发行对象为战略投资者宝地投资及实际控制人之一胡晓玲女士；认购对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。2020年5月5日，公司与宝地投资签署《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之非公开发行股份认购协议》，与胡晓玲女士签署《新疆天顺供应链股份有限公司与胡晓玲之非公开发行股份认购协议》。

本次权益变动前，王普宇持有公司控股股东一一天顺投资37.13%的出资，系天顺投资第一大股东，其配偶胡晓玲持有天顺投资17.87%的出资，王普宇、胡晓玲夫妇作为一致行动人共同持有天顺投资55.00%的出资。控股股东天顺投资持有公司44.99%股权，王普宇直接持有公司4.30%股权。故王普宇、胡晓玲夫妇通过控制天顺投资间接拥有本公司44.99%股权的表决权，王普宇直接持有本公司4.30%股权，王普宇、胡晓玲夫妇合计拥有本公司49.29%股份的表决权，且王普宇担任公司董事长、总经理，胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。

按照本次发行数量上限进行测算，本次权益变动前后，胡晓玲将直接持有本公司3.08%股权，王普宇原直接持有本公司的股权将被稀释至3.31%，天顺投资原持有本公司的股权将被稀释至34.61%。王普宇、胡晓玲夫妇通过控制天顺投资而间接拥有本公司34.61%股份的表决权，进而合计拥有本公司40.99%股份的表决权；发行对象宝地投资将持有公司20.00%股权。王普宇、胡晓玲夫妇仍为公司实际控制人。

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次权益变动前后公司股权结构变化如下（以下数据均按本次非公开发行股票数量的上限测算，最终发行数量以中国证监会核准数量为准）：

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二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

1、天顺投资基本情况

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2、王普宇基本情况

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3、胡晓玲基本情况

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4、宝地投资基本情况

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三、附条件生效股份认购协议主要内容

2020年5月5日，公司与宝地投资签署《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之非公开发行股份认购协议》，与胡晓玲女士签署《新疆天顺供应链股份有限公司与胡晓玲之非公开发行股份认购协议》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告，敬请投资者注意查阅。

四、所涉及后续事项

1、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性；

2、《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之非公开发行股份认购协议》需宝地投资的上级国有资产监督管理机构审批同意；

3、本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍然为王普宇、胡晓玲夫妇，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化；

4、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人宝地投资、王普宇、胡晓玲、天顺投资，将于协议签署后的三个交易日内披露权益变动报告书，公司将持续关注并督促信息披露义务人依法履行信息披露义务

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-040

新疆天顺供应链股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，决定于2020年5月22日召开公司2020年第一次临时股东大会。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：

2020年第一次临时股东大会会议共计13项议案，分别经公司第四届董事会第十八次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议审议通过，且公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，故公司2020年第一次临时股东大会会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《新疆天顺供应链股份有限公司〈公司章程〉》的相关规定。

4.召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年5月22日（星期五）北京时间14:50

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年5月22日（现场股东大会召开当日）9：30一11：30和13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2020年5月22日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2020年5月22日（现场股东大会结束当日）15：00。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

公司股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票。公司股东投票表决时，同一股东账户只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股东账户通过现场及网络重复投票，以第一次投票为准。

6.股权登记日：本次股东大会股权登记日为2020年5月18日（星期一）

7.会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会股权登记日为2020年5月18日（星期一），凡持有本公司股票，且于2020年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号新疆天顺供应链股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2.审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

2.1 本次发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 发行对象

2.4 发行价格及定价原则

2.5 发行数量及认购方式

2.6 募集资金用途

2.7 限售期

2.8 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

2.9 上市地点

2.10决议有效期

3.审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

4.审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5.审议《公司前次募集资金使用情况专项报告》；

6.审议《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》；

7.审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》；

8.审议《关于胡晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

9.审议《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

10.审议《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》；

11.审议《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；

12.审议《关于与特定对象胡晓玲签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；

13.审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

说明：

1.本次股东大会议案均由公司第四届董事会第十八次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年5月6日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十八次临时会议决议的公告》、《第四届监事会第十四次临时会议决议的公告》等相关公告。

2.本次股东大会议案2、3、4、8、9、10、11、12涉及关联交易事项，按照《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，关联股东在审议上述议案时将回避表决，同时关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

3.本次股东大会议案均属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

4.本次股东大会在审议上述议案时会对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并履行信息披露义务。

三、提案编码

表一：2020年第一次临时股东大会议案对应“编码”一览表

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四、会议登记方法

1.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡原件办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法人委托授权书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

2.登记地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号。

3.登记时间：2020年5月21日北京时间10:00-18:00。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

2.联系人：高翔、邓微薇

联系电话：0991-3792613

传真：0991-3792602

联系地址：乌鲁木齐市经济技术开发区大连路52号

七、备查文件

1.《第四届董事会第十八次临时会议决议》；

2.《第四届监事会第十四次临时会议决议》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年5月6日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362800

2.投票简称：天顺投票

3.议案设置及意见表决

本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月22日的交易时间，即上午9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 5 月 22 日上午 9：15，结束时间为 2020 年 5 月 22 日下午 15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

新疆天顺供应链股份有限公司

2020年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托代表本人/本公司出席新疆天顺供应链股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

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注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字或盖章）：

持有股份的性质：A股普通股

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日