（上接45版）

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二、募集资金的使用

本次非公开发行募集资金总额不超过230,000.00万元（含230,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

三、战略投资者的基本情况及股权结构

（一）朱雀基金管理有限公司

1.基本信息

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2、股权控制关系结构图

截至公告日，朱雀基金管理有限公司股权结构图如下：

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3、主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果

2007年7月，上海朱雀投资发展中心（有限合伙）正式成立；2009年9月，朱雀股权投资管理股份有限公司成立，朱雀股权投资管理股份有限公司是中国证券投资基金业协会理事单位和普通会员、陆家嘴金融城常务理事单位，系国内第一批私募基金管理人。

2019年1月31日，朱雀基金管理有限公司取得中国证券监督管理委员会核发的《经营证券期货业务许可证》，截至本预案公告日，朱雀基金管理有限公司共管理3只公募基金，16只私募资产管理计划，并担任多只产品的投资顾问，总计规模超150亿元的资产（含投资顾问产品）。其中成立并管理的3只公募基金为：朱雀产业臻选混合型证券投资基金、朱雀产业智选混合型证券投资基金、朱雀安鑫回报债券型证券投资基金。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准设立朱雀基金管理有限公司的批复》（证监许可[2018]1496号）的要求，为了强化朱雀基金管理有限公司与股东之间的业务和风险隔离，防范利益冲突和利益输送，加强公平交易管理，朱雀股权投资管理股份有限公司已按要求将原私募证券投资基金业务全部平移至朱雀基金管理有限公司。朱雀股权投资管理股份有限公司包括研究、投资、市场、产品、运营、合规、技术等条线的团队已整体进入朱雀基金管理有限公司，朱雀基金管理有限公司当前为朱雀股权投资管理股份有限公司旗下唯一从事证券投资业务的资产管理机构。

朱雀基金管理有限公司作为国内领先的资产管理机构，其投资人包括国内大型企业、银行、保险、高校捐赠基金等，管理着超150亿元的资产（含投资顾问产品）。打造了一支具有国际视野、专业素质优秀的投研团队，其中权益核心投研团队平均从业逾10年；投研团队对与甲方高度相关的先进制造产业链有深刻理解，对新材料领域亦有前瞻的产业视角。同时，乙方积极、广泛布局与甲方高度相关的先进制造领域，重点投资了多家上市公司和新三板企业，在军工、新能源和新材料领域多年投资积累了丰富的管理经验、客户资源和资本运作经验。

4、最近一年简要财务报表

单位：万元

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（二）陕西金资基金管理有限公司

1. 基本信息

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2.股权控制关系结构图

截至公告日，陕西金资基金管理有限公司股权结构图如下：

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3.主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果

陕西金资基金管理有限公司成立于2016年12月，是经中国证券投资基金业协会正式登记的私募股权、创业投资基金管理人。截至2019年12月31日，公司管理的私募股权基金认缴规模共计265.49亿元，实缴216.29亿元。陕西金资基金管理有限公司是母公司陕西金融资产管理股份有限公司重点打造的开展投资、基金业务、服务实体经济的重要综合金融服务平台和工具。

最近三年陕西金资基金管理有限公司担任由陕西金融资产管理股份有限公司和陕西省科技厅联合发起设立的陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）等基金管理人，业务范围聚焦于新材料、新能源、军民融合和化工领域，拥有相关领域丰富的经验，并长期专注于行业资源与整合，公司致力于立足陕西深入挖掘优质行业、优质客户的机会，服务实体经济发展。

陕西金融资产管理股份有限公司是陕西金资基金管理有限公司的母公司，成立于2016年8月，是经陕西省人民政府批准设立并经财政部和银保监会备案的地方法人金融资管机构，注册资本450,851.36万元，法定代表人冷劲松，直属陕西省人民政府管理，是陕西省服务实体经济发展的综合金融服务平台。

陕西金融资产管理股份有限公司在全国地方AMC中率先获得中诚信等权威机构双AAA信用评级，为中国AMC50人论坛副理事长单位。成立三年来，陕西金融资产管理股份有限公司管理资产规模超过700亿元，是成立时的21倍，累计实现业务收入超过22亿元、净利润近11.6亿元、纳税总额3.35亿元。

4.最近一年简要财务报表

单位：万元

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（三）严建亚

1. 基本情况

严建亚先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：61010319660907****，住所：西安市雁塔区高新路****号。

2.最近五年职务及与任职单位的产权关系

■

3.严建亚先生所控制的核心企业、关联企业的主营业务情况

西安巨子生物基因技术股份有限公司成立于2001年9月5日，是一家以基因工程技术、生物医学材料与组织工程为主导，以国际首创技术生产重组类人胶原蛋白生物原材料及其制品的高新技术企业。严建亚先生自2016年5月至今任职西安巨子生物基因技术股份有限公司董事长。

西安三角防务股份有限公司成立于2002年8月5日，是一家从事航空、航天、船舶等行业锻件产品研制、生产、销售和服务的上市公司，公司主要产品为特种合金锻件，用于制造飞机机身结构件及航空发动机盘，公司先后参与了空军、海军重要装备的设计定型，并成为主要的零部件供应商。严建亚先生系西安三角防务股份有限公司的主要股东，自2015年9月至今任职董事长、法定代表人职务。

（四）陕西省成长性企业引导基金管理有限公司

1. 基本信息

■

2.股权控制关系结构图

截至公告日，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司股权结构图如下：

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3.主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果

陕西省成长性企业引导基金管理有限公司成立于2015年12月31日，是陕西投资集团有限公司旗下专业化基金管理公司。借助陕西投资集团有限公司在能源、化工、航空、金融等领域的布局，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司参与发起设立了陕西省成长性企业引导基金、新兴产业投资基金、新材料投资基金、生物医药投资基金等基金，以及专注于不同领域的市场化投资基金，有力支持了陕西省成长性企业发展等各项工作。目前公司已管理备案基金共计11只，认缴规模33.5901亿元，实缴规模23.6611亿元。

4.最近一年简要财务报表

单位：万元

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（五）王艳

1. 基本情况

王艳先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：21070219651202****，住所：辽宁省锦州市太和区德新里****号。

2.最近五年职务及任职单位的产权关系

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3.王艳先生所控制的核心企业、关联企业的主营业务情况

锦州华神有色金属有限公司成立于2001年7月05日，主要经营铜线材、铝线材、钼、镍硅铁、海绵钛、钼铁、氧化钼、锆材加工业务，王艳先生自2017年6月至今任职锦州华神有色金属有限公司执行董事兼总经理。

锦州华神金属商贸有限公司成立于2020年2月14日，主要经营有色金属、黑色金属、铁合金产品、矿产品、化工产品的销售业务，王艳先生自2020年2月至今任职锦州华神金属商贸有限公司执行董事兼总经理。

宝钛华神钛业有限公司系宝钛股份海绵钛和海绵锆的主要供应商。王艳持股100%的锦州华神金属商贸有限公司持有宝钛股份控股子公司宝钛华神钛业有限公司33.33%的股权，且王艳长期担任宝钛华神钛业有限公司董事兼总经理，负责宝钛华神钛业有限公司的日常经营管理工作，对于宝钛华神钛业有限公司的经营具有重要作用。王艳从事有色金属行业多年，拥有同行业丰富的人脉资源和企业管理经验，同时本人具有较强的技术研发能力，曾获得多项专利，在海绵钛和海绵锆生产领域深耕多年，在原材料采购渠道管理、成本管控、企业管理等方面均具有较强的战略性资源。

四、认购情况

本次发行对象为朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳，共5名特定对象，公司与上述投资者于2020年5月5日分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。上述投资者具体认购情况如下：

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五、战略合作协议的主要内容

（一）公司与朱雀基金管理有限公司签署《附条件生效的战略合作协议》

公司与朱雀基金管理有限公司签署的《附条件生效的战略合作协议》的主要内容如下：

1、合同主体和签订时间

甲方:宝鸡钛业股份有限公司

乙方：朱雀基金管理有限公司

签订时间：2020年5月5日

2.合作优势及其协同效应

（1）合作优势

乙方作为国内领先的资产管理机构，其投资人包括国内大型企业、银行、保险、高校捐赠基金等，管理着超150亿元的资产（含投资顾问产品）。乙方打造了一支具有国际视野、专业素质优秀的投研团队，其中权益核心投研团队平均从业逾10年。乙方的投研团队对与甲方高度相关的先进制造产业链有深刻理解，对新材料领域亦有前瞻的产业视角。同时，乙方积极、广泛布局与甲方高度相关的先进制造领域，重点投资了多家上市公司和新三板企业，在军工、新能源和新材料领域多年投资积累了丰富的管理经验、客户资源和资本运作经验。

（2）协同效应

乙方主要投资业务覆盖军工、新能源、新材料等多个先进制造领域，通过战略投资产业企业，乙方可以利用其积累的投资资源为甲方提供产业合作和开拓市场渠道等战略性机会。

乙方投研团队中，先进制造产业链组通过对先进制造、新材料领域的长期研究和重点投资，建立了对整条产业链的深刻的理解分析体系，积累了与先进制造领域相关的丰富产业资源，协助甲方战略培育和孵化产业链上下游的相关项目。

在资本运作方面，乙方具备优质的金融网络资源优势，包括与主流券商、上市公司、海内外投资机构、专业协会及中介机构等都保持着良好的合作关系。乙方所具有的对接金融行业众多机构资源的能力，将为甲方提供期限匹配的资金支持和金融服务，与甲方在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系，协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助公司稳固上游，拓展下游，多方面提升甲方的盈利能力。

通过双方合作，可以充分调动各方优质资源，在市场渠道、行业研究、资产并购和产融结合方面更好地支持公司业务发展，提升公司在钛产业先进制造领域的行业领军优势，实现更加持续和稳定的发展。

3.合作领域及合作方式

（1）合作领域：

甲、乙双方将在市场开拓、渠道多元、资本运作和产业资源整合等领域开展全方位、多层次的合作。

（2）合作方式

双方具体合作方式包括但不限于：

a. 在发展战略层面

乙方充分认同甲方“两步走”的战略目标和“做精军品、做活民品”的发展思路，认可甲方的在市场、技术、管理等多个维度的深化改革，看好钛材行业的广阔的成长前景。

一方面，乙方积极提供深化改革的方案和建议，协助甲方推动管理层激励和员工激励，激发公司内生性的增长活力。

另一方面，乙方将与甲方充分分享对新材料产业的观察和理解，利用自身的研发优势共同探讨产业发展战略和方向，提升公司战略布局的广度和深度，促进甲方向世界钛业强企的愿景迈进。

b. 在公司治理层面

乙方在本次发行完成后将持有甲方较高比例的股份。依托于经验丰富的先进制造产业投研团队，基于对产业的洞察，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，积极参与公司治理，依照法律法规和公司章程的规定推荐董事人选，在公司治理中发挥积极作用，维护全体股东合法权益。

c. 在业务合作方面

在符合甲方战略定位的背景下，乙方将为公司对接业务机会、资本支持等协同资源，促成甲方与乙方已投企业或产业投资人的合作，开拓军品、民品、外贸“三个市场”，深耕航空航天高端客户，开拓甲方销售渠道。

乙方将努力协助甲方，基于自身在资产端和负债端的资源，挖掘、寻找钛产业上下游产业链条的重大潜力企业，加快甲方战略培育、孵化相关产业项目，同时利用自身多年的资本运作优势整合产业资源，为未来年度境内外销售、产业化发展奠定良好的基础，提升甲方行业领军地位，持续扩大和优化甲方在战略领域的业务布局，从而提高甲方在新材料与资产市场的双重价值。

乙方愿意根据甲方业务发展需要，利用自身金融特长，为甲方提供期限匹配的资金支持；同时乙方愿意推动各类金融机构为甲方提供全方位、多形式的金融服务，为甲方引入长期的产业或金融合作伙伴。

4.合作目标

为增强甲方的资本实力，支持甲方公司战略的实施，进一步促进各方在钛产品领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

5.合作期限

甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方认购甲方本次非公开发行的股份成为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。

6.股份认购及未来退出安排

（1）乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。

（2）未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

7. 战略投资后公司治理

本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。

发行结束日起，乙方有权向上市公司提名一名非独立董事候选人。甲方应在本次发行结束后最近一次董事会会议做出选举前述非独立董事候选人的相关提案，并及时履行前述非独立董事候选人当选为甲方董事的所有审议程序及信息披露义务。

8.不谋求实际控制权

乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。

9. 协议的生效

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。

（1）甲方董事会、股东大会、审议批准本次发行的所有事宜；

（2）本次发行获得陕西省国资委的核准；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。

10. 协议的变更、解除和终止

（1）任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。

（2）本协议可依据下列情况之一终止：

a.双方达成书面协议同意终止本协议；

b.因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；

c.本协议是甲方与乙方签署的《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》的基础，两个协议具有同等效力。因《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》终止或解除时，本协议随之终止或解除；

d.任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。

（3）本协议终止后的效力：

a. 如发生上述10.（2）.a、10.（2）.b约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；

b. 如发生上述10.（2）.c、10.（2）.d约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的直接经济损失。

11.违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。

（2）一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

（二）公司与陕西金资基金管理有限公司签署《附条件生效的战略合作协议》

公司与陕西金资基金管理有限公司签署的《附条件生效的战略合作协议》的主要内容如下：

1、合同主体和签订时间

甲方:宝鸡钛业股份有限公司

乙方：陕西金资基金管理有限公司

签订时间：2020年5月5日

2.合作优势及其协同效应

（1）合作优势

乙方作为陕西地区领先的私募股权投资机构，拥有丰富的专业股权投资和公司管理经验，参与多家上市公司的投资管理，显著提高标的公司质量和内在价值，实现了多方共赢的局面，获得市场广泛认可。

乙方控股股东陕西金融资产管理股份有限公司作为陕西省重点打造的服务实体经济的综合金融服务平台，已参与投资管理的公司业务范围聚焦于新材料、新能源、军民融合和化工领域，拥有相关领域丰富的经验及客户资源。未来，乙方及其控股股东陕西金资将深度聚焦新材料、新能源、军民融合和化工领域，在既定的战略地图内开展投资业务。其中由陕西金资和陕西省科技厅联合发起，乙方担任管理人的关中协同创新基金也将重点投资新材料和军民融合领域。

（2）协同效应

陕西金资在新材料、军工、矿业、化工、新能源等投资领域深耕多年，重要股东及投资标的与甲方存在广泛的合作机会；同时乙方及其控股股东陕西金资在新材料领域投资并参与管理着多家优秀公司，在新材料、军工行业积累了丰富管理经验和技术。乙方及陕西金资可以利用其拥有的历年业绩、客户资源为甲方的业务发展提供管理经验、市场渠道开拓、融资多元化、资产优化等方面的相关支持，积极推动投资企业与甲方开展业务战略合作。

同时陕西金资控制的陕西信用增进有限责任公司是全国第五家信用增进公司，是西北地区唯一评级达到AAA的增信担保机构，可以丰富甲方融资手段，帮助降低融资成本。

3.合作领域及合作方式

（1） 合作领域：

甲、乙双方将在战略规划、市场开拓、渠道多元、资本运作和产业资源整合等领域开展全方位、多层次的合作。

（2） 合作方式

双方具体合作方式包括但不限于：

a. 在发展战略层面

乙方看好钛产品行业的未来发展前景，认可甲方的“两步走”发展战略目标，有意愿尽合理商业努力积极推动甲方市场渠道开拓、产能提升。乙方将推动其控股股东陕西金资依托相关行业公司的管理经验及在陕西地区拥有的丰富社会资源，帮助甲方在实现产品结构升级战略、解决重大关键问题等方面发挥积极作用，协助甲方成为世界航空工业和国内大客户的主要供货商，推动甲方国际化进程，促进甲方向世界钛业强企的愿景迈进。

b. 在公司治理层面

乙方将利用其拥有的丰富股权投资和公司管理经验，积极参与甲方的公司治理；依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过专业化投资及投后管理团队，尽合理商业努力协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

c. 在经营业务层面

乙方及其控股股东陕西金资愿意促进甲方与已投资企业强强联合，依托各方在新材料、军工行业积累的经验、技术，开展相关技术研发合作，增强甲方的创新能力和核心竞争力。

陕西金资的重要股东及投资标的与甲方存在广泛的合作机会，陕西金资愿意协调各方建立业务链接，帮助甲方拓展销售市场，协助甲方开展新技术、新工艺的推广应用，丰富钛产品的应用场景，挖掘潜在市场空间，提升甲方盈利水平。

乙方也将依托自身投资并购渠道在合适时机与甲方设立钛金属行业并购重组基金，寻找处于上市公司上、下游的投资并购项目，积极协助甲方稳固上游，拓展下游，以期获取潜在新客户和业务机会。

d.资本市场、资本机构优化和资金运营层面

乙方在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，在资本市场、资本结构优化与资金运用领域，发挥自身资产整合优势努力支持和协助甲方通过积极主动地优化资产结构和现金流，在甲方正常生产、运营及投资所需的前提下，帮助提高甲方长期每股盈利和增长。

同时，陕西金资控制的陕西信用增进有限责任公司可在甲方进行融资时提供增信，或协助发行风险缓释工具，帮助降低甲方融资成本。

4.合作目标

为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

5.合作期限

甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方认购甲方本次非公开发行的股份成为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。

6.股份认购及未来退出安排

（1）乙方拟代表其管理的私募股权基金（以下简称“基金”）认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定，基金认购资金用于甲方偿还存量债务。

（2）未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

7. 战略投资后公司治理

本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。

发行结束日起，乙方有权向上市公司提名一名非独立董事候选人。甲方应在本次发行结束后最近一次董事会会议做出选举前述非独立董事候选人的相关提案，并及时履行前述非独立董事候选人当选为甲方董事的所有审议程序及信息披露义务。

8.不谋求实际控制权

乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。

9. 协议的生效

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。

（1）甲方董事会、股东大会、审议批准本次发行的所有事宜；

（2）本次发行获得陕西省国资委的核准；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。

10. 协议的变更、解除和终止

（1）任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。

（2）本协议可依据下列情况之一终止：

a. 双方达成书面协议同意终止本协议；

b. 因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；

c. 本协议是甲方与乙方签署的《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》的基础，两个协议具有同等效力。因《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》终止或解除时，本协议随之终止或解除；

d. 任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。

（3）本协议终止后的效力：

a. 如发生上述10.（2）.a、10.（2）.b约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；

b. 如发生上述10.（2）.c、10.（2）.d约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的直接经济损失。

11.违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。

（2）一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

（三）公司与严建亚签署《附条件生效的战略合作协议》

公司与严建亚签署的《附条件生效的战略合作协议》的主要内容如下：

1.合同主体和签订时间

甲方:宝鸡钛业股份有限公司

乙方：严建亚

签订时间：2020年5月5日

2.合作优势及其协同效应

（1）合作优势

乙方具有军工行业丰富的信息、技术、销售等战略资源，为深圳证券交易所上市公司西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”）的主要股东和投资人。乙方担任三角防务董事长、法定代表人，并负责实际生产经营，三角防务的主营业务为：航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、市场、销售和服务。

(2)协同效应

甲方主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售；乙方投资的三角防务主要从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、市场、销售和服务，属于产业链上下游关系。乙方所拥有的战略性资源与甲方具备高度契合性，本次和甲方的合作有利于推动产业技术升级，营销渠道的开拓，提升甲方的综合竞争力。双方将充分发挥各自优势，在产业发展、公司治理、资本运作等各方面深化协同，进行多方面合作，互通有无，融合发展。

3.合作领域及合作方式

(1) 合作领域：

双方同意根据双方在航空、航天、船舶等行业锻件产品领域的产业布局，主要在产品生产、研发领域进行合作；同时就公司治理、管理经验等层次进行交流。

(2) 合作方式

双方具体合作方式包括但不限于：

a. 在销售渠道方面

乙方投资的三角防务为甲方重要客户，三角防务在航空、航天、船舶领域需求大量钛合金、高温合金等高性能产品，甲方是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。通过本次战略投资，甲乙双方能够加强合作关系，乙方将利用其对三角防务的影响力，在价格和质量同等的前提下，优先采购甲方的钛产品，拓宽甲方销售渠道；同时乙方可以协调三角防务与甲方在法律、法规允许的前提下共享军用新产品研发交流信息，提升客户服务体验，共同开发新型军用钛材产品市场；乙方与甲方还将在船舶钛产品应用领域展开合作和推广，进一步助力“做广”钛及钛合金服务应用领域。

b. 在产品研发和质量管控方面

乙方对航空、航天、船舶行业锻件产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和经验。通过本次合作，乙方将促使三角防务掌握的军工产品质量要求信息与甲方共享，帮助甲方更加深入了解客户需求，强化研发能力，提高研发效率，降低研发失败的可能性，提升甲方核心竞争力。

同时乙方可以与甲方加强技术交流，分享三角防务的加工生产、管理技术经验，优化甲方产品生产工艺流程，促进甲方提升质量管控措施，提升产品成品率，控制产品生产成本，带动甲方的产业技术升级和降本增效。

c. 在公司治理方面

乙方具有丰富的上市公司管理经验，本次发行完成后，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益；同时引入乙方投资人能够健全甲方法人治理结构，完善公司治理水平，提升上市公司价值。

4.合作目标

为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

5.合作期限

甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方认购甲方本次非公开发行的股份成为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。

6.股份认购及未来退出安排

（1）乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。

（2）未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

7. 战略投资后公司治理

本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。

发行结束日起，乙方有权向上市公司提名一名非独立董事候选人。甲方应在本次发行结束后最近一次董事会会议做出选举前述非独立董事候选人的相关提案，并及时履行前述非独立董事候选人当选为甲方董事的所有审议程序及信息披露义务。

8.不谋求实际控制权

乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。

9. 协议的生效

本协议自乙方签字且甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。

（1）甲方董事会、股东大会、审议批准本次发行的所有事宜；

（2）本次发行获得陕西省国资委的核准；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。

10. 协议的变更、解除和终止

（1）任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。

（2）本协议可依据下列情况之一终止：

a.双方达成书面协议同意终止本协议；

b.因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；

c.本协议是甲方与乙方签署的《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》的基础，两个协议具有同等效力。因《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》终止或解除时，本协议随之终止或解除；

d.任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。

(3) 本协议终止后的效力：

a. 如发生上述10.（2）.a、10.（2）.b约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；

b. 如发生上述10.（2）.c、10.（2）.d约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的直接经济损失。

11.违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。

（2）一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

（四）公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司签署《附条件生效的战略合作协议》

公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司签署的《附条件生效战略合作协议》的主要内容如下：

1.合同主体和签订时间

甲方:宝鸡钛业股份有限公司

乙方：陕西省成长性企业引导基金管理有限公司

签订时间：2020年5月5日

2.合作优势及其协同效应

（1）合作优势

乙方作为国有资本投资运营公司实际控制的投资平台，具备承接省内外优势资源的天然优势。其实际控制人陕西投资集团有限公司在能源、化工、航空、金融等领域均有布局，并深度参与省内众多重大项目的投资，是陕西省位列前排的大型综合产业投资集团。

乙方是肩负省产业扶植引导功能的政策性投资平台，投资行为紧密围绕省产业布局和指引方向展开，与省产业主管部门联系紧密；作为省“国有混改”试点平台，在遵循省产业指导的前提下，广泛灵活地与省内外机构展开合作，并在全国范围内投资与省产业相关的企业。

（2）协同效应

借助乙方实际控制人产业背景，可以为甲方提供参与省内重大能源、化工、航空项目的机会，扩展甲方市场渠道。

陕西省内已经初步构建了集飞机设计、生产制造、试飞鉴定为一体的航空产业集群，形成了以航天航空领域为特色的产业园区以及相关的企业集群，乙方及其实际控制人是省内航空领域重要的投资者和参与者，与多个航空产业基地保持密切联系，可以配合甲方挖掘园区产业链相关客户需求，对接当地产业资源及公共服务资源，扩大甲方的产业布局半径。

钛材加工产业作为陕西省的重点扶植产业，乙方一直遵循陕西省产业指导意见，并积极参与推动该产业在本省的发展，乙方及实际控制人陕投集团已在甲方产业链下游布局投资多家企业，可以促进在产品研发、技术升级方面与甲方合作，同时开拓市场渠道多元化，加强协同效应。

乙方作为省内政策性投资平台，可以为甲方提供多样的金融服务，持续提供资金支持，优化甲方财务结构。

3.合作领域及合作方式

（1）合作领域：

甲、乙双方将在市场开拓、渠道多元、资本运作和产业资源整合等领域开展全方位、多层次的合作。

（2）合作方式

双方具体合作方式包括但不限于：

a. 在发展战略层面

乙方看好钛产品行业的未来发展前景，有意愿努力积极推动甲方产品技术升级、产能提升。乙方将推动其实际控制人陕投集团依托相关行业公司的管理经验及在陕西地区拥有的与航天航空、新能源、化工相关的客户资源，帮助甲方在实现产品结构升级战略、开拓市场和渠道的多元化等方面发挥积极作用，促进甲方向世界钛业强企的愿景迈进。

b. 在公司治理层面

乙方在本次发行完成后，结合自身对省内产业政策引导优势，把握产业发展方向，积极参与公司治理，依照法律法规和公司章程的规定推荐董事人选，在公司治理中发挥积极作用，维护全体股东合法权益。

c. 在业务合作方面

乙方实际控制人能够为甲方在产业子公司项目间建立起业务联系，产业子公司承接有直升机制造项目、新型系列飞机制造项目、中型运输机制造项目、大型氯碱化工项目等，这些项目中需要使用不同规格型号的钛材产品，可以为甲方提供新增的市场需求。

乙方及实际控制人通过直接投资布局甲方下游产业，包括航空航天精密部件产业、航天发动机产业等钛材下游产业项目，不仅可以为甲方带来有效的市场渠道，同时也将积极促成在产品研发、技术升级等方面与甲方的业务合作。

依托乙方在产业链下游领域积累的管理经验、客户体系等资源，乙方将积极推动甲方与乙方及其相关企业建立业务合作关系，协助甲方投资于产业链上下游领域的优质企业，为甲方未来发展积极储备、孵化优质企业与项目，推动甲方在相关领域的外延式发展。

乙方愿意根据甲方业务发展需要，利用自身金融特长，结合甲方资金需求，为甲方设计期限匹配、成本可控的资金产品来提供业务支持。

4.合作目标

为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

5.合作期限

甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方认购甲方本次非公开发行的股份成为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。

6.股份认购及未来退出安排

（1）乙方拟通过其管理的基金拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。

（2）未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

7. 战略投资后公司治理

本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。

8.不谋求实际控制权

乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。

9. 协议的生效

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。

（1）甲方董事会、股东大会、审议批准本次发行的所有事宜；

（2）本次发行获得陕西省国资委的核准；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。

10. 协议的变更、解除和终止

（1）任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。

（2）本协议可依据下列情况之一终止：

a.双方达成书面协议同意终止本协议；

b.因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；

c.本协议是甲方与乙方签署的《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》的基础，两个协议具有同等效力。因《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》终止或解除时，本协议随之终止或解除；

d.任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。

(3) 本协议终止后的效力：

a. 如发生上述10.（2）.a、10.（2）.b约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；

b. 如发生上述10.（2）.c、10.（2）.d约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的直接经济损失。

11.违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。

（2）一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

（四）公司与王艳签署《附条件生效的战略合作协议》

公司与王艳签署的《附条件生效的战略合作协议》的主要内容如下：

1、合同主体和签订时间

甲方:宝鸡钛业股份有限公司

乙方：王艳

签订时间：2020年5月5日

2.合作优势及其协同效应

（1）合作优势

乙方从事有色金属行业多年，拥有同行业丰富的人脉资源和企业管理经验，同时本人具有较强的技术研发能力，曾获得多项专利，在海绵钛和海绵锆生产领域深耕多年，在原材料采购渠道管理、成本管控、企业管理等方面均具有较强的战略性资源。

（2）协同效应

宝钛华神钛业有限公司（以下简称“华神钛业”）为甲方和乙方控制公司共同出资，其中甲方持股66.67%，乙方控制33.33%并长期担任华神钛业的总经理，负责日常经营管理工作。甲方主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售；华神钛业是甲方生产原材料海绵钛和海绵锆的主要供应商，属于产业链上下游关系。华神钛业是国内大型钛材生产企业宝钛股份、西部超导材料科技股份有限公司、西部钛业有限责任公司等的长期战略合作伙伴和稳定供应商。通过本次合作，乙方将充分利用其拥有的各种资源为甲方及其控股子公司的业务发展提供市场、渠道及技术产品相关的支持，有利于深化推动甲方的上下游产业链的深入整合，在业务发展等方面具有较高的协同效应，可以充分发挥各自优势，帮助甲方降本增效，提升甲方的综合竞争力。

3.合作领域及合作方式

（1）合作领域：

甲、乙双方将在技术研发、产业资源整合等领域开展全方位、多层次的合作。

（2）合作方式

双方具体合作方式包括但不限于：

a.在技术研发方面

乙方具有较强的技术研发能力，在海绵钛和海绵锆的加工领域有丰富的实践经验，拥有稳定的管理和研发团队，先后主导取得海绵钛和海绵锆生产领域的十余项专利；可以为甲方原材料的生产稳定、质量控制提供强有力支持，促进甲方及子公司的生产技术工艺改进，帮助甲方降本增效，增厚公司业绩。

b. 在产业资源整合方面

乙方从事有色金属行业多年，拥有同行业丰富的人脉资源，可为公司提供钛产品供应链资源及信息，进一步丰富公司的上游资源，促进供应链整合和延伸，提高产业协同效应。

4.合作目标

为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

5.合作期限

甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方认购甲方本次非公开发行的股份成为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。

6.股份认购及未来退出安排

（1）乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。

（2）未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

7. 战略投资后公司治理

本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。

8.不谋求实际控制权

乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。

9. 协议的生效

本协议自乙方签字且甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。

（1）甲方董事会、股东大会、审议批准本次发行的所有事宜；

（2）本次发行获得陕西省国资委的核准；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。

10. 协议的变更、解除和终止

（1）任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。

（2）本协议可依据下列情况之一终止：

a.双方达成书面协议同意终止本协议；

b.因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；

c.本协议是甲方与乙方签署的《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》的基础，两个协议具有同等效力。因《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》终止或解除时，本协议随之终止或解除；

d.任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。

(3) 本协议终止后的效力：

a. 如发生上述10.（2）.a、10.（2）.b约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；

b. 如发生上述10.（2）.c、10.（2）.d约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的直接经济损失。

11.违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。

（2）一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

六、《附条件生效的战略合作协议》涉及关联交易的情况

本次非公开发行拟引入的战略投资者包括王艳，公司于 2020 年5 月5 日与王艳签署了《附条件生效的战略合作协议》，涉及关联交易。具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的公告》。

七、履行的决策程序

2020 年 5 月5 日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了相关议案，同意引入朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳作为战略投资者参与公司本次非公开发行股票，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

2020 年 5 月5 日，公司召开第七届监事会第一次临时会议，审议通过了引入上述战略投资者的议案，并认为上述审议通过的议案有利于保护公司和中小股东的利益。

公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次引入战略投资者符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，有利于提高公司质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

八、重大风险提示

本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于陕西省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

九、备查文件

1.公司第七届董事会第四次临时会议决议；

2.公司第七届监事会第一次临时会议决议；（下转47版）