宝鸡钛业股份有限公司

（上接46版）

3.公司独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见；

4.公司独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；

5.公司与朱雀基金管理有限公司之附条件生效的战略合作协议；

6.公司与陕西金资基金管理有限公司之附条件生效的战略合作协议；

7.公司与严建亚之附条件生效的战略合作协议；

8.公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司之附条件生效的战略合作协议；

9.公司与王艳之附条件生效的战略合作协议。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－019

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

关于与发行对象签订附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示:本次非公开发行股票数量、拟募集资金金额较大。公司引入特定发行对象参与本次非公开发行并签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因发行对象不满足战略投资者认定标准等不可预计的因素导致上述协议无法顺利履约的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，本次非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“公司”）2019年非公开发行A股股票的发行对象为朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳。其中，朱雀基金管理有限公司将以其管理的“西北大学-朱雀公益投资资产管理计划”、“朱雀专享10号集合资产管理计划”、“陕煤朱雀新材料产业资产管理计划”、“朱雀新材料战略投资集合资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”、“朱雀专享多策略单一资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”和“朱雀产业臻选混合型证券投资基金”、“朱雀产业智选混合型证券投资基金”参与认购本次发行的股票，陕西金资基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西宝鸡钛产业发展基金（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西君奕新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。公司于2020年5月5日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，具体情况如下：

一、《附条件生效的股份认购协议》的签订主体和签订时间

2020年5月5日，公司分别于朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳签订了《附条件生效的股份认购协议》。

二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：宝鸡钛业股份有限公司

乙方：朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳（以下统称“各认购对象”）

签订时间：2020年5月5日

（二）认购方式、支付方式

公司拟采用非公开发行方式发行人民币普通股，乙方同意按照协议约定的条件、金额、价格以现金方式参与认购。

（三）认购价格

乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为19.29元/股。本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+ N）

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。

（四）认购金额和数量

1.甲方本次发行拟向乙方非公开发行119,232,760股境内上市人民币普通股（Ａ股），募集资金总额预计不超过人民币230,000.00万元（含230,000.00万元）。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。

2.乙方拟认购数量和金额：

经双方协商一致，各认购对象同意以现金方式认购公司本次非公开发行股票，发行对象拟认购股份数量及金额如下：

■

（乙方认购目标股份数量=认购金额÷依本协议第三条约定的每股发行价格，发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计）。

若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，乙方同意将认购的股票数量与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因本次发行方案调整未按等比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。

如本次发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次发行或主动退出本次发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，乙方有权与其他认购方按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，但是若因本次发行方案调整未按等比例调增的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调增的除外。

（五）股份锁定

乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起18个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。

（六）认购价款的支付、目标股份的交割

乙方同意，在本协议第十三条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，乙方或乙方管理的基金在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，使乙方或乙方管理的基金按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。

（七）履约保证金

本协议签订之日起20个工作日内，由乙方或乙方管理的基金以现金方式向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金为认购金额的2%。

本次发行完成后，甲方将于募集资金到账后20个工作日内，将履约保证金以及按照同期银行活期存款利率所孳生的利息一并退还给乙方或乙方管理的基金。若乙方或乙方管理的基金未能按照本合同的约定履行认购义务，甲方将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会及陕西省国资委核准或本次非公开发行因其他原因终止，或本合同因中国证监会认定乙方及乙方管理的基金不符合本次非公开发行战略投资者而终止，甲方于终止后的20个工作日内将前述履约保证金全额以及按照同期银行活期存款利率所孳生的利息一并返还乙方或乙方管理的基金，但乙方及其管理的基金违约的除外。

（八）滚存利润

本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（九）协议的生效

本协议自双方签署之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

1.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；

2.本次发行获得陕西省国资委的核准；

3. 本次发行获得中国证监会的核准。

（十） 协议的变更、解除和终止

1.任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。

2.双方同意，如中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）及陕西省国资委要求对认购数量、认购对象及发行方式等发行方案内容进行调整，甲方有权根据其要求对发行方案进行调整，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方不构成违约，双方应协商一致决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。

3.本协议可依据下列情况之一终止：

（1）双方达成书面协议同意终止本协议；

（2）因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；

（3）因中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）审核要求，导致本次发行方案发生重大变化（包括但不限于认购对象、发行方式等变化），或发行规模无法覆盖募投建设项目金额时，甲方可取消本次发行，本协议自甲方通知乙方后自动终止；

（4）若本次发行未能依法取得甲方股东大会批准或陕西省国资委或中国证监会核准的，本协议自甲方通知乙方后自动终止；

（5）任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。

4.本协议终止后的效力：

（1）如发生上述（十）.3.（1）、（十）.3.（2）、（十）.3.（3）、（十）.3.（4）约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；

（2）如发生上述（十）.3.（5）约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的损失。

（十一）违约责任

1. 本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

2. 一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

3. 乙方或乙方管理的基金延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金。乙方或乙方管理的基金未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，甲方有权终止其认购资格，且不退还履约保证金，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

4. 除本协议约定外，乙方或其管理的基金无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，乙方或其管理的基金给付的履约保证金不予返还。

三、《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易的情况

本次发行对象包括关联方王艳，公司于2020 年5 月5 日与王艳签署了《附条件生效的股份认购协议》，涉及关联交易。具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于非公开发行股票新增关联交易事项的公告》。

四、备查文件

1.公司第七届董事会第四次临时会议决议；

2.公司第七届监事会第一次临时会议决议；

3.公司独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见；

4.公司独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；

5.公司与朱雀基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议；

6.公司与陕西金资基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议；

7.公司与严建亚之附条件生效的股份认购协议；

8.公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议；

9.公司与王艳之附条件生效的股份认购协议。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2020年 5月6日

证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2020-020

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了关于非公开发行A股股票（修订稿）的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二O二O年五月六日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－021

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

第七届监事会第一次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2020年4月30日以书面形式向公司各位监事发出了以通讯表决方式召开公司第七届监事会第一次临时会议的通知。公司于2020年5月5日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，经逐项自查，本公司确认已符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

3、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳，共5名特定对象。其中，朱雀基金管理有限公司将以其管理的“西北大学-朱雀公益投资资产管理计划”、“朱雀专享10号集合资产管理计划”、“陕煤朱雀新材料产业资产管理计划”、“朱雀新材料战略投资集合资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”、“朱雀专享多策略单一资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”和“朱雀产业臻选混合型证券投资基金”、“朱雀产业智选混合型证券投资基金”参与认购本次发行的股票，陕西金资基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西宝鸡钛产业发展基金（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西君奕新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

5、发行数量

本次非公开发行的发行数量为119,232,760股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象同意将认购的股票数量与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因本次发行方案调整未按等比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。

本次发行具体认购情况如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

6、限售期

本次非公开发行发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定；通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7、募集资金投资项目

本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过230,000.00万元（含230,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

9、上市地点

本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司引进战略投资者并签订〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》。

公司本次非公开发行拟引入朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳作为战略投资者，认购本次非公开发行的股票。

1、引入朱雀基金管理有限公司为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。

表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。

2、引入陕西金资基金管理有限公司为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。

表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。

3、引入严建亚为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。

表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。

4、引入陕西省成长性企业引导基金管理有限公司为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。

表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。

5、引入王艳为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。

表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

监事会认为: 公司本次非公开发行拟引入朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳作为战略投资者,有利于保护公司和中小股东合法权益。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司分别与认购对象朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳分别签订《附条件生效的股份认购协议》

1、公司与朱雀基金管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。

2、公司与陕西金资基金管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。

3、公司与严建亚签订《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。

4、公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。

5、公司与王艳签订《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的公告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

监事会认为：该等关联交易事项的相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）相关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入方式、投入顺序和投入金额以及其他与本次非公开发行股票和上市有关的一切事宜；

2. 授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据中国现有的法律、行政法规、规章、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件，制作、修改、签署、执行与本次非公开发行股票相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、战略合作协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），办理相关手续，按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；

3. 决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、律师和会计师等中介机构，并签署相关协议；

4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

5.根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司章程相应条款并及时办理工商变更登记；

6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所登记、锁定、上市等事宜；

7.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会终止本次非公开发行方案或对本次非公开发行方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、募集资金投资项目、发行价格、发行方式、发行对象及其认购数量等内容，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

8.授权董事会设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账户；

9.除涉及有关法律法规以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事项；

10.在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次非公开发行延期实施；

11.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；

12.本授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。

具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司监事会

二〇二〇年五月六日