广东东阳光科技控股股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2020-36号
债券代码：163048 债券简称：19东科01
债券代码：163049 债券简称：19东科02
债券代码：163150 债券简称：20东科01
广东东阳光科技控股股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于广东东阳光科技控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0362号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》涉及的相关问题进行逐项落实和回复，现将回复的具体内容公告如下：
一、关于公司经营情况
1、年报显示，报告期内公司电子新材料收入30.24亿元，同比下滑3.42%，毛利率25.61%，减少3.38个百分点。其中，占比最大的电极箔由于主要出口地日本市场受全球经济形势影响，订单量下滑。此外，磁性材料收入4.13亿元，同比增长36.21%，毛利率-3.43%，减少13.86个百分点。主要产品中高压化成箔销量下滑6.04%，库存增加65.48%。请公司：（1）列示各类型电极箔的销量、收入、毛利率及同比变化情况，并结合出口订单变化情况，量化说明收入及毛利率受影响的情况；（2）结合原材料、产品价格变动情况，说明磁性材料收入增长但毛利率转负的原因；（3）结合产品价格情况，说明中高压化成箔相关存货是否存在跌价风险，计提跌价准备是否充分。请会计师发表意见。
回复：
(一) 列示各类型电极箔的销量、收入、毛利率及同比变化情况，并结合出口订单变化情况，量化说明收入及毛利率受影响的情况
2019年度各类型电极箔的经营情况如下：
1. 国内销售
单位：万元
■
2. 出口销售
单位：万元
■
[注]：出口销售的中高压化成箔毛利率同比去年增加2.59个百分点，主要是因为中高压化成箔的比容和电压的高低决定市场价格进而影响毛利率，2019年度出口的部分中高压化成箔产品规格比容、电压较高，导致产品价格较高，因此同比毛利率有所增长。
3. 国内和出口销售
单位：万元
■
2019年度，公司电极箔（腐蚀箔及化成箔）产品营业收入233,125.88万元，同比下降8.52%，毛利率为30.34%，同比减少1.27个百分点，主要系因为产品销售价格下滑及出口订单减少导致。2019年公司主要出口地日本市场受全球经济形势以及铝电解电容器市场向国内转移的影响，日本电极箔市场需求量下滑，导致公司出口订单量及中高压腐蚀箔销售价格出现较大幅度下降，其中中高压化成箔及中高压腐蚀箔出口销量分别下降29.76%和73.56%，出口收入分别下降25.02%和81.78%，出口毛利率分别增加2.59个百分点和减少18.37个百分点。
其中，2019年公司腐蚀箔及化成箔收入及毛利率出现下滑，系因为2018年受环保督严影响，电极箔尤其是腐蚀箔生产环节对环保治理能力要求很高，国内环保治理不达标的电极箔生产厂家皆面临停产或限产状态，公司凭借自身在环保领域过硬布局，腐蚀箔生产并未受影响，公司腐蚀箔及化成箔订单处于供不应求状态，产品销量及销售价格均处于相对高位。随着2019年环保政策不再执行“一刀切”，给各厂家宽限一定期限进行整改，处于停产或限产厂家陆续恢复生产，市场价格竞争趋严，导致公司腐蚀箔及化成箔产品订单量及整体价格相比2018年出现下滑。
中高压化成箔属于高耗能产品，其中电力成本占中高压化成箔整体生产成本的30%以上。后续公司将在不影响正常生产经营的前提下，将中高压化成箔逐步从高电力成本地区（湖北宜昌）向低电力成本地区（内蒙古乌兰察布）转移，进一步降低中高压化成箔生产成本，增厚上市公司业绩。
会计师核查意见：
经核查，我们未发现公司电极箔的销量、收入及毛利率的变化存在不合理的情况。
(二) 结合原材料、产品价格变动情况，说明磁性材料收入增长但毛利率转负的原因
2019年度，公司磁性材料相关产品合计收入41,281.96万元，其中磁性材料收入22,684.79万元，同比2018年下降0.07%，毛利率为4.86%，同比减少3.60个百分点；锂电池正极材料（包括磷酸铁锂和三元材料）收入18,597.17万元，同比2018年增长144.47%，毛利率为-13.55%，同比减少29.87个百分点。本期磁性材料收入增长但毛利率转负主要是因为锂电池相关产品销量较2018年出现增长，但销售价格受市场环境影响较上期出现大幅下降，导致产品毛利率为负。其中磷酸铁锂和三元材料销量较上期分别增长641.94%和146.71%，销售价格较上期下降43.66%和26.88%，出现以上情况主要是因为公司正极材料产品采用成本加成法定价，本期磷酸铁锂以及三元材料的主要原材料磷酸铁、碳酸锂和硫酸钴、硫酸镍、氢氧化锂市场价格持续大幅下滑，公司承担了原材料价差损失，因此，虽然收入较上期分别增长318.04%和80.39%，但毛利率分别减少11.29个百分点和32.37个百分点。
会计师核查意见：
经核查，我们未发现公司磁性材料收入及毛利率的变化存在不合理的情况。
(三) 结合产品价格情况，说明中高压化成箔相关存货是否存在跌价风险，计提跌价准备是否充分
资产负债表日，公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
期末，公司中高压化成箔存货数量共计1,144,561.80m2，账面余额共计56,946,633.17元，计提存货跌价准备合计829,960.43元。本年度中高压化成箔销售毛利率27.51%，公司期末库存中高压化成箔除特定规格（存货数量为54.20 m2）及少量不合格品外，存货账面余额均低于预计售价扣除相关销售费用以及相关税费后的可变现净值，不存在跌价风险。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司中高压化成箔相关存货计提跌价准备充分，存货跌价准备的计提符合企业会计准则的要求。
2、年报显示，报告期内公司合金材料收入33.64亿元，同比下滑3.82%，毛利率6.56%，连续下滑。其中，空调箔、钎焊箔、电子光箔和板带材均有不同程度收入或毛利率的下降。请公司：（1）分主要产品客户市场、可比公司情况等方面，说明毛利率持续下滑的原因；（2）说明合金材料业绩变化趋势，以及公司的具体应对措施和安排。
回复：
(一) 分主要产品客户市场、可比公司情况等方面，说明毛利率持续下滑的原因
2019年度公司各合金材料收入、毛利率情况如下：
单位：万元
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空调箔是制造空调器的主要材料之一，主要用于制作家用空调、中央空调热交换器用翅片，其业绩情况与下游空调行业密切相关。根据艾肯空调制冷网发布的《2019年度中国中央空调市场报告》，2019年度国内中央空调市场整体容量超过1000亿元规模，但同比下降2.9%；2019年度国内家用空调市场形势严峻，市场价格战异常激烈，产品利润空间大幅压缩，根据中怡康统计数据，2019年国内家用空调行业累计零售量同比增长4.3%，累计零售额同比下降3.6%。公司空调箔销售价格采取“铝锭+加工费”的定价模式，受国内空调市场量升价跌影响，公司空调箔2019年销量126,901吨，同比增长7.82%，产品价格下降3.62%，毛利率下滑1.15个百分点。公司空调箔主要客户包括格力、美的、海尔、海信、日本大金、韩国三星、美国霍尼韦尔等。除公司以外，开展空调箔业务的国内上市公司主要有鼎胜新材、常铝股份。其中常铝股份公开披露的定期报告中主营业务分产品划分口径与公司不一致，公开披露数据不具有可比性。根据鼎胜新材2019年年报披露数据，其空调箔营业收入约41.49亿元，毛利率为9.24%，毛利率比上年减少0.48个百分点。2019年，公司空调箔营业收入约23.07亿元，毛利率为4.52%，毛利率比上年减少1.15个百分点。
钎焊箔是主要用于制作汽车热交换器，包括水箱散热器、空调冷凝器和蒸发器，其业绩情况与下游汽车行业密切相关。受宏观经济下行、中美贸易摩擦持续、国六排放标准提前实施、新能源汽车补贴大幅退坡等诸多因素影响，国内汽车市场需求低迷，连续18个月出现负增长，根据中国汽车工业协会公布数据，2019年新车销售量同比下降8.2%，降幅比同期扩大5.4个百分点。受此影响，钎焊箔市场价格竞争激烈，公司钎焊箔销量31,604吨，产品价格同比下降3.47%，同时单位成本增加4.84%，导致毛利率下滑7.90个百分点。公司钎焊箔以国内销售为主，主要客户包括日本电装、德国马勒贝洱、法国法雷奥、韩国翰昂等国际品牌在中国所设立的业务部门。除公司以外，开展钎焊箔业务的国内上市公司主要有常铝股份、银邦股份。上述两家公司公开披露的定期报告中主营业务分产品划分口径与公司不一致，公开披露数据不具有可比性。
电子光箔主要用于电极箔的生产，公司在满足自用的情况少量进行外销，其销售价格及毛利率相对平稳。
板带材为公司合金材料生产副产品，2019年销售价格及毛利率相对平稳，且其占合金材料比例较小，对合金材料板块影响很小。
(二) 说明合金材料业绩变化趋势，以及公司的具体应对措施和安排
合金材料产品业绩情况主要受下游客户行业景气度影响，行业内竞争加剧导致公司合金材料业绩下滑。为此，公司一方面将调整产品生产计划，生产计划重心放在毛利率较高的电子光箔及钎焊箔产品的生产，适当减少毛利率较小的空调箔的生产，同时加大力度推动具有更高附加价值及毛利率水平的电池铝箔生产线项目建设，预计2020年投产后可提高毛利水平；另一方面，公司将积极调整产品下游客户结构，重点维护优质空调客户以及高端的汽车整车客户，压缩中小空调箔客户及低价的售后客户的比重。
3、年报显示，报告期内公司化工产品收入17.35亿元，同比下滑16.62%，毛利率17.74%，减少15.48个百分点。公司称化工产品业绩下滑主要系受行业整体周期向下影响，氯碱化工产品以及新型环保制冷剂等主要化工产品市场价格同比处于低位。其中，主要产品液碱和环保制冷剂库存分别增长95.82%和9.16%。请公司：（1）按主要产品列示化工产品收入、成本、毛利率及同比变化情况；（2）结合产品价格情况，说明化工产品存货是否存在跌价风险，计提跌价准备是否充分。请会计师发表意见。
回复：
(一) 按主要产品列示化工产品收入、成本、毛利率及同比变化情况
2019年度公司化工产品销售情况如下：
单位：万元
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会计师核查意见：
经核查，我们未发现公司化工产品收入、成本及毛利率的变化存在不合理的情况
(二) 结合产品价格情况，说明化工产品存货是否存在跌价风险，计提跌价准备是否充分
资产负债表日，公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
公司期末以2019年12月各产品的售价作为估计售价，减去估计将要发生的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，存货账面余额高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司化工产品库存商品计提跌价准备情况如下：
单位：万元
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综上所述，公司计提存货跌价准备的方式符合相关会计准则的要求，并已对化工产品库存商品计提了充分的存货跌价准备。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司化工产品存货跌价准备计提充分，存货跌价准备的计提符合企业会计准则的要求。
4、年报显示，公司销售费用26.44亿元，同比增长185.28%。其中，学术推广费13.56亿元，同比增长333.98%，工资薪酬7.92亿元，同比增长363.47%；医药产品销售费用23.61亿元，系报告期加强核心产品可威的学术推广力度和提前铺建胰岛素等后续产品推广网络所致。请公司：（1）分产品披露学术推广费的主要核算内容及对应金额、主要支付对象、是否为关联方；（2）结合各类学术推广的内容、涉及产品等具体信息，说明销售费用与收入的相关性；（3）结合销售人员数量、激励机制及变化情况，说明工资支出大幅增加的原因；（4）结合大额销售费用支出申请、审批流程等，说明公司确保销售费用使用和确认合规的内控措施。请会计师发表意见。
回复：
(一) 分产品披露学术推广费的主要核算内容及对应金额、主要支付对象、是否为关联方
2019年度分产品学术推广费支付对象前10名情况如下：
单位：万元
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公司学术推广费主要核算与学术会议相关的差旅费、餐饮费、会务费等费用。学术推广活动是公司向医疗工作者及相关药政管理专家人员宣传流感等病理及防治诊疗相关知识的主要形式。公司将相关产品在医药领域的研究成果和临床实践的最新信息，通过学术会议及时提供给医生。公司通过学术传播方式，使医生了解产品特点，提升在同类产品中的地位，并推荐和指导临床用药，同时及时获取医生与患者对于药品的反应，在企业、医生与患者之间架起沟通的桥梁。学术推广有利于企业对基层销售平台的了解，不断强化推广商专业知识的积累，来自市场的专业化水准的提高也反过来促进公司各方面的改变。通过学术推广，公司的专职人员与临床直接沟通，信息保真度高，能够做出更好的产品定位。
(二) 结合各类学术推广的内容、涉及产品等具体信息，说明销售费用与收入的相关性
公司分产品销售收入及学术推广费情况如下：
单位：万元
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学术推广是公司医药产品营销推广的中心策略之一，通过向医疗工作者及相关药政管理专家人员宣传流感等其他病理、防治诊疗相关知识以及公司产品药物特性和临床医学使用价值、药物的作用机理及适用范围等药品专业知识，提高专业人士对公司药品认可度，进而对相关适应症患者进行指导用药，从而逐步提升商品销量及收入，因此对应药品销售额增长相比学术推广在时间上具有滞后性。
2019年，公司学术推广内容涵盖了核心产品可威等产品，同时学术推广路线由三甲等级医疗机构逐步向基层医疗机构覆盖。虽然目前单家等级医药所带来的对应患者流量远高于基层医疗机构，但未来医改及分级诊疗不断的推进必将推动基层医疗机构潜力的爆发，公司现重点布局基层市场，推动基层医生的学术教育，所投入的场均学术推广费用接近等级医院。同时，公司为了加大对基层营销网络和基层市场的布局，扩大销售市场，在基层加大了学术推广活动等。2019年度，公司共举办学术推广会议4700余场，同比增加约360%。
(三) 结合销售人员数量、激励机制及变化情况，说明工资支出大幅增加的原因
公司总体销售人员薪酬总额情况如下：
单位：元
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公司本期销售费用中工资薪酬较上期增长主要系医药制造板块销售人员工资薪酬增加导致。医药制造板块销售人员薪酬情况如下：
单位：元
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2019年医药制造板块销售人员人均薪酬同比有较大幅度增长，主要原因是为了加大对基层营销网络的布局，本年度公司加强在基层市场的布局，大幅度增加基层业务人员。同时为了鼓励销售团队的销售积极性，进一步提高一线的销售热情，公司本年实行了绩效考核制度，销售人员的薪酬水平与绩效挂钩，本年各省份销售额（含税）排前5名、6-15名、16-20名及21-26名的月度绩效工资核算标准比上年分别增长了38.89%、42.86%、100%及200%，本年较上年新增加了第一、二季度季度奖励和8-12月月度奖励项目，绩效考核工资和奖励共57,000万余元，故员工工资薪酬较上期上升。
(四) 结合大额销售费用支出申请、审批流程等，说明公司确保销售费用使用和确认合规的内控措施
公司认真落实《企业内部控制应用指引》及公司内部控制制度的相关要求，加强对销售费用合法合规的审核力度。年初时由销售人员制定和完善全年的费用计划上报审批，后期严格按照经审批后的预算实施。支付大额销售费用时由销售人员提出申请，列明支出款项的用途、金额、明细、支付方式等内容，并附发票、合同及其他原始单据或相关凭据，履行累进制审批流程，由申请人部门主管、上级部门主管、宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）销售总监、财务部逐级审批后，安排资金对公转账。财务人员严格审查学术推广项目是否有主办人员提供的活动邀请函、活动签到表、活动现场照片等支持性资料，确保附件真实、齐全、规范，严格把控费用的合理性、合规性、审批流程的完整性，对不符合内控要求的资金支付申请，一律不予支付。
会计师核查意见：
针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序：
1. 对公司管理层进行访谈，了解公司学术推广费用的类型、目的和模式等；
2. 了解公司与销售费用相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3. 获取公司学术推广活动清单，核对学术推广活动清单与公司账面记录是否一致；
4．获取相关费用明细账，在抽样基础上，查阅并核对与学术推广费相关的合同、发票、活动成果证明材料、付款单据等支持性文件是否与账面记录一致。
经核查，我们未发现公司销售费用存在不合理的情况，公司在销售费用使用和确认方面保持了有效的内部控制。
二、关于财务数据情况
5、年报显示，公司货币资金期末余额52亿元，其中使用受限金额共计15.42亿元，主要为票据承兑保证金14.46亿元、借款保证金0.9亿元。同时，公司短期借款期末余额53.04亿元、一年内到期非流动负债6.82亿元、其他流动负债2.53亿元，报告期利息收入0.57亿元，利息费用6.9亿元。请公司补充披露：（1）结合年度日均货币资金及资金存放情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性，资金是否存在潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况；（2）结合自有资金、短期借款的资金成本和使用安排，说明公司融资决策的具体原因和合理性；（3）进一步分析说明公司是否存在短期偿债风险以及应对措施。请会计师发表意见。
回复：
(一) 结合年度日均货币资金及资金存放情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性，资金是否存在潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况
2019年度，公司各类货币资金日均余额与利息收入明细如下：
单位：万元
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[注1]: 日均余额通过全年库存现金每月余额加权平均计算获得。
[注2]: 日均余额通过全年各银行每日余额平均计算获得。
本期公司活期存款平均利率偏高主要系部分保证金账户与活期账户关联，银行将保证金账户结息转入关联的活期账户所致；定期存款利率偏低主要系存在部分定期存款未到期不结息，到期时一次性结息的情况，导致结息不在报告期内所致；公司各类保证金平均利率偏低主要系部分保证金账户与活期账户关联，银行将保证金账户结息转入关联的活期账户，以及部分票据保证金在票据存续期间不会结息，待票据到期承兑后再将保证金利息支付给公司所致。综上，公司利息收入与货币资金规模具有匹配性和合理性。
期末公司货币资金存放情况如下：
单位：万元
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[注1]: 其他银行指除政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行）、大型国有商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行）、全国性股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、浙商银行、恒丰银行、渤海银行）以外的其他银行。
[注2]: 其他为公司存放于证券账户的股票回购资金以及期货账户的期货账户权益资金。
公司货币资金在各类银行均有存放，货币资金均由公司控制和使用，除下述为公司及控股子公司融资等提供质押外，不存在其他潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况。
单位：元
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(二) 结合自有资金、短期借款的资金成本和使用安排，说明公司融资决策的具体原因和合理性
1. 公司分板块资金情况如下：
单位：万元
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（续上表）
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2. 公司分板块有息负债情况如下：
单位：万元
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（续上表）
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注1：医药制造板块为东阳光药及其控股子公司。
注2：合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
3. 公司资金及债务情况说明
公司控股子公司东阳光药为港股上市公司，东阳光药行政管理、资金收支及调拨、融资等独立运作，资产、财务、人员等独立。就公司资金情况、债务情况及融资决策的原因及合理性，分板块说明如下：
（1）医药制造板块
2019年末，医药制造板块货币资金余额为277,913.76万元，较2018年末增加218,539.11万元，有息负债余额为229,863.94万元，较2018年末增加224,524.00万元，主要系发行4亿美元可转换债券所致。
为保持企业长期持续发展，增强东阳光药的资金实力和综合竞争力，东阳光药发行了4亿美元可转换债券，票面年利率为3%，资金专项用于收购任何药品和其他制药产品（包括原料药）、生产设施资本支出、扩大销售和经销网络等。
（2）传统产业板块
2019年末，传统产业板块货币资金余额242,001.59万元，较2018年末增加92,089.83万元。期末货币资金包括银行存款82,058.46万元，其他货币资金159,929.61万元；其他货币资金包含银行承兑汇票保证金144,599.05万元，该保证金为公司支付货款或工程设备款开出的银行承兑汇票提供担保；借款保证金为9,009.25万元，为公司取得的银行借款提供质押担保；期末随时可以使用的货币资金为87,753.08万元，该部分资金主要用于日常经营中采购、生产和销售等各业务环节流动资金需求和偿付到期银行借款而保留适度的货币资金额度。
2019年末，传统产业板块有息负债余额863,862.46万元，较2018年增加218,682.65万元，其中短期借款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债余额合计623,950.12万元，较2018年增加169,765.71万元，借款资金成本在4.5%至 5.5%之间。
公司2019年有息负债增加原因及用途主要包括以下几个方面：
(1) 为提振市场信心，公司实施了股份回购。截至2019年12月31日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份93,607,550股，累计支付回购金额79,924.05万元（不包含交易费用）。
(2) 公司传统产业板块业务上下游主要以银行承兑汇票结算，公司根据业务需要通过质押大额银行承兑汇票或保证金开出银行承兑汇票用于支付原材料款或工程设备款，被质押的银行承兑汇票到期托收后用于兑付和新开承兑汇票，公司传统产业板块期末较期初增加银行承兑汇票保证金100,572.46万元。
(3) 为加快产业发展，提升公司获利能力，公司传统产业板块2019年度新增购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金51,086.92 万元。
(三) 进一步分析说明公司是否存在短期偿债风险以及应对措施
2019年末，公司流动比率、速动比率分别为1.18和1.03，公司流动性较好。 同时，为进一步防范经营和短期偿债风险，根据实际经营业务及债务规模，公司合理储备了相应货币资金，保持充裕的流动资金，同时公司采取以下应对措施：
1．为增强公司盈利能力，公司通过重大资产重组，将东阳光药纳入公司财务报表合并范围内，不但优化了公司产业结构，而且由于东阳光药近三年保持较高的销售及利润增长速度，使东阳光传统产业板块与医药制造板块形成发展互补的格局，抵御风险能力增强，推动了公司整体稳步增长。此外，东阳光药2018年年度及2019年中期实施现金分红，公司于2019年共获得分红款36,192万元（税前）。
2．2019年期末公司应收款项融资（应收票据）余额25.20亿元，该部分流动资产能够在3-6个月内托收变现，可为到期债务、票据融资提供储备性的资金供应。
3．公司资信状况良好，具有较强的融资能力，已与多家商业银行建立了长期稳定的合作关系，银行授信为公司提供了较好的资金补充，有利于公司进一步调整财务结构，合理安排有息债务，加强流动性管理以保证按时还本付息。
4．公司在资金使用上遵循严谨、高效、风险管理等原则，每一笔有息负债都由专门资金人员跟进管理，原则上每笔有息负债到期前2-3月启动偿还机制，开展偿还预案设计、偿还资金筹集、偿还补充方案等一揽子工作，保证有息负债的及时偿付。
5．公司持续做好资金池的储血功能，不断提高生产技术，努力拓展产品市场，丰富产品阵容，加快资金回笼，增加现金流入，以保证公司到期债务的归还和公司运营资金安全。
综上，公司短期偿债风险可控。
会计师核查意见：
针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序：
1. 了解公司货币资金相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 获取了企业编制的货币资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对；
3. 获取了《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整性，核对是否存在被其他方实际使用的情况；
4. 在抽样的基础上，对资金流水进行双向测试；
5. 实施银行函证程序，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致；
6. 获取了《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资等情况与账面记录是否一致；
7. 对存款利息收入进行总体复核,根据公司存款余额和存款利率，分析匡算利息收入与实际利息收入的差异是否合理；
8. 在抽样的基础上，检查大额收付交易，检查记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确等。
经核查，我们认为利息收入与货币资金规模匹配，不存在未披露的潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况；我们未发现公司融资决策及偿债安排存在不合理的情况。
6、年报显示，公司其他非流动资产期末余额17.16亿元，主要为预付专利技术和药品生产批件款项14.52亿元以及预付工程款、设备款2.44亿元。预付专利技术和药品生产批件款项为公司按照预付及里程碑付款模式，向关联方广东东阳光药业有限公司购买相关在研药品权利，其中2015年购买磷酸依米他韦目前已支付5.6亿元；2018年购买克拉霉素缓释片等6个产品目前已支付3.79亿元，结转无形资产3亿元；2019年购买恩替卡韦片等27个产品目前已支付8.13亿元。请公司补充披露：（1）预付工程款、设备款余额前五大对象、是否为关联方、形成时间、金额、占比、对应在建工程或相关资产项目；（2）结合购买协议约定、研发进度、里程碑条款达成情况等，说明预付专利技术和药品生产批件款项支付是否符合前期约定；（3）结合药品研发风险、结转无形资产情况、关联方是否设置退款担保等，说明预付款项是否存在结算或收回风险，并进行提示。请会计师发表意见。
回复：
(一) 预付工程款、设备款余额前五大对象、是否为关联方、形成时间、金额、占比、对应在建工程或相关资产项目
期末，预付工程款、设备款余额前5名情况如下：
单位：万元
■
会计师核查意见：
经核查，我们未发现公司预付工程款、设备款存在不合理的情况。
(二) 结合购买协议约定、研发进度、里程碑条款达成情况等，说明预付专利技术和药品生产批件款项支付是否符合前期约定
截至2019年12月31日，公司支付广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药业”）专利技术和药品生产批件款项情况如下：
单位：万元
■
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司预付广东东阳光药业专利技术和药品生产批件款项符合购买协议等相关约定。
(三) 结合药品研发风险、结转无形资产情况、关联方是否设置退款担保等，说明预付款项是否存在结算或收回风险，并进行提示
1. 丙肝项目
截至2019年12月31日，磷酸依米他韦已完成临床试验，并已递交新药上市申请，根据东阳光药与广东东阳光药业签署的《丙肝项目合作开发协议书》，截至目前，东阳光药已向广东东阳光药业支付了56,000万元。
根据《丙肝项目合作开发协议书》关于特殊赔偿的相关约定，若东阳光药不能获得药品批准文号，东阳光药有权解除协议，广东东阳光药业需将东阳光药已支付的预付款项56,000万元全额退还。
由于目前尚未取得磷酸依米他韦的上市批件，可能存在新药申请无法获批的风险。
2. 6个仿制药项目
截至2019年12月31日，东阳光药于2018年向广东东阳光药业购买克拉霉素缓释片等6个产品中，已有克拉霉素缓释片、莫西沙星片及左氧沙星片、克拉霉素片及奥美沙坦酯片等5个产品获得上市批准，其中克拉霉素缓释片、莫西沙星片及左氧沙星片产品的上市许可持有人已变更为东阳光药全资子公司，根据协议约定，东阳光药已向广东东阳光药业支付了37,890.00万元，同时东阳光药在广东东阳光药业取得药品上市批准时即取得了该药品的控制权并确认无形资产，结转相关无形资产情况如下：
单位：元
■
截至目前，克拉霉素缓释片、莫西沙星片及左氧沙星片、克拉霉素片及奥美沙坦酯片等5个产品已获得上市批准并已将上市许可持有人变更至东阳光药或其全资子公司，根据协议约定，东阳光药已向广东东阳光药业支付了46,310万元。
根据《产品上市许可持有人转移协议书》中关于特殊赔偿的相关约定，若东阳光药不能获得相关药品批文，广东东阳光药业需全额退还东阳光药已支付的款项。埃索美拉唑镁肠溶胶囊尚未获得上市批准，可能存在无法获批的风险，若埃索美拉唑镁肠溶胶囊不能获得相关药品批文，则广东东阳光药业需全额退还东阳光药已支付的埃索美拉唑镁肠溶胶囊对应的款项16,290.00万元。
3. 27个仿制药项目
根据东阳光药与广东东阳光药业签署的关于购买恩替卡韦片等27个产品的《产品上市许可持有人转让协议书》，截至2019年12月31日东阳光药已向广东东阳光药业支付了首期款81,321.73万元。截至目前，东阳光药向广东东阳光药业购买的27个产品均已完成生物等效性实验，并已向国家药品监督管理局药品审评中心递交了药品注册申请，但尚未获得相关产品的上市批准，可能存在无法获批的风险。截至目前，东阳光药已向广东东阳光药业支付了81,321.73万元。
根据《产品上市许可持有人转让协议书》中关于特殊赔偿的相关约定，若东阳光药在协议签署之日起两年内，所有产品均未获得药品批准文号或上市许可，或上市许可持有人不能变更为东阳光药或其子公司，则广东东阳光药业需全额返还东阳光药已支付款项81,321.73万元，并按协议规定支付期间利息；同时协议约定，若自协议签署之日起两年内该27款产品的任一单品无法取得药品批准文号或上市许可，或上市许可持有人无法变更为东阳光药或其子公司，东阳光药无需支付后续款项，且广东东阳光药业需退还东阳光药已支付的该单品对应的预付款项，并按协议相关约定支付期间利息。
4. 相关会计处理如下
(1) 东阳光药按协议约定预付款项时，会计处理如下：
借方：预付账款（报表列报其他非流动资产）
贷方：银行存款
(2) 东阳光药在广东东阳光药业取得药品上市批准时即取得了该药品的控制权并确认无形资产时，会计处理如下：
借方：无形资产
贷方：预付账款（报表列报其他非流动资产）/应付账款
(3) 当预计任一药品很可能无法取得药品批准文号或上市许可，或上市许可持有人很可能无法变更为东阳光药或东阳光药控股子公司时，广东东阳光药业需退还东阳光药已支付的该单品对应的预付款项，会计处理如下：
借方：其他应收款
贷方：预付账款（报表列报其他非流动资产）
(4) 东阳光药收回往来款时，会计处理如下：
借方：银行存款
贷方：其他应收款
期末，上述产品开发进度顺利，不存在减值迹象，公司判断未来取得药品生产批件的可能性较大，公司估计上述产品的可收回金额大于公司的购买对价，因此，公司的上述预付款项不存在减值。
5.风险提示
交易对方广东东阳光药业没有就上述可能的退款义务提供担保。鉴于上述部分产品尚未取得相关药品批文，如东阳光药无法按协议约定取得相关权益，触及有关特殊赔偿下的退款条款，可能存在交易对方无法退回相关款项及利息，导致预付款无法收回的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司预付广东东阳光药业专利技术和药品生产批件款项不存在减值迹象，相关信息已在财务报表中作出恰当列报。
7、年报显示，公司无形资产期末余额25.3亿元，其中探矿权8.58亿元、采矿权1.47亿元，探矿权报告期计提减值准备0.14亿元。同时，公司预计负债期末余额0.9亿元，为狮溪煤业未决诉讼0.46亿元和矿山恢复治理费用0.44亿元，报告期末涉诉案件尚有13个案件未最终执行。请公司：（1）列示探矿权及采矿权明细、形成时间、减值准备计提金额及期末余额、资产期末账面净值；（2）结合相关诉讼情况和进展，说明预计负债计提是否充分，以及相关矿产业务运营情况及未来规划；（3）补充披露相关矿业权减值测试过程，包括但不限于相关矿业发展、国内外市场商品价格、未来市场供需、矿产储量、开工情况、折现率等情况，并说明减值准备计提是否充分；（4）补充披露矿产其他资产明细，及减值准备计提是否充分。请会计师发表意见。
回复：
(一) 列示探矿权及采矿权明细、形成时间、减值准备计提金额及期末余额、资产期末账面净值
公司煤矿相关业务由控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司（以下简称“狮溪煤业”）开展运营。根据《贵州省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》(黔府办发〔2013〕46号)及黔府办发电〔2013〕107号的文件精神，按照贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室和贵州省能源局的批复的煤矿企业兼并重组实施方案，明确狮溪煤业参与兼并重组的煤矿中保留桐梓县松南煤矿、桐梓县狮溪镇兴隆煤矿、桐梓县松坎煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿，关闭桐梓县华山煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县松坎镇渝兴煤矿、桐梓县茅石乡铭安煤矿，关闭煤矿均按要求完成了关闭工作，相关采矿权到期后不再申请延续，保留煤矿将按贵州省国土资源局批准的关于拟划矿区范围的函及相关政策进行煤矿兼并重组工作。其中兴隆煤矿、松南煤矿为狮溪煤业自有煤矿，其余煤矿为兼并重组煤矿。
目前狮溪煤业（包括其子公司）拥有兴隆煤矿、松南煤矿2对矿井，同时开展鑫源煤矿和松坎煤矿2对矿井的兼并重组工作。狮溪煤业持有陶家寨煤矿探矿权、茅坝井田探矿权、狮溪煤矿探矿权、天生桥一中山煤矿探矿权、文笔山一瓦窑坪煤矿探矿权、洪村坝一大竹坝煤矿探矿权、响水一黑神庙探矿权等7个探矿权和兴隆煤矿采矿权、松南煤矿采矿权2个采矿权。狮溪煤业根据当地政府的要求，以狮溪煤业为主体，与其他煤矿企业共同开展煤炭兼并重组，由于初期政策原因，狮溪煤业仅名义持有鑫源煤矿采矿权和松坎煤矿采矿权，因此未将上述两个采矿权纳入公司财务报表范围内。待兼并重组完成后，狮溪煤业将和被兼并的煤炭企业成立公司，将上述采矿权证分别注入新的公司中。
根据当地政府部门已批复的兼并重组实施方案和拟划矿区范围，兴隆煤矿采矿权和狮溪煤矿探矿权纳入兴隆煤矿（矿井）范围内，松南煤矿采矿权纳入松南煤矿（矿井）范围内；鑫源煤矿采矿权和茅坝井田探矿权纳入鑫源煤矿（矿井）范围内，松坎煤矿采矿权证和洪村坝-大竹坝煤矿探矿权中的铜锣台矿权块段矿权纳入松坎煤矿（矿井）范围内。剩余的陶家寨煤矿探矿权、天生桥一中山煤矿探矿权、文笔山一瓦窑坪煤矿探矿权、洪村坝一大竹坝煤矿探矿权（除铜锣台矿权块段）、响水一黑神庙探矿权暂未纳入相关煤矿而作为独立的探矿权进行相关探矿工作。公司正遵照当地政府部门批复的兼并重组方案推进中。
截至2019年12月31日，探矿权及采矿权相关情况如下：
单位：万元
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[注]: 响水一黑神庙探矿权详查区域与2014年贵州省人民政府划定的桐梓县天门河水库集中式饮用水水源保护区重叠率达100%，导致响水-黑神庙探矿权灭失，公司2014年对响水-黑神庙探矿权全额计提减值准备。
(二) 结合相关诉讼情况和进展，说明预计负债计提是否充分，以及相关矿产业务运营情况及未来规划
期末预计负债余额9,012.62万元，包括狮溪煤业相关诉讼确认预计负债4,604.00万元和矿山恢复治理费用确认预计负债4,408.62万元。2016年兴隆煤矿建成投产，公司根据兴隆煤矿储量计算预计开采完成后将发生矿山恢复治理费用7,709.80万元，公司于2016年按相关利率折现至初始日的金额3,942.34万元确认固定资产和预计负债，固定资产在兴隆煤矿的后续开采期间内摊销，预计负债按摊余成本和相应的利率计算确定利息费用。
截至2019年12月31日，公司控股子公司狮溪煤业涉及的未决诉讼均系狮溪煤业在政府主导下进行煤矿重组整合，被兼并重组对象桐梓县茅石乡鑫源煤矿（以下简称”鑫源煤矿）的债权人因与鑫源煤矿之间的民事借贷纠纷提起诉讼，同时债权人认为鑫源煤矿已并入狮溪煤业，故将狮溪煤业列为共同被告。
狮溪煤业已于2016年度对涉及的诉讼按照公司会计政策及相关会计准则的规定计提预计负债，并在后续年度持续按会计准则的规定及案件进展情况对该预计负债进行后续计量及调整，截至2019年12月31日，除遵义市连骐科贸有限公司案件，法院已判决公司不支付利息外，公司对其他案件均根据原告诉讼的本金及借款日期，按年利率24%计提相关借款利息，公司已对相关诉讼本金及利息充分计提预计负债，相关诉讼情况及计提的预计负债情况如下：
单位：万元
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上述案件中案件1至12系于2016年提起诉讼，其中案件1至11经二审法院审理，认为刘成良可能涉嫌经济犯罪需移交公安机关立案侦查，裁定撤销原判，驳回原告起诉，截至目前上述案件中案件1至8、案件10未有重新提起诉讼。
截至目前，狮溪煤业拥有兴隆煤矿、松南煤矿，同时开展对鑫源煤矿、松坎煤矿的兼并重组工作，具体情况如下：
1、兴隆煤矿是30万吨/年合法有效的生产矿井，矿井安全生产正常，由于受新冠疫情影响交通管制，人员未及时到位，矿井推迟了一个多月才陆续恢复采煤、掘进作业，4月份人员基本到位，开始正常生产。
2、松南煤矿为45万吨/年兼并重组矿井，由于贵州省煤炭产业政策调整，正在与周边相邻矿井进行资源整合，业主双方正在进行沟通、商谈。
3、鑫源煤矿为60万吨/年兼并重组矿井，目前该矿停产，正在进行《矿井开采设计》和《安全设施设计》报批等手续办理。预计2020年四季度开工建设，2022年建成投产。
4、松坎煤矿为45万吨/年兼并重组矿井，目前矿井停产建设，已经完成补充勘探野外工作，正在进行矿区范围划定及《矿井开采设计》和《安全设施设计》报批等建设手续办理。
(三) 补充披露相关矿业权减值测试过程，包括但不限于相关矿业发展、国内外市场商品价格、未来市场供需、矿产储量、开工情况、折现率等情况，并说明减值准备计提是否充分
国家发展改革委、国家能源局公布的《煤炭工业发展“十三五”规划》明确未来煤炭的主体能源地位不会变化，我国处于工业化、城镇化加快发展的历史阶段，能源需求总量仍有增长空间。煤炭占我国化石能源资源的90%以上，是稳定、经济、自主保障程度最高的能源，煤炭在一次能源消费中的比重将逐步降低，但在相当长时期内，主体能源地位不会变化。近两年随着单纯去产能转化为结构性去产能，随着新产能的释放加快，以及国有大矿的市场份额越来越大，政府对市场的掌控能力越来越强、措施更加丰富和多元化，煤价开始震荡下行。全球市场方面，据标普全球普氏消息，一家伦敦咨询机构近日发布长期预测称，2020年全球动力煤市场预计将“触底反弹”，全球动力煤供应收缩预计将持续到2020年初，此后可能实现全球动力煤市场再平衡。分析认为，部分亚太国家煤炭需求预计会持续上涨，而欧美国家煤炭需求预计将持续下滑，2020年全球动力煤供应过剩局面将有所放缓。进入2020年以来，因全球疫情影响，外需严重萎缩，工商企业用电量低位徘徊，此外原油市场价格暴跌对煤炭市场冲击，导致价格向下拉动。4月下旬，环渤海港口5500大卡动力煤现货价格跌破470元/吨，短期动力煤价格或继续以弱势运行为主。
公司拥有兴隆煤矿和松南煤矿，同时开展对鑫源煤矿、松坎煤矿的兼并重组，其中兴隆煤矿是证照合法的30万吨/年生产矿井，具有安全生产许可证；其余三对矿井为重组建设矿井，暂无安全生产许可证。兴隆煤矿目前是30万吨/年合法有效的生产矿井，矿井安全生产正常，目前正在进行45万吨/年技改扩能建设，预计2020年二季度申报45万吨/年的联合试运转，在2020年三季度完成项目验收。兴隆煤矿2020年计划煤炭产量35万吨，由于受新冠疫情影响交通管制，人员未及时到位，矿井推迟了一个多月才陆续恢复采煤、掘进作业，4月份人员基本到位，开始正常生产。自2020年1月1日起至本回复函披露之日为止，矿井已生产煤炭4万吨左右。
期末公司对松南煤矿采矿权、兴隆煤矿采矿权（包括狮溪煤矿探矿权）、洪村坝-大竹坝煤矿勘探探矿权、茅坝井田勘探探矿权、陶家寨煤矿详查探矿权、天生桥-中山煤矿详查探矿权、文笔山-瓦窑坪煤矿勘探探矿权等7宗矿业权进行价值评估，评估过程如下：
1. 评估方法
矿业权评估方法包括收益途径评估方法、收入权益法、可比销售法等，收益途径评估方法的前提条件是矿业权未来预期收益和风险可以预测并能以货币计量，预期收益年限可以预测。狮溪煤业拥有的探矿权地质勘查程度较高，技术和经济资料基本齐全、可靠，且具有独立获利能力，预期收益和风险可以预测并能以货币计量，预期收益年限可以预测，符合采用收益途径评估的前提条件。收入权益法适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小且不具备采用其他收益途经评估条件的采矿权评估，也适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估，根据以上分析，本次评估不适合采用收入权益法。此外，该地区也缺乏类似可比参照物(可类比采矿权)，采用可比销售法的条件也不具备。
综上，公司认为该矿业权的地质资料和技术经济资料基本齐全、可信，基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》和《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
■
式中：P 一矿业权评估价值；
CI一年现金流入量；
CO一年现金流出量；
i一折现率；
t一年序号(i =1，2，3，…，n)；
n一计算年限。
2.资源储量
(1)保有资源储量
公司根据《详查地质报告》及评审意见书和备案证明，及审查备案后公司开采情况，确定各矿区保有煤炭资源储量。期末公司各矿区保有煤炭资源储量情况如下：
单位：万吨
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（续上表）
■
(2) 评估利用资源储量
评估利用资源储量＝设计的基础储量＋设计的∑资源量×该类别资源量可信度系数
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300-2010)的规定：
1) 经济基础储量，属技术经济可行的，全部参与评估计算。
2) 探明的或控制的内蕴经济资源量(331)和(332)，可信度系数取1.0。
3) 推断的内蕴经济资源量(333)可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5-0.8范围内取值。
根据《开发利用方案》，（333）类资源量的可信度系数取值0.8，故本次评估（333）类资源量可信度系数取值0.8。（334？）资源量不参与本次评估计算。
评估利用资源储量=∑基础储量+∑资源量×可信度系数
（下转102版）
