广东东阳光科技控股股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

(上接101版)

期末公司各矿区评估利用资源储量情况如下：

单位：万吨

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（续上表）

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(3) 可采储量

公司根据《开发利用方案》确定设计损失量和采区回采率，并计算得出各矿区可采储量。

可采储量＝(评估利用资源储量－设计损失量)×采区回采率

期末公司各矿区可采储量情况如下：

单位：万吨

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（续上表）

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3. 生产规模和服务年限

根据《开发利用方案》及《调整说明》设计的生产能力与公司生产能力的匹配原则、政策原则、市场原则、技术先进可行原则和经济原则，以及确定生产能力的市场需求、矿床地质条件和开采技术条件、矿床的勘探程度和资源储量、工艺技术和装备水平、外部建设条件等主要影响因素，公司估值采用的各矿区生产能力如下：

单位：万吨/年

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（续上表）

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矿山服务年限根据下列公式计算：

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式中：T一一 矿山服务年限；

Q一一 可采储量；

A一一 矿井生产能力；

K一一 储量备用系数。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿井储量备用系数的取值范围为1.3～1.5。公司根据《开发利用方案》、《调整说明》及其《详查地质报告》，将储量备用系数取值为1.4。

期末公司各矿区矿山服务年限如下：

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（续上表）

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4. 销售收入

(1) 计算公式

销售收入的计算公式为：

年销售收入＝原煤年销售量×原煤销售价格

(2) 原煤年销售量

根据确定的生产能力，假设未来生产的原煤全部销售，即正常生产年份原煤销售量与生产能力一致。

(3)原煤销售价格

根据《中国矿业权评估准则》相关规定，确定产品销售价格，应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定。根据《收益途径评估方法规范》(CMS12100-2008)“产品价格应与产品方案口径一致，预测时，应充分分析市场价格历史变化趋势、规律，分析未来一定时期价格变动趋势，合理预测评估用产品价格”。产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。由于公司的矿山储量规模及生产规模均为中型，且矿山服务年限较长，故公司采用评估基准日前5个年度的价格平均值确定。

公司根据购销合同及其网上查询的贵州地区近几年的动力煤销售价格统计表确定评估销售价格。2015年贵州地区动力煤发热量在6300大卡的出厂含税价平均约为474.52元/吨，不含税销售价格为405.57元/吨，2015年按不含税发热量折算约为0.064元/大卡。2016年贵州地区动力煤发热量在6300大卡的出厂含税价平均约为457.04元/吨，不含税销售价格为390.63元/吨，2016年按不含税发热量折算约为0.062元/大卡。公司2017年至2019年按不含税发热量折算分别约为0.077元/大卡、0.081元/大卡、0.074元/大卡。故评估基准日前五年不含税单价平均约为0.072元/大卡。

公司根据《详查地质报告》相应指标确定的各矿区可采煤层平均发热量及销售价格如下：

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（续上表）

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(4)生产年度销售收入

公司根据年销售量及销售单价计算出各矿区生产年度销售收入如下：

单位：万元

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（续上表）

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5. 折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成。

无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定，2019年10月10日发行的五年期储蓄国债利率为4.27%，本次评估按五年期储蓄国债利率确定无风险报酬率为4.27%。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。勘探及建设阶段风险报酬率取值范围0.35%～2.00%，公司评估勘探及建设阶段风险报酬率取值确定为1.05%～1.90%；生产阶段风险报酬率取值范围0.15%～0.65%，本次评估生产阶段风险报酬率取值确定为0.65%；行业风险报酬率取值范围1.00％～2.00%，公司评估行业风险报酬率取值确定为1.80%-2.00%；财务经营风险报酬率取值范围1.00%～1.50%，鉴于资金融通存在困难，公司评估财务经营风险报酬率取值确定为1.50%。因此风险报酬率即为4.05%-5.40%。

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（续上表）

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6. 其他数据

其他数据包括投资估算、成本费用、税金及附加、所得税费用等。投资估算包括后续地质勘查投资、固定资产投资、无形资产投资、流动资金等。成本取值以各煤矿《开发利用方案》及《调整说明》为基础，根据国家统计局（http://www.stats.gov.cn/）查询的2009年至2019年的工业生产者购进价格指数(上年=100)数据和2009年至2019年贵州省其他单位在岗职工平均实际工资指数（上年=100）数据对《开发利用方案》生产成本数据进行调整，经过合理分析后对其进行调整和补充，经分析该成本符合实际未来可以达到的生产成本指标，能满足矿山生产需要，可作为本次评估取值依据。个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来各煤矿生产年限内的成本费用。

7. 各矿权评估过程如下

单位：万元

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（续上表）

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综上，期末公司各矿权账面价值与评估价值对比情况如下：

单位：万元

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本期对狮溪煤矿探矿权计提减值准备1,366.33万元，狮溪煤矿探矿权累计计提减值准备4,566.33万元，其他探矿权和采矿权本期未发生减值。

(四) 补充披露矿产其他资产明细，及减值准备计提是否充分

单位：万元

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[注]: 系矿权估值模型中固定资产和无形资产合计投资不含税金额。

兴隆煤矿是合法有效的生产矿井，矿井安全生产正常，松南煤矿属于在建矿井，目前该矿井下及地面附属工程均在按计划推进，兴隆煤矿和松南煤矿相关长期资产均正常使用，不存在闲置等减值迹象。公司评估相关矿权价值时，在现金流折现估值模型中作为当期现金流流出列示的固定资产和无形资产投资金额参考开发利用方案中的固定资产和无形资产投资金额并按照价格指数法进行调整后确定，估值模型中使用的固定资产和无形资产合计投资金额大于公司实际的投入金额时，该等实际投入的资产不存在减值。松南煤矿和兴隆煤矿估值模型中固定资产和无形资产合计投资金额均大于公司实际投入金额，因此，上述矿产其他资产不存在减值。

会计师核查意见：

针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序：

1. 诉讼相关核查程序

(1) 与公司和公司聘请的律师沟通,了解和讨论与诉讼相关的情况；

(2) 查阅公司关于诉讼事项的临时信息披露情况；

(3) 获取并检查公司对预计负债的计量，评价公司在计量中使用数据的准确性和完整性，并与获取的外部证据（包括起诉状、人民法院作出的判决或裁定、律师的法律意见书等）进行核对；

(4) 测试公司对预计负债的计量是否准确。

2. 与矿权减值相关核查程序

(1) 了解与煤矿相关资产减值测试相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核公司以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价公司过往预测的准确性；

(3) 了解并评价公司聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(4) 评价公司在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

(5) 评价公司在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、历史经验、运营计划等相符；

(6) 测试公司在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

(7) 测试公司对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(8) 了解并评价各矿业权是否出现由于政府规划调整等不可抗力因素造成灭失、缩减储量等情况。

经核查，我们认为公司预计负债计提充分，矿权相关资产减值准备计提充分，预计负债和矿权相关资产减值准备的计提符合企业会计准则的要求。

8、年报显示，公司在建工程期末余额13.85亿元，同比增长9.07%。其中，矿井及附属工程期末余额3.84亿元，累计投入占预算比例105.68%，工程进度97%；磷酸锂铁电池项目期末余额0.56亿元，累计投入占预算比例204.16%，工程进度99%；乳源低压化成生产线项目期末余额0.26亿元，工程进度98%。请公司结合相关项目建设及运营情况，说明是否存在迟延转固情况。请会计师发表意见。

回复：

矿井及附属工程主要系松南煤矿项目建设，累计投入超过预算主要是由于煤矿建设的材料、人力等成本增长所致。目前松南煤矿项目建设因建设工期推迟尚未完成，主要系因为贵州省煤炭产业政策调整，对于煤矿项目建设机械化、智能化和安全设备设施建设要求更高所致。受新冠疫情影响，2020年工程进度推迟，预计2020年年底进入联合试运转，目前该矿井下及地面附属工程均在按计划推进，尚未达到预定可使用状态。

磷酸铁锂电池项目隶属于乳源东阳光磁性材料有限公司,于2016年开始扩建，产能规划为磷酸铁锂5000吨/年、高镍三元材料5000吨/年。其累计投入超过预算主要是市场重点需求转向三元材料，为加大三元材料的产业化布局，公司调整了主体设备与辅助设备，此外土地使用变更等费用增加综合所致。公司逐步推进相关项目建设，目前已建成5000吨/年磷酸铁锂材料生产线和5000吨/年高镍三元材料生产线及其配套设施，公司已按照项目验收进度进行了相关在建工程转固，其中一条高镍三元材料生产线于2019年完成设备安装，由于截至报告期期末部分设备仍在调试改造，未达到预定可使用状态，未进行生产线的验收。

乳源低压化成生产线项目为8条低压化成箔生产线建设。本期期末已有4条低压化成箔生产线已在化成箔厂内安装完毕，尚有4条未运送至工厂。第一批4条生产线安装调试工作于2019年12月完工达到预定可使用状态并于2019年12月转固；第二批4条生产线于2020年3月初安装并完成调试工作，机器正常运行，公司账面于2020年3月转固。

综上所述，公司按照相关项目建设进展情况对在建工程进行核算和处理，符合企业会计准则的要求，不存在迟延转固的情形。

会计师核查意见：

经核查，我们认为公司在建工程不存在迟延转固的情况。

9、年报显示，公司其他应收款期末余额3.85亿元，同比增长356%，其中应收债券筹资款2.06亿元、职工备用金1.17亿元、应收融资保证金0.49亿元、代被兼并重组煤矿支付的款项0.45亿元、其他0.21亿元。请公司：（1）分类别列示其他应收款主要对象、是否关联方、金额及占比、形成时间、坏账计提及期后回款情况；（2）结合业务模式及相关背景，说明职工备用金相关款项形成及本期大幅增加、代被兼并重组煤矿支付款项及其他类款项形成的原因；（3）结合上述问题说明坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。

回复：

(一) 分类别列示其他应收款主要对象、是否关联方、金额及占比、形成时间、坏账计提及期后回款情况

期末，各类别其他应收款主要明细情况如下：

单位：万元

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会计师核查意见：

经核查，我们未发现公司其他应收款主要对象存在不合理的情况。

(二) 结合业务模式及相关背景，说明职工备用金相关款项形成及本期大幅增加、代被兼并重组煤矿支付款项及其他类款项形成的原因

职工备用金主要为医药制造板块销售人员为举办学术会、科室会等学术推广活动、差旅费、招待费等费用而借支的备用金。由于公司按照《企业内部控制应用指引》及公司内部控制制度的相关要求严格，履行累进制逐级审批程序后才进行费用支付，故费用支付时间可能滞后于费用实际发生时间，为保证业务顺利进行，公司决定由省区总经理安排地区总经理以上人员借款和统一安排使用。另外学术推广活动是公司扩大产品销售市场的主要模式，近年来销售业绩稳步增长，学术推广起了很关键的作用。公司药品销售团队已覆盖全国各地，随之学术推广活动也普及全国，学术推广场数、费用大幅增加，同时职工备用金大幅度增加。

代被兼并重组煤矿支付款项主要为公司代桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿支付的贷款本金及利息。根据《贵州省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》（黔府办发〔2013〕46 号)及黔府办发电〔2013〕107号的文件精神，在政府的主导下，公司通过受让被兼并重组煤矿企业所持有的采矿权进行煤矿兼并重组。由于桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿以采矿权抵押等向桐梓县农村信用合作联社（以下简称“桐梓信用社”）借款，采矿权过户必须取得桐梓信用社的书面同意，桐梓信用社要求狮溪煤业必须同时为桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿等三家煤矿的贷款提供承诺担保后才同意桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿等三家煤矿的采矿权转让。为此，狮溪煤业于2014年1月8日向桐梓信用社承诺“在桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿将采矿权过户给公司后，由狮溪煤业对上述三家煤矿欠桐梓信用社的贷款3,560.00万元本金及利息提供保证担保，承担连带清偿责任”。根据狮溪煤业与桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿签订的兼并重组合作框架协议及桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿对各自承担包括银行贷款本息在内等债务清偿向狮溪煤业出具的承诺函所述，桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿煤等三家煤矿承诺以日后其应得的利润分红作为质押。2014年狮溪煤业已代桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿偿还贷款本金和利息。

会计师核查意见：

经核查，我们未发现公司职工备用金、代被兼并重组煤矿支付款项及其他类款项存在不合理情况。

(三) 结合上述问题说明坏账准备计提是否充分

公司以预期信用损失为基础，对其他应收款进行减值处理并确认损失准备。公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司其他应收款按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失如下：

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期末，公司各类其他应收款坏账计提情况如下：

单位：元

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[注1]: 医药制造板块其他应收款账龄1年以内的预期信用损失率为2.84%，账龄1-2年预期信用损失率为50.00%，账龄2-3年预期信用损失率为100.00%，账龄3年以上预期信用损失率为100.00%，公司根据期末账龄分布乘以预期信用损失率计算结果计提坏账准备。

[注2]: 传统产业板块其他应收款账龄1年以内的预期信用损失率为2.00%，账龄1-2年预期信用损失率为30.00%，账龄2-3年预期信用损失率为53.00%，账龄3-4预期信用损失率为72.00%，账龄4-5年预期信用损失率为86.00%，账龄5年以上预期信用损失率为100%，公司根据期末账龄分布乘以预期信用损失率计算结果计提坏账准备。

综上所述，公司已根据其他应收款的款型性质，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的合理预测，对其他应收款进行减值处理并确认损失准备，坏账准备计提充分，符合企业会计准则的要求。

会计师核查意见：

经核查，我们认为公司其他应收款坏账准备的计提充分，其他应收款坏账准备的计提符合企业会计准则的规定。

10、年报显示，公司交易性金融资产期末余额6.85亿元，其中权益工具投资6.5亿元，主要为持有的宜昌东阳光药业股份有限公司6.55%股份；交易性金融负债期末余额6.04亿元，主要为确认控股子公司发行的可转换债券转换权。报告期合计增加公司公允价值变动收益2.03亿元。请公司补充披露：（1）交易性金融资产及负债的具体明细及会计处理依据；（2）相关公允价值具体确定过程；（3）结合上述问题说明相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请会计师发表意见。

回复：

(一) 交易性金融资产及负债的具体明细及会计处理依据

期初、期末交易性金融资产及负债明细如下：

单位：元

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（续上表）

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[注1]: 公司购买的结构性存款利率与中证指数有限公司编制的沪深300指数挂钩，其利息包括了非基本借贷关系因素，因此其合同现金流量不符合本金加利息的合同现金流量特征，根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》相关规定，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

[注2]: 公司持有的立敦科技股份有限公司股票及宜昌东阳光药业股份有限公司股权属于非交易性权益工具投资，公司未选择将该两项投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》相关规定，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

[注3]: 利率掉期和期货投资为衍生金融工具，根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》相关规定，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

[注4]: 可转换债券为公司子公司东阳光药发行的4亿美元可转换债券，每股转换价为港币38元，该可转换债券为嵌入衍生工具的混合合同，主合同为金融负债，可转换权为嵌入衍生工具。

根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第十四条“企业应对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。复合金融工具中包含非权益性嵌入衍生工具的，非权益性嵌入衍生工具的公允价值应当包含在金融负债成分的公允价值中，并且按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定对该金融负债成分进行会计处理。”

上述4亿美元可转换债券为非本位币的债券，且设定业绩对赌等条款调整转股价格，因此，嵌入的可转换权不符合“固定换固定”的权益工具认定，属于金融负债而非权益工具。根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》公司对主合同分类为以摊余成本计量的金融负债，对可转换权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

会计师核查意见：

经核查，我们未发现公司交易性金融资产及交易性金融负债存在不合理的情况。

(二) 相关公允价值具体确定过程

1．公司持有的结构性存款，因相关市场参数未发生重大变化，公司按投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。

2．公司持有的立敦科技股份有限公司股票，根据台湾柜台买卖中心网站的收盘价并按2019年12月31日台湾银行新台币对人民币汇率挂牌价折算为期末每股价格，乘以公司持股数量计算确定期末公允价值。

3．公司期货投资期末的公允价值按2019年12月31日期货公司对账单金额确定。

4．利率掉期根据利率掉期合同约定的银行支付固定利率及公司支付浮动利率之间的差额，乘以合同约定名义本金，计算得出利率掉期公允价值，其中公司支付浮动利率相关信息从中国外汇交易中心网站查询确定。

5．公司持有的宜昌东阳光药业股份有限公司股权公允价值

公司2018年12月31日持有宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“药业股份”）7.40%的股权，2019年7月和8月外部投资者对药业股份合计增资84,000.00万元，计入实收资本9,336.80万元，药业股份投后估值735,000.00万元。增资完成后，公司持有药业股份股权比例下降为6.55%。

(1) 期初、期末公允价值

公司委托开元资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对药业股份股权的公允价值进行了评估，开元资产评估有限公司于2019年10月18日出具了《资产评估报告》（开元评报字[2019]569号），经采用收益法评估，药业股份股东全部权益的公允价值评估值为567,694.00万元，7.4%股东部分权益的公允价值评估值为42,009.00万元；经采用市场法评估，药业股份股东全部权益的公允价值评估值为551,125.46万元，7.4%股东部分权益的公允价值评估值为40,783.28万元，两种评估方法评估结果差异较小。因药业股份主要产品硫氰酸红霉素市场价格波动较大，未来收益预测存在一定的不确定性，从数据可靠性分析，最终选用了市场法评估结果作为评估结论，即公司持有的药业股份7.4%股份2018年12月31日的公允价值为40,783.28万元。

公司采用与2018年12月31日相一致的估值方法（市场法），对持有的药业股份6.55%股份的公允价值进行了估计，药业股份股东全部权益的公允价值评估值为806,322.59万元，6.55%股东部分权益的公允价值估值为52,814.13万元。

(2) 公允价值评估过程

药业股份资产包括硫氰酸红霉素相关的经营性资产负债和非经营性资产负债，药业股份股权的公允价值=经营性资产负债的公允价值+非经营性资产负债的公允价值。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于公开市场难以找到与药业股份类似的公司股权交易案例，故不适宜采用交易案例比较法评估；而在国内资本市场可以找到与药业股份所属行业相同、产品类似的可比上市公司，故适宜采用上市公司比较法对经营性资产负债公允价值进行评估。

1) 经营性资产负债公允价值的评估过程

① 价值比率计算过程

药业股份主要从事抗生素原料药及中间体的生产和销售，最终选择普洛药业、海翔药业、富祥股份作为可比上市公司。

市场法评估中所采用的价值比率主要包括全投资口径价值比率和股权投资口径价值比率两类，药业股份属于重资产生产企业，经分析后选择P/B和企业价值/EBITDA作为价值比率。

基准日可比上市公司价值比率计算如下：

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[注]：可比上市公司市值以2018年12月31日和2019年12月31日前60个交易日均价计算，可比上市公司财务数据以2018年12月31日经审计后会计报表计算。

影响市场对企业价值的判断有诸多指标，对于传统生产企业而言，盈利能力、资产质量、债务风险、经营增长是影响投资者对公司价值判断的主要因素，药业股份与各可比公司在盈利能力状况等方面的差异，参考《国家国资委考评局-企业绩效评价标准值2018》中“化学药品制造业”相关指标分值和权重，调整修正价值比率，进行修正后得到药业股份价值比率如下：

PB价值比率

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经分析，2018年12月31日选择修正后PB的中位数作为药业股份的PB，2019年12月31日基于谨慎性原则选择修正后PB的算数平均数作为药业股份的PB。

EV/EBITDA价值比率

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经分析，2018年12月31日选择修正后EV/EBITDA的中位数作为药业股份的EV/EBITDA，2019年12月31日基于谨慎性原则选择修正后EV/EBITDA的算数平均数作为药业股份的EV/EBITDA。

② 有息负债、货币资金计算过程

药业股份有息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他非流动负债等，2018年12月31日，账面价值合计245,366.52万元，评估值合计245,366.52万元；2019年12月31日，账面价值合计223,550.00万元，评估值合计223,550.00万元。

2018年12月31日，货币资金账面价值为74,533.91万元，评估值为74,533.91万元；2019年12月31日货币资金账面价值为130,990.66万元，评估值为130,990.66万元。

③ 经营性资产负债公允价值

药业股份为非上市公司，其股权价值相对于国内A股上市公司存在着一定的流动性折扣，根据所属医药生物业流通性折扣历史统计数据确定流动性折扣为39.52%。

2018年12月31日：

A、PB价值比率计算的市场法评估结果

经营性资产负债公允价值的评估值=43,375.97×2.25×（1-39.52%）=59,026.02万元

B、EBITDA价值比率计算的市场法评估结果

经营性资产负债公允价值的评估值=52,471.87×8.26×（1-39.52%）-245,366.52+74,533.91= 91,298.38万元

经分析，以PB价值比率、EBITDA价值比率计算的算术平均数确定药业股份经营性资产负债评估值为75,162.20万元。

2019年12月31日：

A、PB价值比率计算的市场法评估结果

经营性资产负债公允价值的评估值=28,451.95×3.23×（1-39.52%）= 55,481.30万元

B、 EBITDA价值比率计算的市场法评估结果

经营性资产负债公允价值的评估值=67,311.18×11.16×（1-39.52%）-223,550.00+130,990.66=361,791.13万元

经分析，基于谨慎性原则以PB价值比率计算数确定药业股份经营性资产负债评估值为55,481.30万元。

2) 非经营性资产负债公允价值的评估过程

主要非经营性资产长期股权投资公允价值评估过程如下：

①对本公司18.08%的长期股权投资

该股权为药业股份持有的本公司545,023,350股限售流通股，解除限售时间为2021年8月2日，为本公司的少数股权。因本公司的流通股在证券市场交易活跃，故采用期权定价模型估算限售流通股股价，并考虑大宗交易折扣后估算评估值，具体评估公式如下：

评估值=限售流通股股价×（1-大宗交易折扣率）×股票数量

限售流通股股价=无限售流通股股价-P

A、无限售流通股股价

选择距评估基准日最近的交易日作为无限售流通股股价，其中：2018年12月28日公司流通股的收盘价7.28元/股，2019年12月31日本公司流通股的收盘价10.24元/股。

B、限售流通股股价

采用Black-Scholes期权定价模型估算限售股流动性折扣，并以无限售流通股股价扣除该流动性折扣后计算得出限售股股价。

欧式卖方期权价值计算模型如下：

P＝Xe-rTN（-d2）-SN（-d1）

其中：S为流通股的现行价格；

X为限售期结束后的执行价格；

T为到期期限，对限售股而言即限售期；

r为无风险利率；

d1＝[ln（S/X）+（r+σ2/2）T]/（σ√T）

d2＝d1-σ√T

N（d1）和N（d2）是标准正态分布的累积分布函数；

σ为股票的波动率。

2018年12月31日：

取：S=X=7.28元/股

T：取评估基准日距离股票解除限售日的天数，为945天；

r：取评估基准日限售期为2.59年的国债到期收益率；

σ：通过计算公司评估基准日前对应的剩余限售期内的每个交易日的收益率的标准差得到波动率。

采用上述公式计算的P=1.29元/股，则限售股股价=无限售流通股股价-P=7.28-1.29=5.99元/股。

2019年12月31日：

取：S=X=10.24元/股

T：取评估基准日距离股票解除限售日的天数，为580天；

r：取评估基准日限售期为2.59年的国债到期收益率；

σ：通过计算本公司评估基准日前对应的剩余限售期内的每个交易日的收益率的标准差得到波动率。

采用上述公式计算的P=1.60元/股，则限售股股价=无限售流通股股价-P=10.24-1.60=8.64元/股。

C、大宗交易折扣率

2018年12月31日，以2018年全行业上市公司大宗交易成交价与上日收盘价和当日收盘价的折价率的平均数5.45%作为大宗交易折扣率。

2019年12月31日，以2019年全行业上市公司大宗交易成交价与上日收盘价和当日收盘价的折价率的平均数5.73%作为大宗交易折扣率。

D、评估价值

评估值=限售流通股股价×（1-大宗交易折扣率）×股票数量，2018年12月31日评估值为308,480.00万元，2019年12月31日评估值为443,650.00万元。

② 其他长期股权投资

对东阳光药业（香港）有限公司、宜都市兴能贸易有限公司、宜昌东阳光生化制药有限公司分别采用资产基础法进行评估，并以基准日被投资单位股东全部权益评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

经评估后，长期股权投资评估值如下：

单位：万元

■

③ 其他非经营性资产负债

其他非经营性资产负债的公允价值采用资产基础法进行评估确定。

④ 非经营性资产负债公允价值

非经营性资产主要为其他应收款、长期股权投资等，2018年12月31日，账面价值合计530,616.96万元，评估值合计508,414.71万元；2019年12月31日，账面价值合计828,088.63万元，评估值合计941,264.49万元。

非经营性负债主要为其他应付款等，2018年12月31日，账面价值合计33,786.94万元，评估值合计32,451.45万元；2019年12月31日，账面价值合计193,296.55万元，评估值合计190,423.20万元。

2018年12月31日，非经营性资产负债公允价值=508,414.71-32,451.45= 475,963.26万元

2019年12月31日，非经营性资产负债公允价值=941,264.49-190,423.20= 750,841.29万元

3) 公司持有药业股份股权的公允价值

2018年12月31日：

药业股份股东全部权益评估值=75,162.20+475,963.26=551,125.46万元，则公司持有药业股份7.4%股权的公允价值=551,125.46×7.4%=40,783.28万元。

2019年12月31日：

药业股份股东全部权益评估值=55,481.30+750,841.29=806,322.59万元，则公司持有药业股份6.55%股权的公允价值=806,322.59×6.55%=52,814.13万元

6．东阳光药2019年2月20日发行4亿美元可转换债券，公司委托中同华价值评估咨询（香港）有限公司（以下简称“中同华”）以2019年2月20日为基准日对可转换债券进行估值，中同华于2019年8月15日出具了《咨询意见书》，可转换债券的可转换权价值为99,102,731美元；委托中同华价值评估咨询（香港）有限公司以2019年12月31日为基准日对可转换债券进行估值，中同华于2020年2月14日出具了《估值报告书》，可转换债券的可转换权价值为86,574,428美元。

中同华评估东阳光药可转换债券的公允价值时基于蒙特卡洛法定价，具体采用了Longstaff和Schwartz（2001）发明的LSM模型。蒙特卡洛法主要是应用了抽样的思路，先对标的资产价值的路径进行抽样，然后计算衍生品的收益，并将此过程往复多次，最后计算这些收益的均值并进行贴现，在模拟次数足够多的情况下，理论上可以得到一个无限接近正确答案的解。在本次可转换债券估值中，中同华所采用的可转换债券最终结果是基于上述100,000次模拟的平均值。

LSM模型思路假设在蒙特卡洛模拟的路径每个时间点上，把期权的持有价值看做当前状态变量Zt的线性组合。具体到可转债上，假设t+1时刻期权的持有价值F(t+1)，t时刻的转换价值为Zt，则 F(t+1) = a0 + a1(Zt) + a2(Zt)"2。在t时刻股价大于转换价的样本中，以t+1时刻贴现的现金流作为因变量，以t时刻的转换价值作为自变量，进行最小二乘回归得到估计量E(F(t+1)|Z) 作为t+1时刻的预期持有价值。在得到预期持有价值后，通过比较预期持有价值和转换价值，即可得到投资者在路径中每个时间点上的决策。该决策具体表现为，当转换价值大于预期持有价值时，投资者会选择在t+1时刻将债券转换成股权并得到当期现金流，当期现金流将会根据无风险利率，非流动性溢价，公司风险溢价等进行折现。当转换价值小于或等于预期持有价值时，投资者在t+1时刻将不会选择转换，现金流仍然将会在到期日得到，以此类推。重复上述步骤并计算平均值，得到可转换债券的当前理论价值。LSM的实现步骤如下：

(1) 基于几何正态分布模拟股价路径，初始股价采用基准日当天收盘价；

(2) 计算每一路径到期赎回价值，具体取到期日可转债的转换价值与赎回价的高值；

(3) 计算每一路径对上一时间点转换价值（如果适用）和使用上述线性回归估计预期持有价值；

(4) 通过比较转换价值和预期持有价值，即可得到投资者在路径中每个时间点上的决策和当前的实际价值；

(5) 贴现当前实际价值至上一时间点作为上一时间点的预期持有价值；

(6) 重复步骤(3)-(5)计算上一时间点实际价值，直至基准日；

(7) 公允价值为所有路径于基准日的实际价值平均值。

涉及的主要参数如下：

■

[注1]: 基于东阳光药2018年12月31日和2019年6月30日的财务报表计算相关财务比率得出标普风险评级，进而计算信贷溢价。

[注2]: 参考了基准日东阳光药所在的运营国家以及标普风险评级，以及美国经济学家Aswath Damodaran的相关报告和S&P Capital IQ的宏观经济数据。

[注3]: 参考了Capital IQ医药行业的平均数据并根据公司的实际情况确定。

[注4]: 参考了基准日东阳光药的当天收盘价。

[注5]: 参考了基准日东阳光药股票的年化波动率，选择的时间长度和年期相符合。

[注6]: 参考了基准日的港币美元汇率。

会计师核查意见：

经核查，我们未发现公司交易性金融资产及负债公允价值确定过程存在不合理的情况。

(三) 结合上述问题说明相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

综上，公司将结构性存款、立敦科技股份有限公司股票及宜昌东阳光药业股份有限公司股权、利率掉期和期货投资、可转换债券转换权部分作为交易性金融资产和交易性金融负债核算，符合《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》相关规定。

会计师核查意见：

经核查，我们认为公司交易性金融资产及交易性金融负债相关会计处理符合企业会计准则的规定。

11、年报显示，公司应收款项融资期末余额新增25.2亿元，系执行新金融工具准则由上年期末应收票据19.74亿元重分类而来，采用票面金额确定其公允价值。请公司：（1）结合票据管理业务模式，说明应收票据重分类的依据及合理性；（2）分别披露银行承兑汇票和商业承兑汇票对应的应收款项融资金额；（3）列示前五大应收款项融资对象、是否为关联方、涉及业务板块、票据金额、交易背景及对应产品、交易时间等；（4）说明未计提坏账准备的原因及合理性。请会计师发表意见。

回复：

(一) 结合票据管理业务模式，说明应收票据重分类的依据及合理性

公司通过贴现、背书转让等方式，将持有的商业汇票进行转让并终止确认以提前收取现金流，这类交易的实质为处置商业汇票，公司在2019年度票据背书转让21.58亿元、贴现终止确认38.93亿元，相关背书、贴现交易频繁，涉及票据金额较大，公司管理商业汇票的业务模式是 “为收取合同现金流量和出售金融资产为目标”，根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》相关规定，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，因此将商业汇票重分类至应收款项融资科目列报，重分类具有合理性。

会计师核查意见：

经核查，我们认为公司应收票据重分类符合企业会计准则的规定。

(二) 分别披露银行承兑汇票和商业承兑汇票对应的应收款项融资金额

期末，公司应收款项融资余额均为银行承兑汇票，共计2,520,320,888.12元，不涉及商业承兑汇票。

会计师核查意见：

经核查，我们认为公司应收款项融资已作出恰当披露。

(三) 列示前五大应收款项融资对象、是否为关联方、涉及业务板块、票据金额、交易背景及对应产品、交易时间等

期末，公司应收款项融资前五大明细情况如下：

单位：万元

■

会计师核查意见：

经核查，我们未发现公司应收款项融资前五大存在不合理的情况。

(四) 说明未计提坏账准备的原因及合理性

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算应收银行承兑汇票的预期信用损失。公司期末应收款项融资均为银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑人是商业银行，商业银行具有较高的信用，公司参考过去应收银行承兑汇票未发生过信用损失，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，判断应收银行承兑汇票的预期信用损失率为0，故未对银行承兑汇票计提坏账准备。

会计师核查意见：

经核查，我们认为公司应收款项融资未计提坏账准备符合企业会计准则的规定。

12、年报显示，公司其他应付款期末余额13.37亿元，同比增长174.01%，其中应付专利费6.39亿元、预提费用6.06亿元、押金保证金0.55亿元、其他0.37亿元。请公司补充披露：（1）其他应付款主要交易对方、是否为关联方、形成时间、金额及占比等明细；（2）结合公司业务，说明相关款项产生原因及核算方式。请会计师发表意见。

回复：

(一) 其他应付款主要交易对方、是否为关联方、形成时间、金额及占比等明细

截至2019年12月31日，其他应付款主要明细情况如下：

单位：万元

■

会计师核查意见：

经核查，我们未发现公司其他应付款主要交易对方存在不合理的情况。

(二) 结合公司业务，说明相关款项产生原因及核算方式

1. 应付专利费为东阳光药生产及销售磷酸奥司他韦产品应支付中国人民解放军军事医学科学院和深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实业”）的相关专利费用，专利费根据磷酸奥司他韦产品当年销售额按一定比例向上述单位支付。其中东阳光药向深圳东阳光实业支付专利费用的情况如下：

豪夫迈.罗氏有限公司（以下简称“罗氏公司”）和深圳东阳光实业签署《授权许可协议》，约定罗氏公司授权深圳市东阳光实业在中国生产、制造及销售磷酸奥司他韦产品。深圳东阳光实业与东阳光药通过协议，约定将签署《授权许可协议》项下的权益无偿授予东阳光药，同时就向罗氏公司专利许可费支付方式约定可（1）由东阳光药直接向罗氏公司支付，或（2）由东阳光药向深圳东阳光实业支付费用后，由深圳东阳光实业向罗氏公司支付等额费用，深圳东阳光实业不得向东阳光药收取任何其他费用。由于《授权许可协议》系由深圳东阳光实业与罗氏公司签订，东阳光药并未直接与罗氏公司签署协议，因现行外汇管制要求，由东阳光药直接向罗氏公司支付不具有商业实质不予支持，故采取第（2）支付方式。

公司根据协议约定，在确认销售收入时计提相关专利费用。

2. 预提费用主要为计提的学术推广费用、电费及预提研发服务费等。

学术推广费是公司药品销售举办学术推广活动产生的相关费用，学术推广活动是公司扩大药品销售市场的主要模式。实际支付学术推广费用时，严格按照《企业内部控制应用指引》及公司内部控制制度的相关要求，需要销售人员收集齐会议资料（发票、合同及其他原始单据或相关凭据）并提出申请，履行累进制逐级审批，各级审批人严格审核学术推广项目是否有主办人员提供的活动邀请函、活动签到表、活动现场照片等支持性资料，确保附件真实、齐全、规范，严格把控费用的合理性、合规性，故学术推广费用支付时间滞后于学术推广活动举办时间，根据权责发生制原则产生了预提费用。公司按照权责发生制原则及谨慎性原则的要求进行核算，根据业务实际发生金额对年末暂时未取得发票的费用按照有关会计政策进行梳理后暂估入账。

预提电费为公司每月根据实际用电量计提当月电费，次月与供电局结算。

2017年3月17日，东阳光药与太景医药研发（北京）有限公司签订协议，协议约定倘若伏拉瑞韦及磷酸依米他韦在II期临床试验的任一合并剂量组结果显示SVR12达到90%或以上，东阳光药将支付额外的2,000万美元获取磷酸依米他韦与伏拉瑞韦全口服DAA疗法的联合用药II期临床试验SVR12达到90%或以上研究成果；公司将相关费用在相关研发服务开始提供日（2017年4月）至预期获得新药证书及药品批准文号（2021年12月）间摊销。

3. 押金保证金主要为公司工程项目建设、设备购置相关的投标保证金及质量保证金，公司根据相关协议约定收取保证金，并在账面确认其他应付款，待达到协议约定的质保期满等归还条件时，支付相关款项并终止确认相关款项。

4. 其他款项主要为公司应付出口保费、应付暂收款等，公司根据权责发生制原则，在相关权利义务发生时确认相关款项，在现时义务已经解除时终止确认款项。

会计师核查意见：

经核查，我们未发现公司其他应付款存在不合理的情况，我们认为公司其他应付款的核算符合企业会计准则的相关规定。

年审会计师事务所对上述部分事项发表的专项意见详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《天健会计师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公司2019年报问询函专项说明》。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2020年4月30日