中信建投证券股份有限公司
关于航天长峰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
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二〇二〇年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”、“发行人”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2019年度报告，出具本持续督导意见。
本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由航天长峰及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对航天长峰的任何投资建议。投资者根据本持续督导报告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
释义
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经中国证监会《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37号）核准，航天长峰本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。中信建投作为航天长峰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对航天长峰进行持续督导。本独立财务顾问就航天长峰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产的发行情况
1、本次交易基本概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（1）上市公司拟向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“叶德智等12名柏克新能原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的柏克新能51%股权，拟向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等7名精一规划原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的精一规划51%股权。本次交易完成后，柏克新能和精一规划将成为上市公司的控股子公司。
（2）上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,700.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即66,323,485股。其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，827.20万元用于支付中介机构等相关费用。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过12,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%即66,323,485股。
2、本次交易的决策过程
（1）本次交易方案已通过航天科工集团内部决策审议；
（2）本次交易方案已通过柏克新能内部决策审议；
（3）本次交易方案已通过精一规划内部决策审议；
（4）本次交易方案已获得国防科工局批准；
（5）本次交易预案已经航天长峰第十届董事会第十次会议审议通过；
（6）航天科工集团已经对本次交易标的评估报告予以备案；
（7）本次交易正式方案已经航天长峰第十届董事会第十三次会议审议通过；
（8）本次交易方案已经精一规划股东大会审议通过；
（9）本次交易方案已经柏克新能股东大会审议通过；
（10）本次重组相关事项已经航天长峰2017年第三次临时股东大会审议通过；
（11）本次重组事宜已取得国务院国资委批准。
（12）本次交易方案已取得中国证监会核准。
3、本次发行情况
（1）发行定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为26.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2017年6月19日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.053元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为26.25元/股。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×70%÷发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数。
根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易各方签署的《资产购买协议》，上市公司需向叶德智等12名柏克新能原股东共计发行6,813,600股股份，向张宏利等7名精一规划原股东共计发行3,740,000股股份，合计发行10,553,600股股份，具体情况如下：
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（3）发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（4）锁定期安排
根据相关法规规定及叶德智等12名柏克新能原股东出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。”
根据相关法规规定及张宏利出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。”
根据相关法规规定及张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
第一次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第一年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的30%；第二次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第二年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的30%；第三次解锁：若精一规划实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的40%。在盈利承诺期间，若精一规划未完成盈利承诺，则本人通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。”
4、标的资产过户情况
截至本持续督导意见出具之日，叶德智等12名柏克新能原股东持有的柏克新能51%股权和张宏利等7名精一规划原股东持有的精一规划51%股权转让至航天长峰的股东变更工商变更登记手续已办理完成，柏克新能已取得了佛山市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600588308427Q），精一规划已取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106734914282Y）。
5、相关债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务转移问题。
6、验资情况
2018年4月23日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字【2018】01340001号），经其审验认为：截至2018年4月23日止，公司已收到叶德智等12名柏克新能原股东缴纳的新增注册资本合计人民币6,813,600.00元，已收到张宏利等7名精一规划原股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,740,000.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。变更后公司累计股本为人民币342,171,025.00元，占变更后注册资本的100.00%。
7、证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年5月16日提供的《证券变更登记证明》，航天长峰已于2018年5月16日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。
（二）配套融资发行情况
1、配套融资发行的基本情况
（1）发行方式：特定对象非公开发行股票
（2）股票类型：A股
（3）股票面值：人民币1.00元
（4）发行数量：9,860,247股
（5）发行价格：12.88元/股
（6）募集资金用途：
本次配套融资金额为12,700.00万元，其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，827.20万元用于支付中介机构等相关费用。
2、缴款、验资和股份登记情况
截至2018年4月18日17：00时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为126,999,981.36元。其中易方达基金管理有限公司缴付认购资金为人民币25,399,991.12元，上海上国投资产管理有限公司缴付认购资金为人民币101,599,990.24元。
截至2018年4月25日止，航天长峰实际发行人民币普通股（A股）9,860,247股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币12.88元，实际收到投资者缴入的出资款人民币126,999,981.36元，扣除证券承销费人民币7,800,000.00元、会计师验资费200,000.00元及律师费272,000.00元后，本次募集资金净额为118,727,981.36元。截至2018年4月25日止，变更后的累计注册资本人民币352,031,272.00元，实收资本人民币352,031,272.00元。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年5月16日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的9,860,247股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问核查认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，航天长峰已合法取得标的资产的所有权；配套融资的股份已经发行完毕；航天长峰相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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截至本意见出具日，交易各方不存在违反本次交易相关承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为，截至本意见出具日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、盈利预测实现及相关承诺履行情况
（一）盈利预测情况
1、合同主体及签订时间
2017年6月19日和2017年12月11日，北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“上述股东”）分别签署了《关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》及补充协议。
2017年6月19日，北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财签署了《关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》。
2、协议主要内容及具体补偿方案
（1）关于航天柏克
公司已与叶德智等12名航天柏克原股东签署《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上述股东承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次上市公司向航天柏克增资的影响数。
柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于3,187.55万元、4,028.62万元、4,866.92万元。若柏克新能利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述净利润预测数的，则上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例向上市公司进行补偿；若柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或等于上述净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。
当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷向柏克新能全体原股东发行股份的发行价格－已补偿股份数量
（2）关于航天精一
公司已与张宏利等7名航天精一原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述股东承诺，航天精一利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。航天精一在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于1,702.15万元、2,077.10万元、2,509.24万元。
（二）盈利实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里对公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字[2020] 第110ZA5884号）以及《关于张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财对公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字[2020] 第110ZA5883号），航天柏克和航天精一的业绩承诺完成情况如下：
1、航天柏克2019年度业绩承诺完成情况
经审计的航天柏克2019年度考虑增资影响数后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,209.88万元，业绩承诺实现率为107.05%。航天柏克三年业绩承诺完成情况如下：
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，航天长峰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了航天柏克公司实际盈利数与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里对公司业绩承诺的差异情况。
2、航天精一2019年度业绩承诺完成情况
经审计的航天精一2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,310.18万元，业绩承诺实现率为52.21%。航天精一三年业绩承诺完成情况如下：
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，航天长峰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了航天精一公司实际盈利数与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财对公司业绩承诺的差异情况。
3、航天精一2019年度业绩承诺未实现的主要原因
（1）研发投入力度加大，项目利润率降低。2019年度，为应对激烈的外部市场竞争，保持技术领先优势，航天精一不断对现有产品进行升级改造，拟通过模块化和标准化的产品开发保持市场占有率，公司人工成本和研发费用增加等前期投入增加导致综合利润率下降。
（2）工程项目验收推迟，收入确认延后。航天精一主要客户为各地市公安局及政法单位，由于政府部门人事调整等原因导致部分项目验收推迟，公司不能及时确认收入，影响了公司销售收入和整体经营业绩。
4、商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，以2019年12月31日为基准日，公司委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称中同华）对因收购航天柏克、航天精一所形成的商誉进行了减值测试，对航天柏克、航天精一股东全部权益价值进行了估值，并由其出具了中同华评报字（2020）第 020365号《资产评估报告》，评估报告所载 2019年12月31 日，航天柏克股东全部权益价值评估结果为55,400.00万元，考虑业绩承诺期内航天长峰增资5,000.00万元、航天柏克2018年分红1,400.00万元、航天柏克2019年分红1,400.00万元的影响后，航天柏克全部权益价值为53,200.00万元，与重大资产重组时该注入资产交易价格50,100.00万元相比，航天柏克未发生减值；航天精一股东全部权益价值评估结果为26,400.00万元，考虑业绩承诺期内航天精一2018年分红897.78万元、2019年分红1,143.29万元的影响后航天精一全部权益价值为28,441.07万元，与重大资产重组时该注入资产交易价格27,500.00万元相比，航天精一未发生减值。
（三）相关承诺履行情况和独立财务顾问核查意见
北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司航天柏克2019年度的业绩承诺已经实现，业绩情况符合相关业绩承诺人做出的业绩承诺，相关业绩承诺人无需履行 2019 年度的补偿义务；航天精一2019年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数（考虑增资影响数后）与2019年度业绩承诺净利润数之间存在差异，业绩承诺完成率为52.21%。相关的业绩承诺补偿义务人应严格按本次重组相关各方签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019年是公司冲刺“十三五”规划目标的重要一年,公司深入贯彻落实中长期发展战略，主业结构不断优化，产业布局持续完善，资本运作取得新突破，科技创新发展新动能快速成长，行业地位稳步提升。2019年，公司全年实现营业收入大幅增长，但受到公司加大市场布局及加大研发投入导致前期费用增加的影响，公司利润有所下滑。报告期内，公司实现营业收入25.92亿元，比上年同期增长10.00%。
在市场开拓方面，公司积极利用协同营销平台，建立高效协同的区域营销网络，扩大业务涵盖范围。2019年公司市场开拓再创佳绩，全年实现新签合同额35.68亿元。安保科技产业新签合同额24.23亿元，新签千万级以上项目54个，占全年新签合同总额74%，重点项目进展顺利，大型项目系统集成能力作为公司的核心优势得到进一步巩固。医疗器械产业新签合同额1.66亿元，同比增长22.5%。净化工程、数字化业务全年新签合同额同比增长均超70%，创历史新高。电子信息产业新签合同额突破3亿元大关，红外成像设备成功推向市场。公司启动多个系列产品的研发与生产，逐步拓展业务领域。电源产业新签合同额突破6亿元，高速项目、铁路项目的市场拓展工作再创佳绩。
在资本运作方面，为优化公司业务结构，改善公司盈利能力及抗风险能力、保障实现公司战略规划目标，公司在报告期内向中国航天科工防御技术研究院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源100%的股权，航天朝阳电源成为航天长峰的全资子公司，朝阳电源的注入改善了公司资产和业务结构，提升盈利能力，为公司业务板块调整创造了充分条件，为公司实现持续稳定发展筑牢根基。公司在报告期内以部分资产作价出资，并同时公开征集社会化投资资金对公司所属控股子公司浙江航天长峰科技发展有限公司同步进行增资扩股。
在创新研发方面，公司围绕使命愿景，不断加大科技创新力度。公司全年申请发明专利189项，获发明专利授权8项，实用新型专利授权2项。国家重点研发计划等科研项目取得重大突破，获批科技部重点研发计划项目级牵头1项、课题级牵头5项、课题参与11项，获批军科委及地方科研项目6项，有力支撑了核心产品创新与研发。安保科技产业，公司利用人工智能、大数据领域关键技术，自主研发“视频整合共享平台”、“公安指挥大数据整合分析平台”、“新一代一体化指挥调度平台”，政法综治维稳信息平台等产品，在多个项目中实现产业化应用，部分产品逐步形成通用型标准化产品。
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，航天长峰各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
本次资产重组完成前，航天长峰已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次资产重组完成后，航天长峰将继续严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次资产重组完成后，航天长峰保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。截至本意见出具之日，董事、监事和高级管理人员未发生重大变更。
本独立财务顾问核查认为：本次资产重组完成后，航天长峰将进一步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买的标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的发行对象在本次重组中获得的上市公司股份依法履行了登记手续，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规；本次交易对价已支付完毕；实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组完成后，管理层讨论与分析中提及的上市公司各项业务发展良好；上市公司已经按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关要求建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导到期。
财务顾问主办人：
杜 鹃 张尚齐
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
