大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-033

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、情况概述

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第210ZA6188号带解释性说明的无保留意见审计报告，晨鑫科技公司2019年度亏损 999,374,008.81元，公司未弥补亏损金额1,007,843,623.01元，公司实收股本1,427,193,000元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

1、2016年9月，本公司以972,415,649.56元作为合并对价，取得南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）、冯文杰合计持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）55%的股权。购买日壕鑫互联可辨认净资产的公允价值为66,779,488.02元，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产份额的差额905,636,161.54元确认为商誉。报告期内，公司对收购壕鑫互联产生的商誉进行商誉减值准备测试，最终确认计提商誉减值人民币56,369.83万元。

2、公司于2017年9月将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群。本次交易作价157,084.81万元，全部以现金为对价，分四期支付，2017年11月17日，刘德群向公司支付首期款80,000万元。

因刘德群无法按《资产出售协议》约定支付资产转让对价，经公司第四届董事会第二十二次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司与刘德群于2019年3月15日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，就重大资产出售涉及的77,084.81万元款项支付达成协议，并约定刘德群将旭笙海产100%股权质押给公司作为履行原协议的担保。其中本次重大资产出售交易价款的支付达成如下延期约定：

①截至2019年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；

②截至2019年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；

③截至2020年12月31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。

截至2019年12月31日，公司收到刘德群支付的部分二期部分款项3,000万元，剩余二期款项及三期款项共计37,000万元尚未支付，上述债务已逾期。

截至2019年12月31日，公司因重大资产出售所形成的长期应收款的账面价值为34,310.44万元，其中原值为74,417.49万元，根据会计谨慎性原则，本期计提坏账准备人民币8,575.93万元。

三、应对措施

截至本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，针对造成亏损的主要事项采取如下措施：

1、截至2019年12月31日，公司因资产置换交易应收业绩补偿款累计135,256.32万元未收。本公司已向大连市中级人民法院提起诉讼，要求京鑫优贝偿还上述业绩补偿款，冯文杰作为其普通合伙人，依法承担连带清偿责任。

2、截至2019年12月31日，本公司应收未收刘德群资产出售款共计37,000万元。本公司已向大连市中级人民法院提起诉讼，要求刘德群全面履行协议并依法清偿逾期款项。

3、本公司将加快推进开展新业务，控股股东和实际控制人将为公司持续经营提供一切必要的财务支援和其他方面必要的支援。

4、本公司将根据发展需要对治理结构、人员安排进行有效的调整，尽快引入新资源和新业务，有效提升公司资产规模和盈利能力。

四、备查文件

1、第四届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日