合力泰科技股份有限公司
关于2019年度股东大会增加临时提案的
公告
(上接117版)
证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2020-029
合力泰科技股份有限公司
关于2019年度股东大会增加临时提案的
公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）2020年4月29日收到公司股东比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）向公司董事会提交的《关于增加2019年度股东大会临时提案的申请》，比亚迪持有合力泰总股数为346,360,994股，占合力泰总股数的11.11%，根据《中华人民共和国公司法》第一百零二条之规定，申请在公司将于2020年5月15日召开的2019年度股东大会上增加《关于2019年度利润分配预案的议案（新）》、《2020年第一季度利润分配预案的议案》。上述提案经公司2020年4月30日召开的五届董事会第三十七次会议和五届监事会二十四次会议审议通过。
公司董事会认为比亚迪作为公司持股3%以上的股东，本次增加临时提案的提案程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将上述议案提交公司2019年度股东大会审议。
即在原年度股东大会审议事项中增加如下议案：
补充表决议案：
1、《关于2019年度利润分配预案的议案（新）》
上述1项议案经公司五届董事会第三十七次会议和五届监事会二十四次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、《2020年第一季度利润分配预案的议案》
上述1项议案经公司五届董事会第三十七次会议和五届监事会二十四次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
上述2项临时提案符合《公司法》第一百零二条和《上市公司章程指引》第五十三条有关“单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”的相关规定，该议案将提交公司2019年度股东大会审议。
增加提案后的《合力泰科技股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》将刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
2020年4月30日
证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2020-034
合力泰科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司的问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）2020年4月24日收到贵所关于对合力泰科技股份有限公司的问询函（中小板问询函【2020】第 97 号）》（以下简称“问询函”）后,公司高度重视，根据问询函的要求，公司针对相关内容及时展开自查并补充说明如下：
2020年4月21日，你公司披露2019年度利润分配预案，拟以你公司2019年末总股本3,116,416,220.00股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.35元（含税）。根据你公司同日披露的《2019年年度报告》显示，你公司合并报表2019年末未分配利润为4,259,004,070.06元，母公司报表2019年末未分配利润为-48,676,653.09元。
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行自查并做出说明：
1、请结合本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.9.6条的规定，补充说明你公司2019年度利润分配方案是否符合有关法规及你公司《公司章程》的规定，并请律师发表专业意见。
回复：
一、相关规定
（一）《规范运作指引》相关规定
第6.9.6条规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”
（二）《公司章程》相关规定
1、公司《公司章程》第一百五十二条规定：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
2、公司《公司章程》第一百五十五条规定：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性……坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。”
基于上述，公司当年形成的税后利润，应当先用于弥补以前年度亏损，然后提取法定公积金，所余税后利润可用于向股东分配；也即在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，不得向股东分配利润。存在未弥补亏损的，不具备利润分配条件。
二、公司2019年度利润分配预案及利润实现情况
根据公司于2020年4月21日披露的《五届三十五次董事会决议公告》（公告编号：2020-017），2020年4月20日，合力泰第五届董事会第三十五次会议审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》，拟以公司 2019 年末总股本 3,116,416,220.00 股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.35元（含税）。该议案尚需提交2019年度股东大会审议通过。根据上述议案，合力泰拟分红金额为109,074,567.70元。
根据公司于2020年4月21日披露的《2019年年度报告》，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,079,590,525.34 元，2019年度可供股东分配的利润为4,259,004,070.06元（均为合并报表口径）。合力泰母公司2019年度实现的净利润为-52,976,580.93元，截至2019年12月31日母公司未分配利润为-48,676,653.09元。
根据《规范运作指引》第6.9.6条规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。合力泰2019年度母公司的未分配利润为负数，不具备利润分配条件。
三、解决措施
根据公司于2020年4月30日作出的《五届三十七次董事会决议》，公司董事会通过决议撤回《2019 年度利润分配预案的议案》，2019年度股东大会将不再审议该议案，同时董事会审议通过了《2019年度利润分配预案的议案（新）》，该议案尚需提交2019年度股东大会审议通过，根据该议案，合力泰将不进行2019 年度利润分配。公司董事会同时审议通过了《2020年第一季度利润分配预案的议案》，拟以公司2020年第一季度末总股本3,116,416,220.00股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.35元（含税）。该议案尚需提交2019年度股东大会审议通过。根据上述议案，合力泰拟分红金额为109,074,567.70元。
根据合力泰于2020年4月28日披露的《2020年第一季度报告》，公司2020年第一季度实现的归属于上市公司股东的净利润120,094,377.78元，2020年第一季度可供股东分配的利润为120,094,377.78元，加年初未分配利润4,259,004,070.06元，可供股东分配的利润为4,379,098,447.84元。截至2020年3月31日，合力泰母公司的未分配利润为190,539,594.99元，具备利润分配条件。
四、律师核查意见
本所律师认为，合力泰母公司2019年度的未分配利润为负，不具备利润分配条件。合力泰已经撤回《2019年度利润分配预案的议案》，并将新的2019年利润分配预案《2019年度利润分配预案的议案（新）》提交股东大会审议，根据该议案，合力泰将不进行2019 年度利润分配；同时，合力泰拟进行2020年第一季度利润分配，合力泰母公司截至2020年第一季度不存在未弥补亏损，未分配利润满足董事会制定的利润分配方案，符合《上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》的规定。
2、你公司认为应予以说明的其他事项。
无。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
2020年4月30日
证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2020-028
合力泰科技股份有限公司
补充更正公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）于2020年4月21日披露了《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》（公告编号: 2020-019)、《独立董事提名人声明（二）》、《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-020），因调整2019年度利润分配方案等事宜，现补充更正如下：
一、《2019年年度报告》
（一）第一节重要提示、目录和释义
更正前：
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 3,116,416,220 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
更正后：
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）第五节重要事项之一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
更正前：
公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润1,179,483,402.56元，按照《公司章程》规定提取法定盈余公积69,508,382.81 元，2017年度可供股东分配的利润为1,109,975,019.75元加年初未分配利润1,271,758,928.81元，2016年度分配利润 131,389,048.39元，可供股东分配的利润为2,250,344,900.17元。2017年度利润分配方案：以公司2017年末总股本3,128,310,676 股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.38元（含税）。
2、2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润1,358,362,282.22元，按照《公司章程》规定提取法定盈余公积83,155,715.93 元，2018年度可供股东分配的利润为1,275,206,566.29元加年初未分配利润2,250,344,900.17元，2017年度分配利润 118,875,805.68元，可供股东分配的利润为3,406,675,660.78元。2018年度利润分配预案：以公司2018年末总股本 3,116,416,220.00股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.44元（含税）。
3、2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润1,079,590,525.34元，按照《公司章程》规定提取法定盈余公积88,487,915.92 元，2019年度可供股东分配的利润为991,102,609.42元加年初未分配利润3,405,023,774.32元，2018年度分配利润137,122,313.68 元，可供股东分配的利润为4,259,004,070.06元。2019年度利润分配预案：拟以公司2019年末总股本3,116,416,220.00股为基数 用未分配利润每10股派发现金红利0.35元（含税）。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
■
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
更正后：
公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润1,179,483,402.56元，按照《公司章程》规定提取法定盈余公积69,508,382.81 元，2017年度可供股东分配的利润为1,109,975,019.75元加年初未分配利润1,271,758,928.81元，2016年度分配利润 131,389,048.39元，可供股东分配的利润为2,250,344,900.17元。2017年度利润分配方案：以公司2017年末总股本3,128,310,676 股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.38元（含税）。
2、2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润1,358,362,282.22元，按照《公司章程》规定提取法定盈余公积83,155,715.93 元，2018年度可供股东分配的利润为1,275,206,566.29元加年初未分配利润2,250,344,900.17元，2017年度分配利润 118,875,805.68元，可供股东分配的利润为3,406,675,660.78元。2018年度利润分配预案：以公司2018年末总股本 3,116,416,220.00股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.44元（含税）。
3、2019 年度，公司计划不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
■
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
（三）第五节重要事项之二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
更正前：
√ 适用 □ 不适用
■
更正后：
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、《2019年年度报告摘要》之一、重要提示
更正前：
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3,116,416,220为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
更正后：
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、《独立董事提名人声明（二）》
更正前：
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
更正后：
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□ 是 √ 否
如否，请详细说明： 已承诺参加最近一次独董培训并取得证书
四、《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》之二、关联人介绍和关联补充披露如下：
（一）福建省电子信息(集团)有限责任公司
主要财务数据：2019年9月30日，总资产86,884,671,043.11元，净资产26,779,119,807.63元，营业收入28,208,001,387.67元，净利润209,429,558.73元；2018年12月31日，总资产80,693,072,809.38元，净资产24,521,782,158.87元，营业收入24,233,768,418.03元，净利润-2,121,497,830.31元。
（二）比亚迪股份有限公司
主要财务数据：2019年12月31日，总资产195,641,593,000.00元，净资产56,762,289,000.00元，营业收入127,738,523,000.00元，净利润1,614,450,000.00元；2018年12月31日，总资产194,571,077,000.00元，净资产55,198,289,000.00元，营业收入130,054,707,000.00元，净利润2,780,194,000.00元。
（三）江西鸿钧生物识别制造有限公司
主要财务数据：2019年12月31日，总资产9,080,319.45元，净资产8,495,672.03元，营业收入68,639.94元，净利润-1,057,420.29元；2018年12月31日，总资产10,283,706.05元，净资产9,553,092.32元，营业收入9,201,166.71元，净利润-9,719,447.31元。
（四）宁波中科毕普拉斯新材料科技有限公司
主要财务数据：2019年12月31日，总资产40,951,612.77元，净资产29,987,495.52元，营业收入5,033,074.73元，净利润2,257,809.89元；2018年12月31日，总资产22,498,852.79元，净资产16,316,920.22元，营业收入-5,061,424.70元，净利润-3,550,585.38元。
本公司就上述错误给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者予以充分谅解。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
2020年4月30日
