新希望乳业股份有限公司

（上接126版）

在公司已成为标的公司持股100%的工商登记股东且满足其他交易价款支付先决条件时，公司一次性向交易对方支付交易价款。即使可转债发行不成功，若相关交易价款支付先决条件已满足，公司仍需在2020年12月31日前完成交易价款支付。

5、过渡期间损益

标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由标的公司交割日后标的公司的股东按其持股比例享有。经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的金额对应40%的部分，以及首次交易协议项下的过渡期亏损或因其他原因而减少的净资产的金额对应60%的部分，公司可在向交易对方支付的交易价款中直接扣除。

6、交割安排

在本协议生效、新乳业已成为持有标的公司60%股权的工商登记股东，且新乳业已公告中国证券监督管理委员会关于其申请发行可转债的审核结果或交易对方收到新乳业在可转债未成功发行情形下的付款通知之日起5个工作日内，交易对方应促使标的公司向工商部门提交将标的股权转让给公司的变更备案、登记所需的全部材料。

7、本协议生效条件

本协议自协议各方签字、盖章（境外主体仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）公司董事会通过决议，批准本次交易；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易；（3）首次交易协议已生效。

六、本次交易实施需履行的批准程序

1、本次交易已获得的授权和批准

2020年4月28日，物美科技召开股东会会议，审议通过本次交易；2020年4月29日，永峰管理独任董事作出决定，审议通过本次交易；同日，上达投资召开董事会会议，审议通过本次交易。2020年5月5日，公司召开董事会，审议通过本次交易。

2、本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。

七、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司与标的公司将在运营和管理经验，奶源、技术和研发，以及资源要素等方面产生显著的协同效应，有利于公司扩大综合竞争力与影响力。本次交易将优化公司产业布局，推动公司由区域性龙头乳制品企业向全国性龙头乳制品企业发展壮大。

同时，本次交易完成后，公司整体经营规模将得到提升，标的公司实现的利润中原归属于40%少数股东的部分也将全部纳入公司，有利于提升公司的经营质量和盈利能力。

八、风险提示

公司拟现金购买寰美乳业60%股权及40%股权的事项尚需经过股东大会审议，其中拟现金购买寰美乳业60%股权的事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需有权监管部门同意。此外，虽然公司对本次交易进行了充分必要的可行性分析，但是本协议的履行及公司的经营可能面临履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等。

公司将采取适当的管理措施加强风险管控，并根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司治理制度规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议；

3、《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司40%股权之支付现金购买资产协议》。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2020年5月6日

新希望乳业股份有限公司

独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2020年5月5日召开。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章和规范性文件以及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了认真的了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

一、关于公司重大资产购买的独立意见

公司拟以支付现金的方式向永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）及物美科技集团有限公司购买其合计持有的宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易对公司构成重大资产重组（以下或简称“本次重组”）。本次交易完成后，公司持有寰美乳业60%的股权，寰美乳业成为公司的控股子公司。经分析，我们就公司本次重组相关的议案发表意见如下：

1、公司符合实施重大资产重组的各项法定条件；

2、本次重组相关事项在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；

3、公司本次与交易对方签订的附条件生效的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司60%股权之支付现金购买资产协议》及相关文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；

4、《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；

5、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对本次交易标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性,评估机构的选聘程序合法、合规；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易标的资产的交易定价根据资产评估报告的评估值确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，评估定价具有公允性；

6、本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上，我们同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。

二、关于公司公开发行A股可转换公司债券的独立意见

经分析，我们一致认为：公司本次公开发行A股可转换公司债券符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司公开发行A股可转换公司债券相关议案，具体如下：

1、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的独立意见

我们认为，公司符合现行法律规范和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

2、关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的独立意见

我们认为，公司A股可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，同意公司公开发行A股可转换公司债券发行方案。

3、关于公司公开发行A股可转换公司债券发行预案的独立意见

我们认为，公司公开发行A股可转换公司债券发行预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公司公开发行A股可转换公司债券发行预案。

4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

我们认为，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司关于募集资金管理的有关规定，不存在违规使用的情形，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。

5、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见

公司根据有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，就公司本次公开发行A股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司关于公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析及相关填补回报措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺符合中国证监会相关规定及公司实际情况，能有效降低本次公开发行A股可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影响，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力。

独立董事签字：沈亦文

杨志达

黄永庆

2020年5月5日

新希望乳业股份有限公司

独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式向永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy(HK) Limited）及物美科技集团有限公司（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易对公司构成重大资产重组（以下或简称“本次重组”）。本次交易完成后，公司持有寰美乳业60%的股权，寰美乳业成为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《新希望乳业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，现就本次重组涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关情况，发表如下独立意见：

1、公司为本次交易聘请的评估机构为中水致远资产评估有限公司，该评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构的选聘程序合法、合规。

2、本次重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、中水致远资产评估有限公司采用了资产基础法对寰美乳业100%股权的价值进行了评估，对于寰美乳业的子公司宁夏夏进综合牧业开发有限公司、宁夏夏进乳业集团股份有限公司，根据其经营情况及资料获取情况采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并以收益法评估值作为宁夏夏进综合牧业开发有限公司、宁夏夏进乳业集团股份有限公司的最终评估结论。本次重组以资产基础法的评估值作为本次寰美乳业100%股权的评估结果，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易标的资产的交易定价根据资产评估报告的评估值确定，评估定价符合法律法规的规定，评估定价具有公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

独立董事签字：

沈亦文

杨志达

黄永庆

2020年5月5日

新希望乳业股份有限公司

独立董事关于公司重大资产购买的

事前认可意见

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式向永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）及物美科技集团有限公司购买其合计持有的宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易对公司构成重大资产重组（以下或简称“本次重组”）。本次交易完成后，公司持有寰美乳业60%的股权，寰美乳业成为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，特发表如下事前认可意见：

1、本次重组的实施系公司为实现资产优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

2、本次重组以及签订的附条件生效的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司60%股权之支付现金购买资产协议》及相关文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性；

3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关的审计报告及资产评估报告。

基于上述，我们同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

沈亦文

杨志达

黄永庆

2020年5月5日