蒙娜丽莎集团股份有限公司

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（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会会议（即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日。

乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%，经双方协商，乙方认购价格为18.43元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

（3）认购金额：本次非公开发行乙方认购金额=乙方认购的本次非公开发行的A股股票数量×认购价格，即59,998,865.00元。

（三）认购股票数量

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在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将根据除权除息后的发行价格相应调整。

（四）限售期限

乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）支付方式

在本次非公开发行获中国证监会核准后，将依据本协议的约定按时、足额缴纳认购资金，乙方将采取一切有效措施，确保认购资金及时到位。

（六）协议生效及终止

1.1本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

（3）本次非公开发行获得中国证监会或有权监管部门核准（备案）。

1.2本协议第六条自本协议签署之日起生效。

1.3本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

1.4除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

1.5 本协议可依据以下任一事项而终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动终止；

（3）若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十低于本次发行价格，则本协议自动终止，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外；

（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；

（5）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

（6）双方协商一致同意终止本协议；

（7）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

二、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5、蒙娜丽莎集团股份有限公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-032

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2020年5月5日，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签署附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》（以下简称“《战略认购协议》”）；公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别签署附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），碧桂园创投、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康拟以现金认购公司本次非公开发行的股票不超过30,385,179股（含本数）（本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。本次非公开发行股票的发行对象中，碧桂园创投在本次非公开发行完成后持有的公司股份数量预计超过公司总股本的5%，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。

2、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。2020年5月5日，公司第二届董事会第二十二次会审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开的第二届监事会第十七次会议亦审议通过上述事项。

本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，中国证监会核准后实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况介绍

（一）深圳市碧桂园创新投资有限公司

1、基本情况

（1）对方名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（3）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

（4）法定代表人：余菁菁

（5）注册资本：50,000万元人民币

（6）经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）股权情况：前海碧桂园富鑫投资咨询（深圳）有限公司持股100%

（8）主要财务数据

截止2019年12月31日，总资产为人民币52,740.46万元，净资产为人民币50,008.07万元；2019年度实现营业收入为人民币2,359.96万元，实现净利润为人民币8.07万元。（注：上述财务数据未经审计）

（二）萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康

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（三）关联关系的说明

在本次非公开发行股票前，碧桂园创投与公司不存在关联关系。待本次非公开发行股票认购完成后，碧桂园创投通过认购公司的股份将成为持有公司5%以上股份的股东，碧桂园创投将成为公司关联法人。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

在本次非公开发行股票前，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。

公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标（与萧华系父子关系，在公司任董事、总裁职务）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）（系由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康共同控制）需要对相关议案回避表决。

三、关联交易情况

（一）关联交易标的

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）关联交易价格

本次非公开发行股票的价格为18.43元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

四、关联交易协议的主要内容

2020年5月5日，公司与碧桂园创投签署附条件生效的附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》；公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别签署附条件生效的《股份认购协议》，具体内容详见公司于2020年5月6日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的〈战略合作暨股份认购协议〉的公告》（公告编号：2020-030）、《关于与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》（公告编号：2020-031）。

五、关联交易目的和对公司的影响

1、引入战略投资者，加强战略协同效应

本次非公开发行将引入战略投资者碧桂园创投，公司已与碧桂园创投所属碧桂园开展业务合作多年，作为房地产业内知名上市企业，碧桂园在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对新产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升。未来双方将在陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品相关产品设计、产品研发、产品销售及对外投资等领域开展战略合作，并谋求长期共同战略协同效应。

2、进一步增强公司资金实力，助力公司战略实施

公司积极践行“创新驱动、绿色发展”的战略目标，近年来，公司不断加大优质产能建设投入和技术改造力度，严抓产品质量和生产效率的提升，同时实施更严格的环保内控标准，持续进行环保投入。公司在实施发展战略的过程中对资金需求量较大，公司已使用经营积累的自有资金以及首次公开发行股票筹集的大部分资金。面对未来更为激烈的竞争格局，想要确保公司整体战略顺利实施，必须充分利用上市公司融资平台获取经营发展所需的资金。公司通过本次非公开发行引入优质投资者、补充流动资金，有利于在产业协同、合作研发、公司治理等方面做出优化，助力公司把握发展机遇和战略实施。

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

本次非公开发行股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的方案、预案、《战略认购协议》、《股份认购协议》涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票及引入战略投资者以及向特定对象非公开发行涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5、蒙娜丽莎集团股份有限公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司之附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》；

6、蒙娜丽莎集团股份有限公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-033

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回

报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》及其相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金不超过559,998,848.97元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过30,385,179股。

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。

具体假设如下：

1、假设公司2020年10月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计；

2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。假设本次非公开发行股票数量为30,385,179股，本次非公开发行完成后，公司总股本为436,281,954股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为559,998,848.97元，不考虑发行费用影响；

5、根据《2019年年度报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为432,749,191.18元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为408,172,342.16元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上增长为0%、10%、20%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

6、根据公司第二届董事会第二十二次会议通过的《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年度拟派发现金股利142,063,871.25元。假设2019年度权益分派于2020年6月30日前完成实施；

7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、根据《2019年年度报告》，截至2019年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为2,921,836,768.01元。在预测2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润及2019年度分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益、净资产收益率的影响，具体情况如下：

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注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的影响，特此提醒投资者关注。

三、本次非公开发行的必要性和可行性

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司与同日披露的《蒙娜丽莎股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》“第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”，以及公司同日发布的《蒙娜丽莎集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率

公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）强化研发与技术优势、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长。公司主要业务发展态势良好。受房地产行业影响，行业竞争风险加剧。本次非公开发行后，公司将继续加大在研发技术、绿色环保制造升级、品牌形象建设上的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防范和化解经营风险，实现业务规模、盈利能力及综合实力的全面提升。

（三）进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低公司运营成本

公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

本次非公开发行后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人承诺

1、自蒙娜丽莎本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持蒙娜丽莎股份的情形；

2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人承诺将不减持所持蒙娜丽莎股份，亦不存在任何减持蒙娜丽莎股份的计划；

3、如有违反上述承诺，本人承诺因减持股票所得收益将全部归蒙娜丽莎所有，并依法承担由此产生的全部法律责任；

4、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

5、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，承诺人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来若实施股权激励计划，则承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-034

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行 A 股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

公司控股股东、实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康及其共同控制的佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）已承诺：不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-035

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-036

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于披露简式权益变动报告书的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动基于公司非公开发行A股股票，不触及要约收购。

2、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

3、本次交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

一、本次权益变动的基本情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）于2020年5月5日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。具体内容详见公司于2020年5月6日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2020-028）等公告。

本次非公开发行的发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康共5名符合中国证监会规定的投资者。本次发行对象中碧桂园创投为公司引入的战略投资者；本次发行对象萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司共同实际控制人，分别持有公司31.56%、14.46%、9.86%和9.86%的股份，为公司关联方。公司非公开发行股份募集资金总额不超过559,998,848.97元（含本数），本次非公开发行股票的价格为18.43元/股，发行股票数量不超过30,385,179股（含本数）。本次权益变动前，碧桂园创投未持有公司股份，本次权益变动完成后，碧桂园创投将持有公司6.22%的股份。

本次交易前，公司的总股本为405,896,775股，本次交易完成后，公司总股本将增至436,281,954股，公司的股权结构变化情况如下：

■

注：1、上述股东的持股数量、持股比例包括直接持股和间接持股部分；2、上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

二、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更

本次交易前，萧华直接和间接持有公司31.56%的股权，为本公司董事长；霍荣铨直接和间接持有公司14.46%的股权，为本公司副董事长；邓啟棠直接和间接持有公司9.86%的股权，为本公司董事、副总裁；张旗康直接和间接持有公司9.86%的股权，为本公司董事、董事会秘书，四人合计持有公司65.75%的股权，共同为本公司实际控制人。

本次交易后，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康直接和间接合计持有公司61.92%股权，仍然为公司共同实际控制人。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

三、信息披露义务人基本情况

公司名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前

海商务秘书有限公司)

法定代表人：余菁菁

注册资本：50,000万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5FMUBW3H

公司性质：有限责任公司（法人独资）

经营期限：2019年06月05日至无固定期限

经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、所涉及后续事项

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本次公司权益变动相关信息披露义务人将履行信息披露义务，具体内容详见公司于2020年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准，本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

五、备查文件

1、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、简式权益变动报告书。

特此公告！

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2020年5月6日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-037

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于增加2019年度股东大会临时提案

暨召开2019年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》，定于2020年5月15日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会。具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）。

2020年5月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等议案，尚需提交公司股东大会审议通过。

2020年5月5日，公司实际控制人及一致行动人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康从提高决策效率的角度考虑，向董事会提交了《关于提请增加2019年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等尚需提交公司股东大会审议的相关议案以临时提案的方式提交公司2019年度股东大会审议并表决。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经董事会核查，截至本公告日，公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为一致行动人，合计直接持有公司股份26,058.45万股，占公司总股本64.20%。公司董事会认为：上述提案人的提案资格符合有关规定，临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2019年度股东大会审议。

因上述临时提案的增加，公司2019年度股东大会审议的议案有所变动，此外，原通知中的提案编码等部分内容表述有误，具体详见公司于2020年5月6日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会通知的更正公告》（公告编号：2020-027）。除上述变动外，公司2019年度股东大会会议时间、地点、股权登记日、原议案等其他事项保持不变。现将召开公司2019年度股东大会的具体事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2020年4月23日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年5月15日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2020年5月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2020年5月11日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

本次股东大会的股权登记日为2020年5月11日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：

佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会或监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

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上述议案1.00-10.00已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，内容详见公司于2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《第二届董事会第二十一次会议决议公告》、《第二届监事会第十六次会议决议公告》。议案11.00-23.00已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，内容详见公司于2020年5月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》、《第二届监事会第十七次会议决议公告》。

公司独立董事程银春先生、陈环先生、吴建青先生将在本次股东大会上作述职报告。

议案7.00、议案8.00、议案12.00需逐项表决。议案7.00、议案12.00-17.00 涉及关联交易，关联股东需回避表决。议案11.00-23.00为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

■

四、会议登记事项

1、出席登记方式：（1）符合出席条件的个人股东，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

2、登记时间：（1）现场登记时间：2020年5月14日（星期四）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。（2）采取信函或传真方式登记的，须在2020年5月14日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部，信函上注明“2019年度股东大会”字样。

3、登记地点：

佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室

4、现场会议联系方式

联系人：罗敏志

电话：0757-81896639 传真：0757-81896639

5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

2、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议。

3、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。

4、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议。

附件1：授权委托书

附件2：股东大会参会股东登记表

附件3：网络投票的具体操作流程

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2020年5月6日

附件1

蒙娜丽莎集团股份有限公司

2019年度股东大会授权委托书

兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人签名（或盖章）：_________________________

委托人营业执照/身份证号码：_____________________

委托人持股数量：_______________________________

受托人签名：___________________________________

受托人身份证号码：_____________________________

委托日期：_____________________________________

委托期限：_____________________________________

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如果股东不作具体指示的，股东代理人以按自己的意思表决；

3、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

附件2

蒙娜丽莎集团股份有限公司

2019年度股东大会参会股东登记表

■

附件3

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362918”，投票简称为“蒙娜投票”。

2、填报表决意见：本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。