无锡华东重型机械股份有限公司关于重大资产重组部分股份解禁并上市流通的提示性公告

证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2020-028

无锡华东重型机械股份有限公司关于重大资产重组部分股份解禁并上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示：

（一）本次限售股份解禁上市流通的股份类别为重大资产重组非公开发行股份；

（二）本次限售股份可上市流通数量为95,675,678股 ，占总股本的比例为9.4945%；

（三）本次限售股份起始日期为2017年10月20日；

（四）本次限售股份发行时承诺的限售期限为12个月，并根据业绩承诺完成情况分比例解锁；

（五）本次限售股份可上市流通日为2020年5月11日（星期一）；

（六）本次限售股份解禁上市流通涉及3名股东。

二、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1610号）核准，华东重机向周文元发行169,425,676股股份、向王赫发行45,844,595股股份、向黄丛林发行23,918,918股股份购买其持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”）股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过85,816.00万元，用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2017年9月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，华东重机上述为购买资产部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年10月20日。

具体内容详见公司于2017年10月19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》等相关公告。

三、申请解除股份限售的股东的股份锁定承诺及其履行情况

（一）关于股份锁定期承诺

1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期

本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自上市完成之日起12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：

（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；

（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；

（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。

前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。

2、股份锁定期承诺的履行情况

截至本公告日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。

（二）关于本次重组的业绩承诺

1、业绩承诺情况

本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据华东重机与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于25,000.00万元、30,000.00万元和36,000.00万元（三年累计金额为91,000.00万元）。

上述承诺净利润数均应扣除本次重组完成后华东重机向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

2、业绩承诺完成情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡华东重型机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]630090号），本次重组中所购买的标的广东润星科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况如下：

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结论

本公司基于重大资产重组的 2019年度盈利预测利润数与实际实现的利润数之间不存在重大差异，业绩补偿方无需支付补偿。

（三）其他承诺履行情况

本次重组过程中，本次申请解除股份限售股东周文元、王赫及黄丛林做出的其他承诺如下：

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（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司对其不存在违规担保的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股上市流通日为2020年5月11日（星期一）。

（二）本次限售股上市流通数量为95,675,678股，占截至本公告日上市公司股本总数比例为9.4945%。

（三）本次申请解禁限售股份的股东为3位。

（四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示：

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备注：

（1）截至2020年4月28日，股东周文元本次解除限售股份67,770,271股，其中处于质押状态0股；股东王赫本次解除限售股份18,337,839股，其中处于质押状态0股；股东黄丛林本次解除限售股份9,567,568股，其中处于质押状态0股。

（2）周文元为公司董事，其本次解除限售的67,770,271股股份将进入高管锁定股。

五、本次解除限售前后的股本变动情况表

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六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、股本结构表和限售股份明细表

特此公告。

无锡华东重型机械股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 6 日