金诚信矿业管理股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2020-032
金诚信矿业管理股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年5月6日
(二) 股东大会召开的地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
注：截至本次股东大会股权登记日（2020年4月27日），金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）总股本583,408,432股，回购专用证券账户股份数为6,119,910股，因公司所持有的本公司股份没有表决权，故此次股东大会有表决权的股份总数为577,288,522股。
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长王先成先生主持，采用现场投票结合网络投票的方式表决。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书吴邦富先生出席了会议；公司部分高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司2019年度董事会工作报告（草案）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司2019年度监事会工作报告（草案）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司2019年度财务决算报告（草案）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司2019年度利润分配方案（草案）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司2019年年度报告及摘要（草案）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司2019年度独立董事述职报告（草案）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案（草案）
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于2020年度公司及全资子公司内部之间担保额度预计及授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
9、关于提请选举公司第四届董事会非独立董事的议案
■
10、关于提请选举公司第四届董事会独立董事的议案
■
11、关于提请选举公司第四届监事会非职工监事的议案
■
12、关于提请选举张建良先生为公司第四届董事会独立董事的议案
■
(三) 现金分红分段表决情况
■
(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五) 关于议案表决的有关情况说明
1、 本次股东大会所涉及的议案均对中小投资者单独计票。
2、 本次股东大会无特别决议议案，全部议案由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：曲凯、王丽
2、 律师见证结论意见：
上述两位律师对本次会议进行了见证，并依法出具法律意见书，认为：公司2019年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
金诚信矿业管理股份有限公司
2020年5月7日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2020-033
金诚信矿业管理股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过
董事会会议召开情况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信”）于2020年5月6日在公司会议室以现场会议方式召开了第四届董事会第一次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议为公司第四届董事会第一次会议，经全体董事一致同意，豁免本次董事会需提前五日通知的义务，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会全体董事一致推举王青海先生担任会议主持人。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于选举金诚信矿业管理股份有限公司董事长的议案》。
全体董事一致同意选举王青海为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于选举金诚信矿业管理股份有限公司副董事长的议案》。
全体董事一致同意选举李占民为公司第四届董事会副董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于选举金诚信矿业管理股份有限公司董事会战略委员会委员的议案》。
全体董事一致同意选举王青海、张建良、王先成、王心宇、王友成为第四届董事会战略委员会委员，其中王青海为战略委员会主任委员，委员任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于选举金诚信矿业管理股份有限公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。
全体董事一致同意选举穆铁虎、宋衍蘅、王先成为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其中穆铁虎为薪酬与考核委员会召集人（主任委员），委员任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于选举金诚信矿业管理股份有限公司董事会审计与风险管理委员会委员的议案》。
全体董事一致同意选举宋衍蘅、穆铁虎、王慈成为第四届董事会审计与风险管理委员会委员，其中宋衍蘅（会计专业人士）为审计与风险管理委员会召集人（主任委员），委员任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于选举金诚信矿业管理股份有限公司董事会技术委员会委员的议案》。
全体董事一致同意选举李占民、王青海、王先成、王心宇、张建良为第四届董事会技术委员会委员，其中李占民为技术委员会主任委员，技术委员会委员任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过《关于选举金诚信矿业管理股份有限公司董事会提名委员会委员的议案》。
全体董事一致同意选举张建良、穆铁虎、王心宇为第四届董事会提名委员会委员，其中张建良为提名委员会召集人（主任委员），委员任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过《关于聘任金诚信矿业管理股份有限公司总裁的议案》。
全体董事一致同意聘任王心宇为公司总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第四届董事会任期届满日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过《关于聘任金诚信矿业管理股份有限公司其他高级管理人员的议案》。
全体董事一致同意聘任吴邦富为公司董事会秘书，聘任邵武为公司常务副总裁，聘任王慈成、王友成、叶平先、周根明为公司副总裁，聘任邵武为公司总工程师（兼），聘任王慈成为公司总经济师（兼），聘任孟竹宏为公司财务总监。以上所聘人员任期自本次董事会决议通过之日起至公司第四届董事会任期届满日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过《关于聘任金诚信矿业管理股份有限公司内部审计负责人及证券事务代表的议案》。
全体董事一致同意聘任尹家河为公司内部审计负责人；聘任王震为证券事务代表，并由其协助董事会秘书履行职责。前述人员任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过《关于公司内部职能管理机构调整的议案》。
根据经营管理的实际需要，公司拟对内部职能管理机构作以下调整：
（1）新设“资源开发中心”，负责资源勘探、资源项目并购和建设运营管理等相关业务。
（2）新设“信息化发展中心”，负责公司管理信息化体系和智能矿山系统建设等相关业务。
（3）运营管理中心负责公司运营计划、经营目标考核、国际商务、市场开发等相关业务。
（4）原“安全生产技术管理中心”更名为“安全生产管理中心”，负责公司安全、生产、技术、质量、设备管理等相关业务。
（5）原“设备物资管理中心”更名为“物资管理中心”，负责公司集中采购、仓储管理、物资贸易等相关业务。
（6）财务管理中心负责公司会计、预算、税务和资金管理等相关业务。
（7）人力资源管理中心负责公司招聘、培训、薪酬、绩效、员工关系、干部管理等相关业务。
（8）综合行政管理中心负责公司行政、后勤、法务、党工团等相关业务。
（9）董事会办公室负责公司战略规划、投资管理、组织机构管理、内控体系建设、证券事务等相关业务。
（10）审计监察中心负责公司内部审计监督和纪检监察等业务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、逐项审议并通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息；
（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；
（8）法律法规及《公司章程》、《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司拟修改债券持有人会议规则；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过100,000.00万元人民币（含100,000.00万元人民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）担保事项
公司最近一期末经审计净资产超过15亿元，本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次公开发行可转换公司债券相关事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
十四、审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》。
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司根据相关法律法规等的要求，编制了截至2019年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《金诚信矿业管理股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
该报告已经公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2020]2827号），会计师认为公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析，制定了《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《金诚信董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》、《金诚信关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议并通过了《关于制定<金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议并通过了《关于公司<未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》。
相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《金诚信矿业管理股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议并通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2020年5月22日召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日发布的《金诚信关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件：相关人员简历
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2020年5月6日
附件：相关人员简历
1、王青海先生简历
王青海先生，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中共党员。
王青海先生于2009年起历任公司审计监察部审计员、证券法务部副经理、人力资源管理中心总经理、总裁助理、副总裁、董事。2017年5月至2020年5月任公司副董事长。
2、李占民先生简历
李占民先生，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中共党员，教授级高级工程师，第五届国家安全生产专家组专家。
李占民先生于1982年8月至2000年5月历任北京有色冶金设计研究总院矿山非标设备设计室主任、矿山机械研究所所长、德兴工程部副经理、经理、总设计师，北京恩菲科技产业集团常务副总经理；2000年6月至2015年12月担任金诚信集团有限公司总裁；2012年1月至今任金诚信集团有限公司董事；2008年1月至2011年5月任金诚信矿业管理有限公司副董事长，期间曾兼任金诚信矿业管理有限公司总经理；2011年5月至2016年1月任公司副董事长；2016年1月至2017年5月任公司副董事长、总裁；2017年5月至2020年5月任公司董事、总裁。
3、王心宇先生简历
王心宇先生，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中共党员，教授级高级工程师。
王心宇先生于1994年至2019年任职于中国有色金属建设股份有限公司，先后担任其伊朗锌厂项目经理部主管、副经理、经理，海外工程一部经理，伊朗阿拉克铝项目经理部项目经理，总经理助理、副总经理。
4、王先成先生简历
王先成先生，1958年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科，中共党员，教授级高级工程师。
王先成先生于1997年12月至2000年5月任金诚信集团有限公司总经理；1999年3月至今任金诚信集团有限公司董事长、党委书记；2010年10月至2011年5月任金诚信矿业管理有限公司董事长、总经理；2011年5月至2014年12月任公司董事长、总裁；2014年12月至2020年5月任公司董事长。
5、王慈成先生简历
王慈成先生，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总裁。
王慈成先生于1997年12月至2010年8月历任金诚信集团有限公司项目经理、副总经理、董事；2008年1月至2010年9月任金诚信矿业管理有限公司董事长、副总经理；2010年10月至2011年5月任金诚信矿业管理有限公司董事、副总经理。
6、王友成先生简历
王友成先生，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
王友成先生于1997年12月至2010年8月历任金诚信集团有限公司项目经理、副总经理、董事；2008年1月至2011年5月任金诚信矿业管理有限公司董事；2011年5月至今任公司董事、副总裁。
7、张建良先生简历
张建良先生，1951年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经管学院MBA,中共党员，教授级高级工程师。
张建良先生曾任北京当升材料科技股份有限公司董事长、北矿磁材科技股份有限公司（现北矿科技股份有限公司）董事、总经理、北京矿冶研究总院副院长，已于2012年退休。
8、宋衍蘅女士简历
宋衍蘅女士，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，中共党员，中国注册会计师，澳洲会计师公会会员，现任北京外国语大学国际商学院副教授、会计与财务管理系系主任。
宋衍蘅女士自1997年至2015年曾担任北京化工大学会计系助教、清华大学经济管理学院会计系讲师、浙江大学管理学院副教授，宋衍蘅女士现兼任深圳华龙讯达信息技术股份有限公司独立董事、绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事，西藏旅游股份有限公司独立董事、中电科能源股份有限公司独立董事。
9、穆铁虎先生简历
穆铁虎先生, 1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学本科毕业，法学学士学位，拥有律师资格。
穆铁虎先生自1993年至1996年在河北省司法厅机关任职；自1996年至2003年在河北省人民政府法制局、河北维正律师事务所、北京天勤律师事务所工作；自2003年至今在北京浩天信和律师事务所工作，现为该所合伙人律师。穆铁虎先生现兼任康欣新材料股份有限公司独立董事、河北神玥软件科技股份有限公司独立董事。
10、吴邦富先生简历
吴邦富先生，男，中国国籍，1971年2月出生，法学硕士研究生，中共党员，无境外永久居留权。
吴邦富先生于2007年至2009年曾担任安邦财产保险股份有限公司稽核部副总经理；2009年至2017年5月曾担任公司证券法务部经理、董事会办公室副主任、董事会办公室主任、证券事务代表等职务；2017年5月至今任公司董事会秘书。
吴邦富先生于2013年9月参加了上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训并取得了《董事会秘书资格证书》，于2015年11月、2018年8月参加了上海证券交易所董事会秘书后续培训。
11、邵武先生简历
邵武先生，1961年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中共党员，教授级高级工程师，2005年获国务院颁发的特殊津贴。
邵武先生于1982年7月至1999年2月历任铜陵有色金属集团控股有限公司铜山铜矿技术员、生产技术计划科科长、副总工程师、矿长助理、生产副矿长，狮子山铜矿矿长；1999年2月至2014年12月历任铜陵有色金属集团控股有限公司副总经理、董事、常务副总经理，铜陵有色股份有限公司副董事长；2014年12月至2017年12月任中铁资源集团有限公司总经理、中国中铁股份有限公司高级专家；2018年1月至今任公司常务副总裁；2019年1月至今任公司总工程师。
12、叶平先先生简历
叶平先先生，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中共党员，研究员/教授级高级工程师，2009年获国务院颁发的特殊津贴。
叶平先先生于1991年3月至1993年7月任北京矿冶研究总院设计处工程师职务；1993年8月至2007年7月任北京矿冶研究总院工程设计院副院长，兼石狮设计分院院长；2007年8月至2012年6月历任工程公司总经理兼设计院院长、北京矿冶研究总院副总工程师；2012年7月至2017年1月，担任北京华懋利能技术有限公司董事、总经理，北京中矿东方矿业有限公司董事、总经理，北京东方远航技术咨询有限公司总经理；2013年12月至今，担任北京广佳建设股份有限公司（原名：北京广佳建筑装饰股份有限公司）监事会主席；2017年2月至今，担任公司科技创新事业部常务副总经理、总经理。2018年1月至今任公司副总裁。
13、周根明先生简历
周根明先生，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，中共党员，工程师。
周根明先生于2011年5月至2015年12月任公司竖井分公司副总经理、2016年1月至2017年2月任公司北京分公司副总经理兼项目经理；2017年3月至2018年4月任公司安全生产调度管理中心总经理； 2018年5月至2020年5月任公司总裁助理兼安全生产技术管理中心总经理。
14、孟竹宏先生简历
孟竹宏先生，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中共党员，中国注册会计师。
孟竹宏先生于2001年7月至2005年8月曾任职于江苏淮安市清浦区审计局；2007年12月至2011年9月任天职国际会计师事务所项目经理；2011年10月至2017年5月先后担任公司财务部副经理、财务管理中心副总经理、北京分公司总会计师等职务。2017年5月至今任公司财务总监。
15、尹家河先生简历
尹家河先生，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，中共党员，高级经济师。
尹家河先生于1994年9月至2007年7月历任湖北鸡笼山黄金矿业有限公司选矿车间技术员、工程部预算主管；2007年8月至2018年2月历任金诚信矿业管理股份有限公司北京分公司经营部主管、副经理、经理、北京分公司副总经济师、副总经理；2018年3月任金诚信矿业管理股份有限公司经营管理中心总经理；2019年2月至今任公司审计监察中心总经理。
16、王震先生简历
王震先生，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员，中国注册会计师。
王震先生自2010年7月至2016年6月任职于万宝矿产有限公司运营计划部，担任战略专务。2016年6月入职金诚信矿业管理股份有限公司董事会办公室战略管理部，先后担任经理助理、副经理。于2017年5月参加了上海证券交易所举办的第八十六期董事会秘书资格培训，取得了《董事会秘书资格证书》。
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2020-034
金诚信矿业管理股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过
监事会会议召开情况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日在公司会议室以现场会议方式召开了第四届监事会第一次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议为第四届监事会第一次会议，经全体监事一致同意，豁免本次监事会提前5日通知的义务，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事一致推举尹师州先生主持会议。
监事会会议审议情况
一、会议审议并通过《关于选举金诚信矿业管理股份有限公司第四届监事会主席的议案》。
全体监事一致同意选举尹师州为公司第四届监事会主席，监事会主席任期自本次监事会决议通过之日起至第四届监事会任期届满日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息；
（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；
（8）法律法规及《公司章程》、《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司拟修改债券持有人会议规则；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过100,000.00万元人民币（含100,000.00万元人民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）担保事项
公司最近一期末经审计净资产超过15亿元，本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次公开发行可转换公司债券相关事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
四、审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于制定<金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于公司<未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：尹师州先生简历
金诚信矿业管理股份有限公司监事会
2020年5月6日
附件：尹师州先生简历
尹师州先生，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中共党员，中国注册会计师，高级会计师。
尹师州先生于1990年6月至2010年9月历任北京市第二水管厂工人会计，岳华会计师事务所项目经理、合伙人，中瑞岳华会计师事务所有限公司合伙人；2010年10月至2011年5月任金诚信矿业管理有限公司财务总监；2011年5月至2017年4月任金诚信矿业管理股份有限公司财务总监兼董事会秘书。2017年4月至今任金诚信集团有限公司副总裁、财务总监、董事会秘书。
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2020-036
金诚信矿业管理股份有限公司
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”、“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
就公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来实施新的股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
就公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2020年5月6日
证券简称：金诚信 证券代码：603979 公告编号：2020-037
金诚信矿业管理股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信”）公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，对摊薄即期回报的风险做出相关提示，并提出了填补回报的具体措施。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司于2020年12月31日之前完成本次发行，并于2021年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
3、本次发行募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用的影响。
4、假设本次可转债的转股价格不低于2020年3月31日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即8.47元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为30,956.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,641.20万元；分别假设2020年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2019年度持平、上升10%进行测算；并在2020年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2019年度上升10%的基础上，再分别按照2021年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2020年持平、上升10%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年或2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、不考虑公司2020年及以后利润分配因素的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润、可转债转股之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响(下转107版)
