金诚信矿业管理股份有限公司
（上接105版）
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注1：
基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
注2：
（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次公开发行可转债的必要性和合理性
（一）响应国家“一带一路”战略，加大国际市场开发力度
我国自提出“一带一路”倡议以来，得到了越来越多国家和地区的响应。截至2019年10月底，中国已经同137个国家和30个国际组织签署197份共建“一带一路”合作文件。赞比亚、塞尔维亚为我国在非洲、中东欧地区共建“一带一路”的重要伙伴，通过在上述国家实施矿山采矿运营及基建设备购置项目，有利于配合我国矿业企业在与“一带一路”沿线国家开展矿业投资及开发，提高我国矿业企业国际产业链地位，进一步提升公司的国际化程度和国际市场竞争力，加大公司国际市场开发力度，进而不断扩大公司海外业务市场规模。
（二）巩固固有优势，缓解新增业务量快速增长与设备不足的矛盾
围绕国际和国内“两大市场”战略布局，金诚信股份近年来不断加大市场开发力度。国内市场方面，已有优势项目继续巩固发展，新增矿山开发业务的规模较之前大幅提升。国际市场方面，赞比亚市场继续发展壮大，刚果（金）、塞尔维亚等境外其他区域也取得了重大突破，海外市场保持较快增长。新增业务合同和新增项目已经在实施或即将实施，由于预计掘进和采矿业务增加量较大，公司急需补充一批国际先进的生产设备，以提高公司掘进和采矿运营业务的生产能力，缓解当前新增业务量快速增长与设备不足的矛盾，进而扩大公司在境内外的市场份额。
（三）顺应矿业向低碳环保、智能化矿业发展的总体趋势
近年来，我国加快推动制造业的升级，把智能制造作为信息化和工业化深度融合的主攻方向。《全国矿产资源规划（2016-2020年）》明确提出，要大力推进矿业领域科技创新，加快建设数字化、智能化、信息化、自动化矿山，大力发展“互联网+矿业”。本次发行将促进公司矿业工程设备整体水平的提升，提高公司的智能化矿山、绿色矿山属性，不但落实了国家关于矿业向低碳环保、智能化方向发展的总体要求，并且为逐步实现国家关于建设经济节约型矿业目标做出贡献。
（四）优化资本结构，增强资金实力及盈利能力
报告期内，公司业务快速发展，随着业务规模扩大，公司营运资金需求将不断上升，公司迫切需要补充流动资金，以缓解营运资金压力，并为主营业务的发展提供重要支撑。本次可转债发行后，公司的资本实力进一步提升，流动资金压力得以缓解，能够节约公司的材料采购成本和财务费用。未来随着可转债陆续转股，公司资产负债结构和财务状况还将进一步优化，增强公司的盈利能力及抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
矿山采矿运营及基建设备购置项目紧密围绕公司的核心主业矿山工程建设和采矿运营管理业务领域，能够缓解公司新增业务量对设备的需求压力，提升公司作业量和业务能力；智能化、无人化开采技术研发项目符合公司未来的发展方向，未来该项技术的落地有助于公司降本增效，有助于企业向智能化、无人化开采企业转型；补充流动资金项目可在一定程度上降低公司的营运资金压力，有利于提高盈利能力和抗风险能力。
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，符合公司的发展战略。通过上述募投项目的实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进一批经验丰富的经营管理、技术研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司未来发展储备了强有力的人才资源。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司将“技术创新、技术领先”作为发展基石，持续跟踪行业最新技术发展动态，积极投身国家科技攻关项目，攻克并掌握了业内多项核心技术，已在矿山开发服务领域形成了独特的技术优势，整体技术实力处于同行业前列。公司通过长期且持续的技术投入与自主研发，形成了深厚的技术沉淀，多次获得省部级科技进步奖，拥有多项专利技术，并参与起草、主编多项国家和行业标准。
3、市场储备
公司一直专注于矿山工程建设和采矿运营管理主营业务，在一体化业务链服务、内部管理等方面具备较强的竞争力，积累了优质、稳定的客户资源。近年来，围绕“两大市场”战略布局，公司不断加大市场开发力度。在国内市场方面，公司已有优势项目继续巩固发展，新增矿山开发业务的规模较之前大幅提升；在超深井工程建设领域，公司积累了丰富的超千米深井施工和采矿生产经验，是国内为数不多的有能力承揽超深矿井建设的公司之一，目前公司客户范围和潜在的客户范围内还有10余条超千米深井已经开始实施或即将实施。在国际市场方面，公司自2003年承接赞比亚项目矿山开发业务以来，积累了丰富的国际化矿山服务经验，建立了较好的品牌影响力，陆续承接了赞比亚Konkola、Lubambe、Luanshya等大型矿山开发业务，并进入矿业资源丰富的刚果（金）等境外多个区域市场，为世界第二大铜矿卡莫阿-卡库拉（Kamoa-Kakula）等项目提供矿山开发服务。公司丰富的市场储备为本次募投的实施提供了良好的铺垫。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强精细化管理、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）不断加强内部控制及经营管理，提升经营效率和盈利能力
公司已建立了较为完善的内部控制体系，秉持规范的内部管理理念。随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础上进一步优化、提升公司经营管理水平，优化公司管理模式。通过进一步精细化管理，降低运营成本、提高经营效率；采用先进的计划管理手段，确保各项生产指标保质、保量完成；进一步巩固公司管理与技术骨干团队的稳定和高效，为公司快速发展奠定重要基础。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，制定了《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（三）推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将积极调配资源，统筹推进募投项目的投资建设，提高募集资金使用效率，争取早日实现本次募集资金投资项目的达产并实现预期效益，以推动公司效益的提升，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司进一步细化公司的股利分配政策，制定了股东回报规划，明确了公司现金分红的条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，按照公司章程的规定严格执行利润分配政策，并注重保持其连续性和稳定性，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
六、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2020年5月6日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2020-038
金诚信矿业管理股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向中国证监会申报公开发行可转换公司债券事项，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2020年5月6日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2020-039
金诚信矿业管理股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2020年5月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月22日 14点00 分
召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月22日
至2020年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。
2、 特别决议议案：1，2，3，4，6，7，8，9
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；
（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；
（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（见附件）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记。
（四）登记时间：2020年5月21日9:00-16:00；
（五）登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼
六、 其他事项
（一）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；
（二）会议联系方式：
联系人：王震 张思莹
联系电话：010-82561878 传真：010-82561878
联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2020年5月7日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会出席登记表
附件1：授权委托书
授权委托书
金诚信矿业管理股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东大会出席登记表
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注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。
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本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）逐项审议通过《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》
董事会同意引入中信环境产业基金管理有限公司、常州京江资本管理有限公司、江苏富仁集团有限公司等3名战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议，与战略投资者在公司发展、公司治理、经营业务层面开展战略合作，为公司带入国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值。3名战略投资者具体如下：
1、引进中信环境产业基金管理有限公司作为公司战略投资者并与中信环境产业基金管理有限公司签署了附生效条件的战略合作协议
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2、引进常州京江资本管理有限公司作为公司战略投资者并与常州京江资本管理有限公司签署附生效条件的战略合作协议
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、引进江苏富仁集团有限公司作为公司战略投资者并与江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的战略合作协议
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
公司拟通过向4名特定对象非公开发行股票形式募集资金，其中法尔胜泓昇集团有限公司拟认购不超过115,202,243.52元，中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金拟认购不超过49,372,390.08元，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟认购不超过65,829,853.44元，江苏富仁集团有限公司拟认购不超过98,744,780.16元。为明确公司与发行对象之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司拟分别与法尔胜泓昇集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议。
1、公司与法尔胜泓昇集团有限公司签订的附生效条件的股份认购协议
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
2、公司与中信环境产业基金管理有限公司签订的附生效条件的股份认购协议
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司与江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订的附生效条件的股份认购协议
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司与江苏富仁集团有限公司签订的附生效条件的股份认购协议
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟通过向4名特定对象非公开发行股票形式募集资金，其中法尔胜泓昇集团有限公司拟认购不超过115,202,243.52元，中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金拟认购不超过49,372,390.08元，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟认购不超过65,829,853.44元，江苏富仁集团有限公司拟认购不超过98,744,780.16元。
法尔胜泓昇集团有限公司为公司的控股股东，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系与公司第二大股东受同一实际控制人控制，按照本次非公开发行股份上限发行匡算，发行完成后江苏富仁集团有限公司持有公司的股份超过5%，也视同公司的关联方。法尔胜泓昇集团有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司均为公司关联方，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于提请股东股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
3、根据有关监管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
6、确定募集资金专用账户；
7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年5月21日召开2020年第二次临时股东大会，审议公司本次非公开发行股票相关事项。具体会议时间、地点及审议议案等具体内容参见《江苏法尔胜股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票事宜的独立意见。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2020年5月6日
证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔 公告编号：2020-046
江苏法尔胜股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议通知于2020年4月30日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体监事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2020年4月30日（星期四）16：00
（2）召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室
（3）召开方式：以现场结合通讯表决方式召开
（4）监事出席会议情况：应到监事5人，实到5人
（5）主持人：监事会主席吉方宇先生
本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
（6）列席人员：部分高级管理人员
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真了自查论证后，公司监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求及条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司担任普通合伙人的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事第三十二次会议决议公告日，发行价格为2.89元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过113,892,480股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过113,892,480股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过329,149,267.20元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，编制了《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划〉的议案》
经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）逐项审议通过《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》
董事会同意引入中信环境产业基金管理有限公司、常州京江资本管理有限公司、江苏富仁集团有限公司等3名战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议，与战略投资者在公司发展、公司治理、经营业务层面开展战略合作，为公司带入国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值。3名战略投资者具体如下：
1、引进中信环境产业基金管理有限公司作为公司战略投资者并与中信环境产业基金管理有限公司签署附生效条件的战略合作协议
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、引进常州京江资本管理有限公司作为公司战略投资者并与常州京江资本管理有限公司签署附生效条件的战略合作协议
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、引进江苏富仁集团有限公司作为公司战略投资者并与江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的战略合作协议
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
公司拟通过向4名特定对象非公开发行股票形式募集资金，其中法尔胜泓昇集团有限公司拟认购不超115,202,243.52元，中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金拟认购不超过49,372,390.08元，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟认购不超过65,829,853.44元，江苏富仁集团有限公司拟认购不超过98,744,780.16元。为明确公司与发行对象之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司拟分别与法尔胜泓昇集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议。
1、公司与法尔胜泓昇集团有限公司签订的附生效条件的股份认购协议
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司与中信环境产业基金管理有限公司签订的附生效条件的股份认购协议
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司与江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订的附生效条件的股份认购协议
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司与江苏富仁集团有限公司签订的附生效条件的股份认购协议
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟通过向4名特定对象非公开发行股票形式募集资金，其中法尔胜泓昇集团有限公司拟认购不超115,202,243.52元，中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金拟认购不超过49,372,390.08元，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟认购不超过65,829,853.44元，江苏富仁集团有限公司拟认购不超过98,744,780.16元。
法尔胜泓昇集团有限公司为公司的控股股东，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系与公司第二大股东受同一实际控制人控制，按照本次非公开发行股份上限发行匡算，发行完成后江苏富仁集团有限公司持有公司的股份超过5%，也视同公司的关联方。法尔胜泓昇集团有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司均为公司关联方，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十） 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第九届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司监事会
2020年5月6日
证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔 公告编号：2020-047
江苏法尔胜股份有限公司
关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行的相关议案已经公司2020年4月30日召开的第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票与常州京江资本管理有限公司（以下简称“常州京江”）、江苏富仁集团有限公司（以下简称“富仁集团”）、 中信环境产业基金管理有限公司（以下简称“中信环境基金”）战略合作，并由常州京江管理的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴潜龙”）、富仁集团、中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金认购本次非公开发行股票。公司根据本次非公开发行股票的方案，与常州京江、富仁集团、中信环境基金签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。
一、引入战略投资者的目的
公司本次非公开发行引入战略投资者，充分发挥公司与战略投资方在各自领域的优势，实现优势互补，强强联合，促进上市公司业务发展。
二、引入战略投资者的商业合理性
常州京江主要从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理，拥有较强的产业和金融实力。常州京江自成立以来，其与控股股东中植资本管理有限公司在环保科技领域投资了三聚环保、金点园林等项目和企业，在高端制造与能源领域投资了高端纳米金属材料研发制造博迁新材、新能源发电天顺风能、LNG全产业链中天能源和派思燃等项目和企业。常州京江拥有来自国内外知名机构并购专家，精细化研究每个行业，同时投入支持各知名院校的丰富产学研资源，对学术成果和尖端技术有最前沿的研究能力，且与已投企业及全球顶尖的企业及机构建立了深厚的合作关系。常州京江可以与公司在企业经营方面形成良好的协同效应，协助公司解决管理、品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。常州京江承诺利用其技术优势、资源优势、管理优势等战略性资源支持公司业务发展，在公司治理、业务拓展、产品等各方面深化协同。
富仁集团具有较强的技术力量和专业背景，在行业内有一定的知名度和资源积累，地区业务布局广泛，将与公司进一步共享自身在汽车行业等制造业领域的资源积累，积极开展相关产业链上下游的开发和推广，拓展业务渠道。江苏富仁可以为公司提供配套产品，与公司业务发展具有战略互补性。江苏富仁下属子公司江阴市富仁电气有限公司成立于2003年，是生产高低压成套设备的专业厂家。公司金属制品产业生产工艺中需要大量的电气控制设备，江苏富仁可以为公司提供配套产品，与公司业务发展具有战略互补性。江苏富仁有能力充分发挥并利用自身的技术优势、资源优势、管理优势等，与公司在技术开发、生产制造等方面深化协同，助力公司长期稳定发展。
中信环境基金具有较强的战略资源优势，有利于上市公司开拓环保领域市场。中信环境基金作为中信集团在节能环保领域的旗舰产业投资基金，投资领域覆盖节能环保多个领域，包括污水处理、固废处置、再生资源循环利用、环保高端装备和清洁能源等。中信环境基金借助中信集团在环保领域的丰富资源，并依托自身投资团队的专业基金管理和资本运作能力，打造了兼具企业融资平台与对外投资工具两项功能的产业投资基金。中信环境基金与公司共同商议，计划初步开拓环保新领域市场，中信环境基金筹建私募投资基金认购公司非公开发行的股份能够保证充分发挥中信环境基金的战略资源优势，带动公司实现显著提升多项能力。
三、募集资金的使用
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币329,149,267.20元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。
四、战略投资者的基本情况
（一）基本信息
1、常州京江是本次发行认购对象江阴潜龙的普通合伙人，基本情况如下：
■
2、富仁集团参与本次发行认购，基本情况如下：
■
3、中信环境基金将以其拟筹建的私募投资基金参与本次发行认购，基本情况如下：
■
（二）出资认缴情况及股权结构
1、常州京江出资认缴情况如下：
单位：万元
■
常州京江的股权结构如下：
■
2、富仁集团出资认缴情况如下：
单位：万元
■
富仁集团的股权结构如下：
■
3、中信环境基金出资认缴情况如下：
单位：万元
■
中信环境基金的股权结构如下：
■
（三）主营业务发展情况
常州京江主要从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理，拥有较强的产业和金融实力。常州京江自成立以来，其与控股股东中植资本管理有限公司在环保科技领域投资了三聚环保、金点园林等项目和企业，在高端制造与能源领域投资了高端纳米金属材料研发制造博迁新材、新能源发电天顺风能、LNG全产业链中天能源和派思燃等项目和企业。
富仁集团始建于1993年，在多年的发展中，富仁集团不断梳理主营业务与发展规划，积极顺应时代潮流转型升级，拓展企业空间，现已发展成为拥有二十多家子公司，集智能制造板块、能源终端服务板块、绿色智能电力板块、产业金融及其他板块的四大板块业务于一体，综合实力强劲的集团。
中信环境基金是中信环境投资集团有限公司的控股公司，是中信集团在环保领域的专业资本运作平台。中信环境基金着力于环保水务、清洁能源、能效、固废危废处置等产业领域投资，在环境服务、能源装备制造等领域也有所布局。中信环境基金为社会大众与企业客户提供节能减排和环境治理的专业和创新服务。
五、战略合作协议的主要内容
公司与江阴潜龙的普通合伙人常州京江、富仁集团、中信环境基金签订战略合作协议。
（一）公司与常州京江之间的战略合作约定
1、战略投资方具备的优势及其与上市公司的协同效应
常州京江从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理，拥有较强的产业和金融实力。常州京江自成立以来，其与控股股东中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）在环保科技领域投资了三聚环保、金点园林等项目和企业，在高端制造与能源领域投资了高端纳米金属材料研发制造博迁新材、新能源发电天顺风能、LNG全产业链中天能源和派思燃等项目和企业。
常州京江拥有来自国内外知名机构并购专家，精细化研究每个行业，同时投入支持各知名院校的丰富产学研资源，对学术成果和尖端技术有最前沿的研究能力，且与已投企业及全球顶尖的企业及机构建立了深厚的合作关系。
常州京江可以与上市公司在企业经营方面形成良好的协同效应，协助上市公司解决管理、品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。常州京江承诺利用其技术优势、资源优势、管理优势等战略性资源支持上市公司业务发展，在公司治理、业务拓展、产品等各方面深化协同。
2、合作方式
上市公司与常州京江本着优势互补、充分信任的原则，确定双方在业务拓展、资源整合等方面的全面战略合作伙伴关系。
上市公司与常州京江一致同意通过包括但不限于以下方式开展合作：
（1）战略投资入股
上市公司与常州京江同意，本次战略合作拟通过由常州京江担任普通合伙人的江阴潜龙认购上市公司本次非公开发行股票的方式展开合作。
（2）建立全面战略合作关系
上市公司与常州京江将充分发挥各自优势，在内生业务拓展、产品研发、技术升级、投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。
（3）运营管理提升
常州京江将依托其丰富的管理经营和行业资源，通过其担任普通合伙人的江阴潜龙依法行使股东表决权等方式全面提升上市公司投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
3、合作领域与目的
为了充分发挥上市公司与常州京江在各自领域的优势，实现优势互补，上市公司与常州京江拟进行战略合作，促使发行人进一步加强整体运营效率，全面提升上市公司在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，同时保护常州京江作为战略投资方的战略投资利益，实现互利共赢。为上市公司与常州京江合作创造更大的商业价值。
4、合作期限
《战略合作协议》在常州京江管理的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份期间持续有效。
（二）公司与富仁集团之间的战略合作约定
1、战略投资方具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）上市公司的金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝绳产品主要有主要用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。上市公司作为国内知名的金属制品供应商，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象，获得了市场的高度认可，也为产品的市场拓展打下了坚实基础。
（2）富仁集团具有较为较强的战略资源优势，与上市公司现有主业具有协同性
富仁集团始建于1993年，是一家集智能制造板块、能源终端服务板块、绿色智能电力板块、产业金融及其他板块的四大板块业务于一体，综合实力强劲的集团。富仁集团业务涵盖了家电、农业机械、工程机械、汽车配件、智能锻压设备领域的系统集成等各类产品的生产与制造；加油机、加气机、双层油罐、智能自助加油（气）机等设备的设计、制造、安装，以及整站服务、物流运输智能控制系统、LED节能灯、工业自动化控制柜等重点项目。
富仁集团下属株洲富仁机械科技有限公司主要经营范围包括各类汽车模具的研发、制造、销售、维修等具体产品有北汽株分C40DB-Z01、C40DB-Z02、EX450等，目前一直为北京汽车股份有限公司、北京新能源汽车营销有限公司、北京汽车股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、上汽长沙大众配套业务，并受到客户的广泛好评。上市公司的金属制品业务亦为汽车行业提供各类钢丝、钢丝绳产品，包括汽车座椅钢丝、车窗钢丝绳等。
富仁集团具有较强的技术力量和专业背景，在行业内有一定的知名度和资源积累，地区业务布局广泛，将与上市公司进一步共享自身在汽车行业等制造业领域的资源积累，积极开展相关产业链上下游的开发和推广，拓展业务渠道。
（3）富仁集团可以为上市公司提供配套产品，与上市公司业务发展具有战略互补性
富仁集团下属子公司江阴市富仁电气有限公司成立于2003年，是生产高低压成套设备的专业厂家。上市公司金属制品产业生产工艺中需要大量的电气控制设备，富仁集团可以为公司提供配套产品，与上市公司业务发展具有战略互补性。富仁集团有能力充分发挥并利用自身的技术优势、资源优势、管理优势等，与上市公司在技术开发、生产制造等方面深化协同，助力上市公司长期稳定发展。
2、合作方式
上市公司与富仁集团本着优势互补、充分信任的原则，确定双方在业务拓展、资源整合等方面的全面战略合作伙伴关系。
上市公司与富仁集团一致同意通过包括但不限于以下方式开展合作：
（1）战略投资入股
上市公司与富仁集团同意，本次战略合作拟通过由富仁集团认购上市公司非公开发行股票的方式展开合作。
（2）现有产业的合作
富仁集团利用其优势技术帮助上市公司改良生产制造工艺水平、提升产品质量，促进上市公司业务发展。
（3）对接产业资源
富仁集团为上市公司对接汽车行业等制造业下游客户资源。同时，依托富仁集团的产业资源布局和投资并购能力，延展上市公司的业务链条，深入上下游布局，获取新的业务机会，寻求公司发展的新起点。
（4）积极参与公司治理
本次认购完成后，富仁集团承诺将依照法律法规以及上市公司公司章程的规定，就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司公司治理。
3、合作领域与目的
上市公司与富仁集团拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及资源优势，在资源、投资、品牌等方面进行合作。富仁集团将凭借自身的战略资源优势协助上市公司拓展汽车行业等制造业领域市场，并协助上市公司提升生产制造工艺水平，促进上市公司业务发展。富仁集团参与本次认购完成后，将结合自身资源给予上市公司多方位的支持。
4、合作期限
本协议在富仁集团持有上市公司股份期间持续有效。
（三）公司与中信环境基金之间的战略合作约定
1、战略投资方具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）上市公司的金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝绳产品主要有主要用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。上市公司作为国内知名的金属制品供应商，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象，获得了市场的高度认可，也为产品的市场拓展打下了坚实基础。
（2）中信环境基金具有较为较强的战略资源优势，有利于上市公司开拓环保领域市场
中信环境基金作为中信集团在节能环保领域的旗舰产业投资基金，投资领域覆盖节能环保多个领域，包括污水处理、固废处置、再生资源循环利用、环保高端装备和清洁能源等。中信环境基金借助中信集团在环保领域的丰富资源，并依托自身投资团队的专业基金管理和资本运作能力，打造了兼具企业融资平台与对外投资工具两项功能的产业投资基金。
上市公司与中信环境基金共同商议，计划初步开拓环保新领域市场，中信环境基金筹建私募投资基金认购上市公司非公开发行的股份能够保证充分发挥中信环境基金的战略资源优势，带动上市公司实现显著提升以下一项或多项能力：1）利用中信环境基金在环保领域的突出优势，帮助上市公司拓展环保领域的新市场；2）给上市公司带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司的市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升。3）给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，加快上市公司的技术储备和技术引进，带动上市公司的技术升级，显著提升公司的盈利能力。
二、合作方式
上市公司与中信环境基金本着优势互补、充分信任的原则，确定上市公司与中信环境基金在业务拓展、资源整合等方面的全面战略合作伙伴关系。
上市公司与中信环境基金一致同意通过包括但不限于以下方式开展合作：
（1）战略投资入股
上市公司与中信环境基金同意，本次战略合作拟通过由中信环境基金筹建基金认购上市公司非公开发行股票的方式展开合作。
（2）现有产业的合作
中信环境基金利用其优势技术帮助上市公司提升环保工艺水平、降低污染物排放，促进绿色生产。
（3）对接产业资源
中信环境基金为上市公司对接环保产业供应链、产品下游客户等资源。同时，依托中信环境基金的产业资源布局和投资并购能力，延展上市公司的业务链条，深入上下游布局，获取新的业务机会，寻求公司发展的新起点。
（4）共同寻找上市公司上下游产业链投资并购机会
中信环境基金拥有丰富的国内外产业投资并购经验，将依托自身的全球化视野和投资并购渠道建设，寻找处于上市公司上下游的投资并购项目，以期帮助公司进行产业链延伸，提高产品技术水平和市场份额。
（5）提升上市公司营运效率
中信环境基金持续关注环保领域的投资，将积极挖掘其自身以及管理团队在环保行业的战略资源，协助上市公司收集环保市场前沿信息，为项目决策提供专业支持，开拓国内外市场寻求合作机会，整合供应链资源，提高上市公司的运转效率，提升上市公司的盈利能力。
（6）提供专业咨询、投融资服务
利用中信环境基金自身资源和资金优势，为上市公司对外投资、产业扩张，提供专业咨询、配套投融资等服务。
（7）积极参与公司治理
本次认购完成后，中信环境基金承诺将依照法律法规以及上市公司公司章程的规定，就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司公司治理。
3、合作领域与目的
上市公司与中信环境基金拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及资源优势，在资源、投资、品牌等方面进行合作。中信环境基金将凭借自身的战略资源优势协助上市公司开拓环保领域市场，中信环境基金参与本次认购完成后， 上市公司与中信环境基金将在生态环保、节能等多个领域展开合作，中信环境基金将结合自身资源给予上市公司多方位的支持。
4、合作期限
本协议在中信环境基金拟筹建的私募投资基金持有上市公司股份期间持续有效。
六、履行的审议程序
2020年4月30日，公司召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》，同意与常州京江、富仁集团、中信环境基金战略合作，并与其签订《战略合作协议》，由常州京江管理的江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建的私募投资基金认购本次非公开发行股票，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
公司拟引进常州京江、富仁集团、中信环境基金作为战略投资者并由常州京江管理的江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建的私募投资基金参与本次非公开发行股份的认购。上述战略投资者能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，因此，上述投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。
公司拟与上述战略投资者签署的《战略合作协议》，有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。常州京江、富仁集团、中信环境基金拥有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，本次引入战略投资者有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动公司业务发展，有利于保护公司和中小股东合法权益。
综上，我们同意引进上述战略投资者，并同意将《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》提交股东大会审议。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2020年5月6日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动的基本情况
上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新世界”）于2020年5月6日收到公司股东沈国军及其一致行动人沈军燕、沈君升、鲁胜、沈莹乐、浙江国俊有限公司与昝圣达及其一致行动人上海综艺控股有限公司（以下简称“综艺控股”）于2020年5月6日共同签署的《关于上海新世界股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）。具体情况公告如下：
截至协议签署日，股东沈国军及其一致行动人沈军燕、沈君升、鲁胜、沈莹乐、浙江国俊有限公司合计持有本公司55,039,156股股份，持股比例为8.5085%。
股东综艺控股为公司第二大股东，股东昝圣达为综艺控股的控股股东，综艺控股与昝圣达为一致行动人关系，合计持有本公司108,124,934股股份，持股比例为16.7150%。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算，相关方签署《一致行动协议》后，一致行动人沈国军、沈军燕、沈君升、鲁胜、沈莹乐、浙江国俊有限公司、昝圣达、综艺控股合计持有本公司163,164,090股股份，合计持股比例为25.2234%。
本次公司股东及其一致行动人权益变动，导致公司第一大股东发生变化，根据沈国军及其一致行动人的确认，其存在对公司控制权的谋求意图。
本次公司股东及其一致行动人权益变动，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，对公司持续、稳定发展不造成负面影响。
二、《一致行动协议》的主要内容
（一）甲方：
甲方一：沈国军
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座404
甲方二：沈军燕
联系地址：杭州市余杭区大华西溪风情观止苑11-8
甲方三：浙江国俊有限公司
统一社会信用代码：91330000070651933F
联系地址：杭州市西湖区820号3幢1027室
甲方四：沈君升
联系地址：杭州市西湖区银马公寓2幢1单元2101室
甲方五：沈莹乐
联系地址：浙江省宁波市鄞州区中河街道四明中路577弄235号
甲方六：鲁胜
联系地址：杭州市拱墅区丰潭路380号银泰城F座2201室
（甲方一至甲方六合称为“甲方”。）
（二）乙方：
乙方一：昝圣达
联系地址：南通市通州区新世纪大道170号综艺金融港
乙方二：上海综艺控股有限公司
统一社会信用代码：91310101072994518A
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦906室
（乙方一、乙方二合称为“乙方”。）
第一条 一致行动安排
1.1自本协议生效之日起，根据法律法规和新世界公司章程等规定或因涉及新世界经营发展的重大事项，需要向新世界股东大会、董事会行使提案权或由新世界股东大会、董事会就相关事项作出决议时，甲、乙双方及其各自提名或推荐的董事应当就本协议“一致行动”的内容进行充分商议。
在行使股东权利前，甲、乙双方对需要行使股东权利的事项进行逐项沟通直至达成一致意见，并以各自的名义按照形成的一致意见在股东大会会议上做出相同的表决意见。在内部商议时，若双方未能就本协议第2.1条列明之各项事宜达成一致意见的，双方同意最终应以甲方一的意见为准。
甲、乙双方各自提名或推荐的董事，就本协议第2.2条列明之各项事宜，在董事会层面也应当保持一致行动。乙方提名或推荐的董事（以下简称“乙方董事”）与甲方提名或推荐的董事（以下简称“甲方董事”），应在行使董事权利前进行沟通协商直至达成一致意见，并以各自的名义按照形成的一致意见在董事会会议上做出相同的表决意见。若协商后未能达成一致意见的，乙方应确保乙方董事以甲方董事的意见为准作出表决意见。
1.2本协议各方应在不违反法律法规规定、监管机构要求及公司章程规定的前提下履行本协议项下的义务。本协议各方承诺遵守相关法律法规及监管机构关于上市公司股票交易、锁定期和上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动管理规则等相关规定。
第二条 各方采取一致行动的方式
2.1 股东大会层面一致行动
（1）公司召开股东大会审议相关事项的，乙方就其所持全部股份发表意见、行使投票表决权或提案权（包括但不限于董事候选人的选举、更换、罢免）之前，乙方应与甲方协商并达成一致意见。
（2）对于甲方向公司股东大会提出的议案，在不违反法律法规和公司章程规定、不损害乙方合法权益的情况下，乙方应予以支持。
（3）各方应保证参加及出席股东大会会议，除关联交易等法定事项需要回避表决的情形外，任何一方及其委派代表不得放弃行使股东权利。乙方不能参加股东大会的，应委托甲方或甲方认可的代表作为代理人出席股东大会会议并行使股东权利。乙方应就前述委托出具合法有效的授权委托书及相关授权文件、签署相关必要的文件，并授权受托方按照甲方的意见行使表决权。
2.2 董事会层面一致行动
（1）自本协议生效之日起至甲方董事当选为新世界董事之前，就公司董事会提案及审议事项乙方应当与甲方沟通协商并达成一致。乙方董事应根据该等一致意见发表意见、行使投票表决权或提案权。
（2）甲方董事当选为新世界董事后，公司召开董事会审议相关事项时，乙方董事发表意见、行使投票表决权或提案权之前，应与甲方董事协商并达成一致意见。
（3）对于甲方董事依据法律法规和公司章程规定向公司董事会提出的议案，乙方董事应予以支持。
（4）甲方董事和乙方董事应保证参加及出席董事会会议，除关联交易等法定事项需要回避表决的情形外，任何一方董事不得放弃行使董事权利。乙方董事不能参加董事会的，应委托甲方董事代为出席董事会并按照甲方董事的意见行使董事表决权等权利。乙方董事应就前述委托出具合法有效的授权委托书及相关授权文件、签署相关必要的文件。
第三条 股份增减持
3.1各方同意，自本协议生效之日起十八个月内（以下简称“锁定期”），不将其所持股份进行转让或发行可交换公司债券。在本协议有效期内，未经对方同意，一方亦不得以委托、信托等方式将其所持公司全部或部分股份的相关股东权益（包括召集权、提案权、提名权、表决权等）委托本协议对方之外的任何第三方决定或行使。
3.2本协议有效期内，锁定期届满后，如协议一方（或其一致行动人）拟减持公司股份的，应提前五（5）个工作日通知本协议对方，并取得对方同意。乙方减持公司股份，同等条件下甲方具有优先受让权，且该等股票减持行为不得影响甲乙双方合计作为公司第一大股东的地位。
各方减持后仍应就其所持剩余股份遵守本协议的约定。
3.3在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方及其一致行动人不得增持公司股份。
3.4本协议各方及其一致行动人保证其以任何方式增持、受让的公司股份，均受本协议约束，并遵守证券监督管理机构及证券交易所的相关规定。本协议各方及其一致行动人应就其所持全部公司股份遵守本协议的约定。
第四条 违约责任
4.1任何一方不履行本协议约定的义务或者履行义务不符合约定或单方解除本协议（以下统称“违约行为”）的，应当向守约方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约民事责任。赔偿范围包括守约方因本协议本应获得的所有利益、守约方为追索损失所花费的全部费用(包括但不限于律师费用、诉讼费用、员工误工费、差旅费等一切费用)等。
4.2违约方就其违约或违规行为而导致公司、守约方被监管部门认定为信息披露、股票交易等违规而给与处罚的，违约方应给与公司、守约方充分、及时的补偿而使其免于因该等处罚而导致的任何损害。
第五条 协议生效
5.1本协议自各方签字盖章之日起生效，有效期为三年。本协议生效后，在本协议各方担任公司股东的期间对其具有约束力；如乙方任何一方不再为公司股东，本协议对乙方中的其他方仍有约束力。
5.2本协议有效期届满前60日内，本协议各方就一致行动事宜进行协商，并根据协商情况另行签署协议或补充协议；如在协议有效期届满前各方未能达成一致，则本协议到期后终止。
第六条 其他
6.1非经各方协商一致，本协议不得变更或解除。本协议一经签订，各方不得撤销。对本协议的任何修订、补充、更改或解除均必须制作书面文件，并由各方共同签署。
6.2在本协议有效期内，乙方承诺其不得以任何方式与除甲方之外的任何第三方订立与本协议内容相同或相近的协议或合同。
6.3本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。对因履行或解释本协议而发生的争议或其他与本协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决。如协商解决不成，则任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。在仲裁期间，除各方有争议并正在进行仲裁的条款外，本协议的其他条款须继续履行。
6.4本协议一式十二份，各方各执一份，其余用于监管报备，具有同等法律效力。
三、其他相关说明
1、本次公司股东及其一致行动人权益变动，导致公司第一大股东发生变化，根据沈国军及其一致行动人的确认，其存在对公司控制权的谋求意图。上海市黄浦区国有资产监督管理委员会表示：在尚未看到沈国军及其一致行动人提出的有利于公司未来发展的规划之前，其不放弃对公司的控制权。
2、本次公司股东及其一致行动人权益变动涉及的信息披露义务人尚需编制《详式权益变动报告书》，因涉及公司第一大股东发生变化，该等信息披露义务人需聘请财务顾问出具核查意见。公司将在收到上述信息披露义务人提交的报告和意见后及时履行公告义务。
3、公司将密切关注上述事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时披露相关信息，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零二零年五月七日
上海新世界股份有限公司关于公司股东及其一致行动人权益变动的提示性公告
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2020-022
上海新世界股份有限公司关于公司股东及其一致行动人权益变动的提示性公告
