金洲慈航集团股份有限公司
关于2020年度计提资产减值准备的公告
证券代码：000587 证券简称：金洲慈航 公告编号：2020－40
金洲慈航集团股份有限公司
关于2020年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开了第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：
一、本年度计提资产减值准备情况概述
（一）本年度计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，将对公司截止 2019年12 月 31 日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。2019年度计提资产减值准备的金额已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）本年度计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
经过对公司合并报表范围内 2019年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括（应收账款、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、存货、商誉等）等进行全面清查和资产减值测试后，2019年度计提各项资产减值准备元，明细如下：
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本次计提资产减值准备计入的报告期间为 2019年1月1日至2019 年12月31日。
（三）公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。本次计提各项资产减值准备合计4,797,079,733.56元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备的资产主要为坏账损失、存货跌价损失、商誉减值损失等，计提减值准备金额为人民币4,797,079,733.56元，计入公司2019年度损益。
三、本次计提资产减值准备的具体说明
（一）应收账款
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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2、按组合计提坏账准备的应收款项
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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（二）存货跌价准备
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
（三）长期资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
报告期内，公司对持有资产减值测试，对可回收现金流的现值和账面值的差额计提减值准备4,797,079,733.56元。
四、董事会关于计提资产减值准备的说明
董事会认为，本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司截止 2019年 12 月 31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2019年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果；公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事宜。
六、监事会关于计提资产减值准备的说明
监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备事项。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、第八届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司2019年度计提资产减值准备的独立意见；
4、监事会关于公司2019年度计提资产减值准备的意见。
特此公告。
金洲慈航集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月六日
金洲慈航集团股份有限公司
2019年独立董事年度述职报告
本人吴艳芸作为金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在2019年度工作中，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将2019年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2019年度，公司共计召开董事会会议5次，皆于本人任期前举行，因此本人未出席2019年度董事会会议。2019年度，公司共计召开临时股东大会2次，年度股东大会1次，本人现场列席临时股东大会一次。
本人认为公司股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对股东大会上审议的各项议案提出异议。
二、发表独立意见情况
（一）对第八届董事会第三十一次会议相关事项的专项说明及独立意见（2020年1月4日）
1、关于增补公司第八届董事会董事的独立意见
（1）经审阅公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司提名的董事候选人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形。所提名董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形，其任职资格合法；
（2）本次公司提名董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
我们同意公司第八届董事会第三十一次会议审议《关于增补公司第八届董事会董事的议案》。同意增补孙景春先生、王学锋先生、赵晶女士、李晓鹏先生为公司第八届董事会董事。
2、关于变更会计师事务所的独立意见
经核查，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供独立的财务审计服务，公司聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构不会影响公司财务报告的审计质量，不会损害公司和全体股东的合法权益。
我们一致同意《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人认真履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的提案，查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体投资者。
四、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
2019年，通过对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：崔维
二〇二〇年四月三十日
金洲慈航集团股份有限公司
2019年独立董事年度述职报告
本人吴艳芸作为金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在2019年度工作中，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将2019年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2019年度，公司共计召开董事会会议5次，皆于本人任期前举行，因此本人未出席2019年度董事会会议。2019年度，公司共计召开临时股东大会2次，年度股东大会1次，本人现场列席临时股东大会一次。
本人认为公司股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对股东大会上审议的各项议案提出异议。
二、发表独立意见情况
（一）对第八届董事会第三十一次会议相关事项的专项说明及独立意见（2020年1月4日）
1、关于增补公司第八届董事会董事的独立意见
（1）经审阅公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司提名的董事候选人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形。所提名董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形，其任职资格合法；
（2）本次公司提名董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
我们同意公司第八届董事会第三十一次会议审议《关于增补公司第八届董事会董事的议案》。同意增补孙景春先生、王学锋先生、赵晶女士、李晓鹏先生为公司第八届董事会董事。
2、关于变更会计师事务所的独立意见
经核查，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供独立的财务审计服务，公司聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构不会影响公司财务报告的审计质量，不会损害公司和全体股东的合法权益。
我们一致同意《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人认真履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的提案，查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体投资者。
四、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
2019年，通过对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：董舟江
二〇二〇年四月三十日
金洲慈航集团股份有限公司
2019年独立董事年度述职报告
本人吴艳芸作为金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在2019年度工作中，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将2019年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2019年度，公司共计召开董事会会议5次，皆于本人任期前举行，因此本人未出席2019年度董事会会议。2019年度，公司共计召开临时股东大会2次，年度股东大会1次，本人现场列席临时股东大会一次。
本人认为公司股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对股东大会上审议的各项议案提出异议。
二、发表独立意见情况
（一）对第八届董事会第三十一次会议相关事项的专项说明及独立意见（2020年1月4日）
1、关于增补公司第八届董事会董事的独立意见
（1）经审阅公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司提名的董事候选人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形。所提名董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形，其任职资格合法；
（2）本次公司提名董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
我们同意公司第八届董事会第三十一次会议审议《关于增补公司第八届董事会董事的议案》。同意增补孙景春先生、王学锋先生、赵晶女士、李晓鹏先生为公司第八届董事会董事。
2、关于变更会计师事务所的独立意见
经核查，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供独立的财务审计服务，公司聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构不会影响公司财务报告的审计质量，不会损害公司和全体股东的合法权益。
我们一致同意《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人认真履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的提案，查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体投资者。
四、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
2019年，通过对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：吴艳芸
二〇二〇年四月三十日
金洲慈航集团股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2019年主要工作情况报告如下：
一、公司2019年度经营情况的回顾
（一）黄金珠宝加工批发业务基本停滞
公司以研发生产为核心优势，20多年来一如既往重视珠宝行业的技术创新、工艺改良及设备升级，并不断瞄准行业的前沿顶端技术，引进高新科技设备及高水平的技术人才，不断提升公司产品质量管理水平。公司不仅加强设计研发中心的构建，在产品工艺上也有创新突破，用于加工镂空产品的水融蜡工艺及对精细化程度要求较高的七彩拉丝工艺均获得了技术提升，使公司技术工艺一直保持业内领先制造水平。公司自主开发产品有万纯至尊、吉祥金等概念黄金精品系列，精彩希腊、心运动等文化黄金精品系列，唯有金、炫丽等时尚黄金精品系列，围爱主义、魔力情缘、完美爱人等钻石精品系列；在“金叶珠宝”品牌打造方面，截至目前，公司获得4项发明专利，57项实用新型专利以及100多项外观设计专利，在黄金珠宝加工批发业务方面有着雄厚的历史积淀。
在去年一年里，由于银行紧缩银根和收贷的影响，使得公司自身经营资金紧张，同时，下游客户的资金也相当紧张，个别客户资金链断裂无法按时支付货款及利息，严重的影响了公司资金的正常流转，以及正常的还贷、转贷。银行对公司进行了起诉，对公司的厂房和机器设备进行了登记、活封，同时冻结了公司一些银行账户，因此，公司的传统业务无法正常开展，公司处于停摆状态，为了减少开支，公司无奈进行了大规模的裁员。这些对公司的市场竞争力和品牌加盟造成了巨大的影响。
（二）重贷重管，开拓融资模式，提高公司资产的流动性和安全性
丰汇租赁加强对所投项目的贷后管理，尽早发现可能面临的财务问题，提早做出相应措施，从而确保公司资产的流动性和安全性。公司坚持“重贷重管”，严抓项目全过程风险管理，实行“审贷分离”，保持风控中心评审项目的独立性，由资管中心接手放款条件的落实，提高放款效率，有效衔接放款环节与贷后管理环节。强化项目贷后运营管理，在贷后检查过程中推进项目提前还款进程，加快资金使用周转率。结合资金成本攀高及监管政策变化的现实情况，公司研究开拓新的融资业务模式，对当前融资业务的表单管理、项目资料等进行规范化的系统管理，严格执行内部审批流程留痕且合规，提高管理效率。资金管理部不断加强与其他各职能部门的协同，在充分了解各部门资金需求的情况下，制定合理的资金管理策略，进一步完善相关制度，优化流程设计。在此前提下，尽可能规避流动性风险并提高资金使用效率，提高闲置资金使用效率。但是，丰汇租赁开展业务的主要资金均来自融资，资金成本高企，甚至与收入形成了倒挂，因此，极大的影响了丰汇租赁的新的业务的开展，在过去一年里，基本上没有新的好项目开展，主要是催收原来到期客户欠款。
（三）打造产融结合平台，推进产融发展之路
随着我国宏观经济的趋稳向好，黄金消费筑底回暖，由公司联合紫金矿业集团资本投资有限公司共同发起成立金洲（厦门）黄金资产管理公司，发挥黄金产业龙头的集聚与引流作用，通过深度参与厦门黄金产业园运营及加强自身黄金加工实力，逐步建立起黄金金条、首饰设计、加工及批发产业链，建立起黄金加工、批发零售、国际贸易、消费金融支持、旧金回收及旅游文创等黄金产业链细分领域，促进现有产业转型升级，实现黄金产业链业务资源整合。
（四）加强内部控制
2019年，公司加强整合管理能力，强化公司人力资源管理制度的体系化、流程化和标准化建设。一方面，公司优化管理人才，结合人才测评工具，做好企业人才盘点；另一方面，公司开展人才培养工作，通过从员工到中层干部的逐级培训，优化人力资源的体系搭建和制度梳理。此外，公司结合员工年度考核评估和市场的薪酬水平，改革激励方案，推动各部门的组织绩效评估，规范和评估管理标准和流程，提高了员工整体工作效率。
二、董事会日常工作情况
（一）2019年度董事会召开情况
2019年度公司董事会共召开5次会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
1、公司第八届董事会第二十五次会议于2019年4月9日以通讯表决方式召开，会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以签字表决方式一致通过如下议案：
（1）《关于应控股股东提名增补马中文先生为公司第八届董事会董事的议案》;
（2）《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2、公司第八届董事会第二十六次会议于2019年4月29日在北京市朝阳区建国路91号金地中心公司A座29层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长朱要文先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下议案：
（1）审议《公司2018年度董事会工作报告》；
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，2名董事弃权。董事汪洋和独立董事纪长钦弃权，原因如下：
汪洋：未能与审计机构交换过审计意见，数据与此前披露数据差距较大，不发表意见。
纪长钦：因内控被出具保留意见。
（2）审议《公司2018年度财务决算报告》；
表决情况：此议案5名董事同意，2名董事反对，2名董事弃权。董事汪洋和独立董事纪长钦弃权，独立董事夏斌、胡凤滨反对。原因如下：
夏斌：会计师事务所出具了保留意见的审计报告，对内部控制自我评价报告出局了否定意见的审计报告。
纪长钦：财务审计出具保留意见。
胡凤斌：会计师出具保留意见，存在不真实因素。
审计报告提到的一些客观条件的限制，对减值计提的合理性、准确性无法判断。
汪洋：未能与审计机构交换过审计意见，数据与此前披露数据差距较大，不发表意见。
（3）审议《公司2018年度利润分配预案》；
表决情况：此议案8名董事同意，1名董事反对，0名董事弃权。独立董事胡凤滨反对，原因如下：
胡凤斌：会计师出具保留意见，存在不真实因素。
（4）审议《公司2018年年度报告》及其摘要；
表决情况：此议案5名董事同意，2名董事反对，2名董事弃权。独立董事胡凤滨、夏斌反对，纪长钦、汪洋弃权。
夏斌：会计师事务所出具了保留意见的审计报告，对内部控制自我评价报告出局了否定意见的审计报告。
汪洋：未能与审计机构交换过审计意见，数据与此前披露数据差距较大，不发表意见。
纪长钦：财务审计出具保留意见。
胡凤斌：会计师出具保留意见，存在不真实因素。
（5）审议《公司2018年度总经理工作报告》；
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，2名董事弃权。何玉水、汪洋弃权，具体原因如下：
汪洋：总经理任命后一直无法正常履职，不发表意见。
何玉水：无法实质性参与公司生产经营，因此无法履职。
（6）审议《公司内部控制自我评价报告》；
表决情况：此议案5名董事同意，3名董事反对，1名董事弃权。夏斌、纪长钦、胡凤滨反对，汪洋弃权，具体原因如下：
夏斌：会计师事务所出具了保留意见的审计报告，对内部控制自我评价报告出局了否定意见的审计报告。
汪洋：未与审计机构交换意见，不发表意见
纪长钦：因内控被出具保留意见，自我评价不详。
胡凤斌：内控不严格。
（7）审议《2019年度预计公司综合授信总额及提供担保的议案》；
表决情况：此议案8名董事同意，1名董事反对，0名董事弃权。汪洋反对，具体原因如下：
汪洋：19年公司不为丰汇租赁提供担保，影响存续债务正常运行
（8）审议《关于开展套期保值业务的议案》；
表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（9）审议《关于购买金融机构发售的低风险保本型短期理财产品的议案》；
表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（10）审议《关于计提资产减值准备的议案》；
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，2名董事弃权。夏斌、纪长钦弃权，具体原因如下：
夏斌：基于审计报告提到的一些客观条件的限制，对减值计提的合理性、准确性无法判断。
纪长钦：会计师出具保留意见，对此了解不多。
（11）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决情况：此议案6名董事同意，2名董事反对，1名董事弃权。夏斌弃权，纪长钦、胡凤滨反对，具体原因如下：
夏斌：暂缓表决。
纪长钦：会计师事务所从未与独董沟通，会计师事务所不尽职。
胡凤斌：会计师事务所未尽职。
（12）审议《关于变更会计政策的议案》；
表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，1名董事弃权。胡凤滨弃权，具体原因如下：
胡凤滨：对于财务专业事项，无法发表意见。
（13）审议《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》；
表决情况：此议案5名董事同意，0名董事反对，4名董事弃权。纪长钦、胡凤滨、夏斌、汪洋弃权，具体原因如下：
汪洋：未能与审计机构交换过审计意见，数据与此前披露数据差距较大，不发表意见。
夏斌：会计师在审计过程中出具保留意见的理由与管理层的说明有一定出入，基于客观条件限制，故无法判断。
纪长钦：会计师出具非标意见，对相关事项信息了解不够。
（14）审议《公司2019年第一季度报告全文》及其正文；
表决情况：此议案6名董事同意，0名董事反对，3名董事弃权。纪长钦、胡凤滨、夏斌弃权，具体原因如下：
夏斌：是基于2018年度的财务报告被会计师出具了保留意见报告，对2019年一季度审计报告的真实准确性无法判断。
纪长钦：对相关财务信息了解不够。
胡凤滨：缺乏对财务数据的信任。
（15）审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
3、公司第八届董事会第二十七次会议于2019年8月28日在北京市朝阳区建国路91号金地中心公司A座29层会议室召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司高级管理人员列席会议。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下议案：
（1）《公司2019年半年度报告全文》及其摘要。
表决情况：此议案5名董事同意，1名董事反对，2名董事弃权。独立董事夏斌反对，独立董事胡凤滨和纪长钦弃权，主要原因如下：
公司 2018 年度审计报告被注册会计师出具非标准审计意见，半年度报告未经审计，因此未同意该议案。
4、公司第八届董事会第二十八次会议于2019年10月28日以通讯表决方式召开，会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以签字表决方式通过如下议案：
（1）《公司2019年第三季度报告全文》及其正文。
表决情况：此议案5名董事同意，1名董事反对，2名董事弃权。独立董事夏斌反对，独立董事胡凤滨、纪长钦弃权。主要原因如下：
公司 2018 年度审计报告被注册会计师出具非标准审计意见，第三季度报告未经审计，因此未同意该议案。
5、公司第八届董事会第二十八次会议于2019年11月日以通讯表决方式召开，会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以签字表决方式一致通过如下议案：
（1）《关于增补许静为公司第八届董事会董事的议案》；
（2）《关于增补公司第八届董事会独立董事的议案》。
（二）2019年度股东大会决议执行情况
2019年度公司召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
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（三）董事会下属专业委员会及独立董事履职情况
1、董事会下属专业委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定议事规则规范运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
战略委员会：根据中国证监会及《公司章程》等有关规定，战略委员会本着勤勉尽责的原则积极开展工作，在报告期内指导公司战略管理部门，做好公司战略的规划。
审计委员会：
（1）认真审阅了公司2019年度审计工作计划及相关材料，与负责公司年度审计工作的大信会计事务所签字注册会计师协商确定了公司2019年度财务报告审计工作的时间安排。
（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面意见。审计委员会认为公司财务基础工作规范，内控制度有效，会计资料完整，会计政策选用恰当，会计估计谨慎、合理，未发现有虚假记载、重大错误漏报等情况；未发现有大股东占用公司资金情况和对外违规担保，未见异常关联交易情况，公司财务报表真实、完整。
（3）公司年审注册会计师进场后，审计委员会与签字会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，并跟踪会计师事务所审计进展情况。
（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司2019年度财务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见。
（5）永拓会计师事务所出具2019年度审计报告后，审计委员会对永拓会计师事务所从事本年度审计工作进行了总结，同意提请公司董事会审议。
提名委员会；根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，积极履行职责，报告期内就公司董事会推选董事候选人、聘任高级管理人员等事项分别进行了事前审核，就推荐人选的任职资格及专业能力进行评议，并向董事会提交了提名函，同意提请董事会审议董事会、相关高管聘任等议案。
薪酬与考核委员会：根据证监会相关规定以及公司内部规章制度，薪酬与考核委员会不断探讨与公司实际情况相与适应的薪酬激励制度，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案进行事前审议，并出具意见。董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬政策，对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对其进行绩效考评。
2、独立董事履职情况
2019年公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对利润分配、关联交易等相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、董事会2020年工作计划
2020年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境以及公司自身的实际情况下，公司将持续推动资产重组，并争取尽快置入有市场前景、能为公司创造经济效益的业务板块同时董事会还将大力推进以下工作：
（一）将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。完善内控管控流程，落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）扎实做好董事会的日常经营工作。公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
金洲慈航集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月三十日
金洲慈航集团股份有限公司
2019年度监事会工作报告
2019年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其它有关法律法规规定，依法履行职责，认真对公司董事会和管理层以及公司经营情况进行监督。
一、监事会会议召开情况
2019年度监事会共召开四次会议，会议简要情况如下：
（一）公司第八届监事会第一次会议于2019年4月29日在北京市朝阳区建国路91号金地中心公司A座公司会议室召开，公司应到监事 3人，实到监事 3 人。会议由公司监事会主席孙旭东主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
1. 《公司 2018年度监事会工作报告》；
2. 《公司 2018年度财务决算报告》；
3. 《公司 2018年年度报告》及其摘要；
4. 《公司 2018年度利润分配预案》;
5. 《公司内部控制自我评价报告》;
6. 《关于计提资产减值准备的议案》；
7．审议《监事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》；
8．《关于会计政策变更的议案》；
9．《公司2019年第一季度报告全文》及其正文。
（二）公司第八届监事会第二次会议于2019年8月28日以通讯表决的方式召开。公司3位监事成员中有3位监事参与表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
《公司2019年半年度报告全文》及其摘要。
（三）公司第八届监事会第三次会议于2019年10月28日以通讯表决的方式召开。公司3位监事成员中有3位监事参与表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
《公司2019年第三季度报告全文》及其正文。
二、监事会对下列事项的审核意见
1．公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对股东大会、董事会、管理层在本报告期内的运作进行了监督，认为公司建立了较完善的内部控制制度，运作规范，经营决策符合相关法律法规和公司规章制度的规定，有效控制了企业的各项经营风险。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、公司章程及各项规章制度的行为。
2．公司财务报告
监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度及财务管理得到进一步规范，公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，使公司经营管理与财务管理有机结合，推动提升公司治理水平。监事会对董事会出具的关于非标准意见审计报告涉及事项专项说明发表了意见。
3．公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。
4．公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购及出售事项遵循客观、公平、公允的原则，不存在利益倾斜，不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。
5．公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易坚持公开、公平原则，定价合理、公允，未发现有损害股东及公司利益的行为。
金洲慈航集团股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年四月三十日
2019年胡凤滨任金洲慈航集团股份
有限公司独立董事期间的述职报告
本人在2019年1月1日至11月29日期间担任金洲慈航集团股份有限公司（简称“金洲慈航”）独立董事，现将2019年本人担任该公司独立董事职期间的履职情况述职如下：
一、 出席董事会会议情况
2019年任职期间，本人亲自出席了全部各次董事会会议，对现场召开及通讯表决的董事会议案，本着谨慎的态度经过审查后投票和发布独立意见。对本人认为违反相关法律规定和公司章程的董事会议案，投了反对票和弃权票。
二、 对议案投反对票和弃权票情况
本人在2019年任职期间，尽力保证公司所披露的信息真实、准确、完整。对不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，在董事会议案表决时投了反对票和弃权票，并且作出相应声明并说明理由。
（一）在2019年4月29日召开的金洲慈航第八届董事会第二十六次会议上，本人依据与公司财务人员及其他相关人员面对面沟通了解的信息。本人本着严格依法和对股东负责的精神，对负责审计的会计师事务所出具的财务报表审计报告及内部控制审计报告，公司管理层提交审议的2018年度财务决算报告，2018年年度报告及其摘要，公司内部控制自我评价报告等文件分别因明显与事实有悖和无法做出确定判断而投了反对票和弃权票，并说明了反对和弃权的理由。
（二）在2019年8月28日召开的金洲慈航第八届董事会第二十七次会议上，本人依据在会议现场询问公司管理层对2018年度非标审计意见事项的整改落实情况，了解到2018年度财务报告及内控报告被注册会计师出具非标意见的事项，在2019年上半年仍未解决，其对2019年财务报表的影响依然存在，且丰汇租赁公司的业务大幅萎缩，随着经营环境的进一步恶化，应收融资租赁款等资产可能需计提进一步的减值，金洲慈航收购丰汇租赁形成的巨额商誉仍挂账31.6亿元可能存在大幅减值，但公司并未进行减值测试；由于经营状况无好转，东莞金叶的应收账款、存货等资产，可能需进一步计提减值准备；公司存在的内控缺陷尚未落实整改。综合上述情况，本人对本次董事会议案及公司半年报投了反对票。
（三）在2019年11月28日通讯表决金洲慈航第八届董事会第二十八次会议议案时，本人根据半年报至三季报之间经营情况及财务数据的变化，结合问询了解的信息，了解到2018年度被注册会计师出具非标审计意见的事项，在2019年1-9月依然未解决，且丰汇租赁的业务大幅萎缩，随着经营环境的进一步恶化，应收融资租赁款等资产可能需计提进一步的减值，金洲慈航收购丰汇租赁形成的巨额商誉仍挂账31.6亿元可能存在大幅减值，但公司并未进行减值测试；由于经营状况无好转，东莞金叶的应收账款、存货等资产，可能需进一步计提减值准备；公司存在的内控缺陷尚未落实整改。故本人对本次董事会议案及公司三季报投了反对票。
三、履行独立董事关注义务的情况
2019年任职期间，本人认真阅读上市公司的各项财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，积极主动与公司管理层沟通，督促其依法经营。
2019年任职期间本人履行关注义务的情况如下：
（一）2019年5月3日，本人与另二名独董联名，向金洲慈航董事会提交了《督
促函》，其主要内容为：要求公司向独董介绍、披露公司2018年年报被出具非标报告所涉及的问题的详细原因和背景，公司对这些问题的整改措施、计划以及进展情况。并请公司尽快择机召开董事会，邀请相关人员共同参与，就前述问题进行沟通和促进。
（二）金洲慈航公告本人的辞去独董事项后，公司一直未进行新的独立董事补选，本人每月都以微信提示公司证券事务代表尽快进行独董补选，以符合相关规定。
本人特地向深圳交易所发函，请求交易所督促公司尽快进行独董补选。在履行提醒义务的同时，在独董补选未完成前，本人继续履行了独董的工作职责。
（三）本人与另外二位独立董事5月3日向公司董事会发岀督促函，提议尽快召开董事会，听取公司管理层就上年审计意见涉及的非标事项的整改计划及进展情况，以及为改善经营管理拟采取的措施，但公司一直未予回应。因而本次董事会很有必要召开现场会议，就上述事项与管理层进行深入沟通。公司根据独立董事的建议，决定于2019年8月28日上午在北京金地中心召开第八届董事会第二十七次会议。
四、督促保护公众股东权益情况
在2019年4月29日召开的金洲慈航公司第八届第二十六次董事会上，针对会计师对公司2018年财务报表出具保留意见、对内部控制出具否定意见的事项，本人和其他二位独董要求公司管理层釆取切实有效的措施进一步梳理相关问题，落实整改措施，以对广大股民负责的态度，维护及改善公司的运营；呼吁董事会规范公司治理及内部控制，对本次暴露出的上市公司对丰汇租赁未行使控制权、丰汇租赁支付大额资金未经董事会审议等问题，要求采取坚决措施包括法律手段，维护上市公司的合法权益，维护中小股民的利益。
在2019年8月28日召开的金洲慈航公司第八届第二十七次董事会上，针对公司目前的经营现状，本人和其他二位独董要求公司管理层釆取切实可行的措施盘活资金，维护公司的正常运营及持续经营;针对金洲慈航拟转让丰汇租赁95%的股权及东莞金叶股权的情况，呼吁董事会规范运作，切实维护上市公司的合法权益，维护中小股民的利益。
本人为本人的主要工作。作为金洲慈航的独立董事，在2019年任职期间，本人依法依规、勤勉尽责、忠实履行了独董职责。
胡凤滨
2020年5月6日
