东睦新材料集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：（临）2020-031
东睦新材料集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日以书面形式向公司全体董事发出召开第七届董事会第八次会议的通知。公司第七届董事会第八次会议于2020年5月7日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司全体监事以通讯方式参与了议案审议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于控股子公司吸收合并的议案》
1、公司董事会同意长春东睦富奥新材料有限公司与长春富奥东睦粉末冶金有限公司进行吸收合并，由长春东睦富奥新材料有限公司合并长春富奥东睦粉末冶金有限公司，合并完成后，长春东睦富奥新材料有限公司为续存方，长春富奥东睦粉末冶金有限公司依法给予注销，长春富奥东睦粉末冶金有限公司的所有债权、债务归长春东睦富奥新材料有限公司承继。
2、公司董事会授权曹阳全权代表公司负责办理长春东睦富奥新材料有限公司与长春富奥东睦粉末冶金有限公司之间吸收合并、资产移交、工商变更、注销等相关事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，有关此次吸收合并事项的具体内容，详见公司于2020年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2020年5月7日
报备文件：
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于控股子公司之间吸收合并的独立意见。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2020-032
东睦新材料集团股份有限公司
关于控股子公司之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 长春东睦新材料与长春东睦粉末之间进行吸收合并，由长春东睦新材料合并长春东睦粉末，合并完成后，长春东睦新材料为续存方，长春东睦粉末依法给予注销，长春东睦粉末的所有债权、债务归长春东睦新材料承继
● 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组情形
● 本次吸收合并对公司财务状况不构成实质性影响，也不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形
一、吸收合并事项概述
2019年4月22日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟清算并注销长春富奥东睦粉末冶金有限公司的议案》，公司董事会同意清算并注销长春富奥东睦粉末冶金有限公司等事项，截至本公告披露日，该事项尚未办理。
为了降低公司经营和管理成本，提高运营效率，实现公司在长春地区资源的再整合，公司于2020年5月7日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司吸收合并的议案》，公司董事会同意控股子公司长春东睦富奥新材料有限公司（以下简称“长春东睦新材料”）与长春富奥东睦粉末冶金有限公司（以下简称“长春东睦粉末”）进行吸收合并，由长春东睦新材料合并长春东睦粉末，合并完成后，长春东睦新材料为续存方，长春东睦粉末依法给予注销，长春东睦粉末的所有债权、债务归长春东睦新材料承继。
本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
该事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并事项尚需获得市场监督管理部门的核准登记。
二、吸收合并双方的基本情况
（一）合并方基本情况
1、工商登记信息
名称：长春东睦富奥新材料有限公司
统一社会信用代码：91220101MA14AUHA9P
类型：其他有限责任公司
住所：长春汽车经济技术开发区丰越大路2666号
法定代表人：曹阳
注册资本：贰仟捌佰万元整
成立日期：2017年7月25日
经营期限：2017年7月25日至2047年7月24日
经营范围：粉末冶金制品、汽车零件、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁，普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东及其持股比例
公司持有70%的出资比例；富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）持有30%的出资比例。
3、主要财务数据
经审计，截至2019年12月31日，长春东睦新材料总资产26,739.40万元，净资产2,409.80万元，负债总额24,329.60万元，2019年营业收入9,245.89万元，净利润-185.21万元。
（二）被合并方基本情况
1、工商登记信息
名称：长春富奥东睦粉末冶金有限公司
统一社会信用代码：91220101767169661H
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：高新区越达路超达双德工业园9号厂房
法定代表人：曹阳
注册资本：贰仟捌佰万元整
成立日期：2005年3月9日
营业期限：2005年3月9日至2035年3月9日
经营范围：机电产品零部件及模具生产，新金属材料制品的研究、开发
2、股东及其持股比例
公司持有70%的出资比例；富奥股份持有30%的出资比例。
3、主要财务数据
经审计，截至2019年12月31日，长春东睦粉末总资产6,205.87万元，净资产6,205.79万元，负债总额0.08万元，2019年营业收入1,877.52万元，净利润333.25万元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）长春东睦新材料与长春东睦粉末通过整体吸收合并的方式进行合并，由长春东睦新材料合并长春东睦粉末，合并完成后，长春东睦新材料存续经营，长春东睦粉末的法人资格注销。
（二）合并基准日待定。
（三）合并完成后，长春东睦粉末的所有债权、债务归长春东睦新材料承继。
（四）合并完成后，长春东睦新材料的注册资本变更为5,600万元，股东出资比例保持不变，公司出资比例为70%、富奥股份出资比例为30%。
（五）本次合并完成后，长春东睦粉末的业务全部纳入长春东睦新材料持续经营，所有员工全部由长春东睦新材料管理接收。
（六）合并各方依照法定程序共同办理资产移交、资产权属、工商变更登记、税务登记等相关手续。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
（一）长春东睦新材料和长春东睦粉末的主营业务相同，本次吸收合并有利于实现公司在长春地区同业产业资源的再整合，降低经营和管理成本，提高运营效率。
（二）长春东睦新材料和长春东睦粉末均为公司控股子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况构成实质性影响。
（三）长春东睦新材料和长春东睦粉末的股东和股东出资比例相同，本次吸收合并后股东及股东出资比例不变。本次吸收合并不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。
五、上网公告附件
东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于控股子公司之间吸收合并的独立意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2020年5月7日
报备文件：
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、长春东睦富奥新材料有限公司和长春富奥东睦粉末冶金有限公司的营业执照。
证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2020-033
东睦新材料集团股份有限公司
关于监事集中竞价减持股份计划的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 监事持股基本情况：截至本公告披露日，监事陈伊珍女士持有公司无限售条件流通股102,500股，占公司总股本的0.0166%，上述股份均来源于二级市场购入及资本公积转增股本
● 集中竞价减持计划的主要内容：监事陈伊珍女士拟自本公告披露日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份，减持股份数量不超过25,600股，减持比例不超过公司股份总数的0.0042%
一、集中竞价减持主体的基本情况
■
上述减持主体无一致行动人。
监事陈伊珍女士最近12个月内未减持过东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份，最近一次减持股份情况如下：
■
二、集中竞价减持计划的主要内容
■
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否
三、集中竞价减持计划相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划的实施存在不确定性。监事陈伊珍女士可能根据自身资金安排、股票市场价格变化、监管部门政策变化等因素而仅部分实施或放弃实施本次减持计划。本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
公司将督促监事陈伊珍女士在减持计划实施过程中遵守相关法律法规、规则，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2020年5月7日
报备文件：
1、陈伊珍出具的《大股东及董监高集中竞价减持股份计划告知函》。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2020-034
东睦新材料集团股份有限公司
关于华晶粉末公司通过高新技术企业重新
认定的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年5月6日，东睦新材料集团股份有限公司控股子公司东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶粉末公司”）收到了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201944001775，有效期为三年。
本次系华晶粉末公司原高新技术企业证书有效期满后进行的重新认定，根据《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，华晶粉末公司自通过高新技术企业重新认定后连续三年内可继续享受高新技术企业的税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号），华晶粉末公司2019年已按照15%的企业所得税税率进行纳税申报及预缴，因此，本次通过高新技术企业重新认定不影响华晶粉末公司及公司2019年度相关财务数据。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2020年5月7日
报备文件：
1、华晶粉末公司《高新技术企业证书》。
