申万宏源集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2020-34

申万宏源集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次会议决议，同意召开2019年度股东大会，授权董事长储晓明先生根据本公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》的相关规定确定2019年度股东大会的具体召开时间。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会是公司2019年度股东大会。

2.会议召集人：本公司董事会。本公司第四届董事会第五十次会议审议决议授权召开本次会议。

3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020年6月23日（星期二）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年6月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年6月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议股权登记日：2020年6月17日（星期三）。

7.会议出席对象

（1）于股权登记日2020年6月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件1）。

H股股东登记及参会事项请参见公司在香港联合交易所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk发布的2019年度股东大会通告及其他相关文件。

根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联/连股东需对本次股东大会议案6及议案7进行回避表决（回避情况详见以下二、6、7所述，披露情况详见2020年3月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的第四届董事会第五十次会议决议公告及相关公告。

在本次股东大会上对议案6、议案7回避表决的关联/连股东，不可接受其他股东委托进行投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

8.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

二、会议审议事项

1.《关于审议〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》

2.《关于审议〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

3.《关于审议〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

4.《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

5.《关于审议〈公司2019年年度报告〉的议案》

6.《关于预计2020年度日常关联交易的议案》（逐项表决）

审议本关联交易事项议案时，与该等关联交易有利害关系的股东将分别回避该议案中关联事项的表决。中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司对与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项回避表决（议案6.01），上海久事（集团）有限公司对与上海久事（集团）有限公司发生的日常关联交易事项回避表决（议案6.02），四川发展（控股）有限责任公司、中国光大集团股份公司、上海汽车资产经营有限公司对与其他关联方发生的日常关联交易事项回避表决（议案6.03）。

7.《关于修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限的议案》

审议本关联/连交易事项议案时，中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司回避表决。

8.《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

9.《关于修订〈申万宏源集团股份有限公司章程〉的议案》

10.《关于修订〈申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

11.《关于选举公司董事的议案》（徐志斌先生、张宜刚先生）

本次将提请选举两位非独立董事，以累积投票制选举，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

12.听取独立董事述职报告

上述第9、10项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

以上议案审议情况详见2019年11月30日、2020年3月28日及2020年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第四十七次会议、第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第三十一次会议、第四届董事会第五十一次会议决议公告及相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1.会议登记方式：

出席本次会议的A股股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

（5）拟出席会议的股东应于2020年6月3日17:00前，将出席会议的书面回复（请见附件2）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2.现场会议登记时间：2020年6月18日（星期四）

3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼董事会办公室

联系电话：0991-2301870 010-88085057

传 真：0991-2301779 010-88085059

联 系 人：彭晓嘉 李丹

邮 编：830011

五、A股股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360166。

2.投票简称：申宏投票。

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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股东拥有的选举票数举例如下：

本次选举非独立董事，应选人数为2位

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年6月23日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月23日上午9:15至下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

七、备查文件

1.申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第四十七次、第五十次、第五十一次会议决议；

2.申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议

3. 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○二○年五月七日

附件1：代理投票授权委托书样本

授 权 委 托 书

本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2019年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

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委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有公司股份的性质和数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书日期： 年 月 日 有效期限：

注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无明确投票指示，应当注明是否由受托人按自己的意见投票。

2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2：

申万宏源集团股份有限公司

2019年度股东大会回执

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股东签字（盖章）：

2020年 月 日