福建傲农生物科技集团股份有限公司
部分董监高集中竞价减持股份计划公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-070
福建傲农生物科技集团股份有限公司
部分董监高集中竞价减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董监高持股的基本情况
截至本公告日，福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)部分董事、监事及高级管理人员黄祖尧先生、周通先生、黄华栋先生、温庆琪先生、张敬学先生、仲伟迎先生、饶晓勇先生、杨再龙先生合计直接持有公司股票21,439,313股，占公司总股本的4.9376%。
● 集中竞价减持计划的主要内容
自2020年6月1日至2020年11月27日，上述8名股东拟通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式减持公司股份（其中窗口期不得减持股份），拟减持股数合计不超过5,330,000股，占公司总股本的比例1.2275%。减持价格视市场价格确定。
一、集中竞价减持主体的基本情况
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上述减持主体无一致行动人。
大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况
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二、集中竞价减持计划的主要内容
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(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东黄祖尧承诺：截至公司首次公开发行股票并上市申报材料获得中国证监会受理之日，本人持有公司股份中取得时间不足12个月的部分，自本人取得该等股份工商变更登记之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后，在本人在公司担任董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持公司股份。本人持有的公司股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于上市发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份锁定期自动延长6个月。如果本人从公司离职，本人在离职后半年内不转让直接持有公司的股份。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东周通、黄华栋、温庆琪、张敬学、饶晓勇、杨再龙等6名自然人分别承诺：自公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后，在本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持公司股份。本人持有的公司股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于上市发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份锁定期自动延长6个月。如果本人从公司离职，本人在离职后半年内不转让直接持有的公司股份。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东仲伟迎承诺：自公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
无
三、集中竞价减持计划相关风险提示
(一)本次减持计划是上述股东根据自身资金需求进行的减持，本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量及价格存在不确定性。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
在按照上述计划减持公司股份期间，公司及相关股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年5月9日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-071
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2020年5月8日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年4月29日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签订项目投资协议书的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司与沾化城北工业园管理服务中心签订的项目投资协议书，公司在沾化经济开发区投资建设50万头生猪产业一体化项目所配套的屠宰及食品加工项目，项目总投资预计为5亿元人民币。
具体内容详见公司于2020年4月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订项目投资协议书的公告》（公告编号：2020-063）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司与厦门国贸农产品有限公司共同投资设立厦门国贸傲农农产品有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展饲料原料批发等业务。目标公司注册资本20,000万元，由公司认缴出资9,800万元，占注册资本49%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资设立参股公司的公告》（公告编号：2020-072）。
（三）审议通过《关于授权公司管理层审批2020年度对外捐赠事宜的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意授权公司管理层对公司及下属控股公司2020年度累计不超过人民币500万元的对外捐赠事项进行审批，授权期限为自董事会审议通过本议案之日起12个月。
（四）审议通过《关于提请择日召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意择日召开2020年第四次临时股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年5月9日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-072
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的公司名称：厦门国贸傲农农产品有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
● 投资金额：人民币9,800万元
● 特别风险提示：本事项为设立新的参股公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为了满足公司对饲料原料的需求，提升公司饲料原料供应的稳定性，深化双方合作，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与厦门国贸农产品有限公司（以下简称“厦门国贸”）共同投资设立厦门国贸傲农农产品有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”或“合资公司”），开展饲料原料批发等业务。目标公司注册资本20,000万元，由公司认缴出资9,800万元，占注册资本49%。
上述事项已经公司2020年5月8日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
企业名称：厦门国贸农产品有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王永清
成立日期：2019年12月19日
注册地点：厦门市湖里区仙岳路4688号（国贸中心）A栋22楼2201-4单元
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；种子批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；牲畜批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；肉、禽、蛋零售；水产品零售；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；装卸搬运；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）。
股东情况：厦门国贸集团股份有限公司持股95%；厦门国贸泰达物流有限公司持股5%。
公司与厦门国贸不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：厦门国贸傲农农产品有限公司（暂名，具体以市场监督管理部门核准的名称为准）。
2、注册资本：人民币20,000万元。
3、出资金额、出资比例和出资方式：
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4、经营范围：米面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；种子批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他农牧产品批发；果品批发；蔬菜批发；贸易代理；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；装卸搬运；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。（具体以市场监督管理部门核准的为准）
四、投资合作协议的主要内容
1、合同双方
甲方：厦门国贸农产品有限公司
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
2、成立合资经营公司
双方成立合资经营企业厦门国贸傲农农产品有限公司。合资公司注册资本为人民币20,000万元整，甲方出资人民币10,200万元，占合资公司出资额51%；乙方出资人民币9,800万元，占合资公司出资额49%；双方均以货币方式出资。公司成立之后，双方各自按认缴比例分三次于2022年12月31日前全部出资到位。
3、董事会、监事
合资公司董事会由5名董事组成，甲方提名3人，乙方提名2人，由经代表三分之二以上表决权的股东选举产生。董事会设董事长1人，由甲方推荐的人选担任董事长，董事长担任合资公司的法定代表人。
合资公司设监事1人，由甲方推荐，股东会选举产生。
4、违约责任
由于合资一方不履行本协议、章程规定的义务，或违反本协议、章程规定，经守约方通知5个工作日仍然未能纠正其违约行为的，守约方有权要求违约方赔偿损失；经守约方通知违约超过10个工作日仍然没有纠正的，守约方有权单方终止本协议。
5、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交原告所在地有管辖权的法院诉讼。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资旨在充分发挥双方业务优势，深化双方合作，本次合作有助于提升公司饲料原料供应的稳定性。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、市场销售、原料价格波动等方面的影响，本次投资存在一定的投资风险，公司将密切关注目标公司运营、管理情况。
请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年5月9日
