上海百润投资控股集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002568证券简称：百润股份 公告编号：2020-017
上海百润投资控股集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年4月30日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2020年5月8日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过155,940,795股（含）。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。
本次非公开发行结束后，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,600万元，扣除发行费用后将全额用于烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，具体如下表所示：
单位：万元
■
项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决；在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（10）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本次非公开发行股票相关议案须经公司股东大会逐项审议，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司拟进行非公开发行股票，并编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年3月31日的募集资金使用情况出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
上述前次募集资金使用情况报告及鉴证报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《上海百润投资控股集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
《上海百润投资控股集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票一切相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；
（2）若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金规模；
（3）根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集资金使用及其具体安排进行相应的调整；
（4）拟定、签署、修改和执行本次非公开发行募集项目投资运作相关重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；
（6）选任、聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（8）在本次非公开发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所登记、上市、锁定等事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或市场重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行股票事宜；
（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票所涉上述授权事项全部实施完成之日。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回报规划。
《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过《关于修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
本次非公开发行股票完成后，公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年5月28日召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
上述第1-9项议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。独立董事就上述第1-6、8-9项议案发表独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。
2.《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
3.《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月九日
证券代码：002568证券简称：百润股份 公告编号：2020-018
上海百润投资控股集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2020年4月30日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2020年5月8日在公司会议室以现场表决方式举行。会议由监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事三名，实到监事三名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票具体方案逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过155,940,795股（含）。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。
本次非公开发行结束后，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,600万元，扣除发行费用后将全额用于烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，具体如下表所示：
单位：万元
■
项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决；在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（10）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本次非公开发行股票相关议案须经公司股东大会逐项审议，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司拟进行非公开发行股票，并编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年3月31日的募集资金使用情况出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
上述前次募集资金使用情况报告及鉴证报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《上海百润投资控股集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
《上海百润投资控股集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回报规划。
《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
同意上述议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
监事会
二〇二〇年五月九日
证券代码：002568证券简称：百润股份 公告编号：2020-019
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1. 股东大会召开日期：2020年5月28日
2. 为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年5月8日召开，会议审议通过了《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。会议决议于2020年5月28日在上海康桥万豪酒店以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2020年第一次临时股东大会
2．召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2020年5月28日下午14：30。
（2）网络投票时间为：2020年5月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月28日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次2020年第一次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6．股权登记日：2020年5月21日
7．会议出席对象：
（1）截至2020年5月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议地点：上海市浦东新区康新公路4499号上海康桥万豪酒店会议室5
二、会议审议事项
（一）议案内容
1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2．《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式及发行时间
2.03发行价格及定价原则
2.04发行数量
2.05发行对象及认购方式
2.06限售期
2.07募集资金总额及用途
2.08上市地点
2.09本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
2.10本次决议的有效期
3．《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
4．《关于公司非公开发行股票预案的议案》
5．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6．《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
7．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
8．《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
9. 《关于修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
以上第1-9项议案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，第1-6、8项议案经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，详见登载于2020年5月9日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
（二）特别提示
1．上述议案中议案1至议案4与议案6至议案9均为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
2．根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。
三、提案编码
■
四、会议登记事项
（一）现场会议登记办法
1．登记时间：2020年5月22日（上午9：30一11：30，下午14：00-17：00）
2．登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）
3．现场会议登记方式：
（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2020年5月22日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。
（二）其他事项
1．为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。
2．联系方式
联系电话：021-5813 5000
传真号码：021-5813 6000
联系人：耿涛
通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
邮政编码：201319
3．会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
4．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。
5．若有其它事宜，另行通知。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）网络投票的程序
1．投票代码：362568
2．投票简称：百润投票
3．填报表决意见：同意、反对、弃权
4．股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年5月28日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月28日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。
2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月九日
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：
■
说明：
1．请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2020年 月 日
注：
1．本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2．委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
证券代码：002568证券简称：百润股份 公告编号：2020-020
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过并将提交2020年第一次临时股东大会进行审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
1、假设本次非公开发行股票于2020年9月底完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、本次发行前公司总股本为51,980.27万股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，即不超过15,594.08万股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准。按发行数量上限进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至67,574.34万股。
3、本次发行募集资金总额预计不超过100,600万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑未来的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励等）导致公司总股本发生的变化。
6、在预测2020年度业绩增长幅度时，以2019年度公司实现的归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润为准，且不考虑非经常性损益对公司业绩的影响，并以持平、10%、20%进行预测。上述假设不构成盈利预测。
7、假设公司2020年现金分红比例与最近三年累计现金分红比例（即2017年至2019年除集中竞价方式回购股份金额外的现金方式累计分配的利润占累计可分配利润比例）相同为44%。且在2020年8月份实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号一经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2020年度业绩的假设分析并非对公司2020年度的盈利预测和业绩承诺。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见公司《2020年度非公开发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现已形成预调鸡尾酒和香精香料的双主营业务格局，目前公司香精香料业务发展较为稳定。根据公司未来的业务发展规划，为进一步增强预调鸡尾酒的市场竞争力，公司目前正在实施烈酒生产线项目，建设完工之后，将新增伏特加和威士忌基酒产能。本次非公开发行募集资金将用于烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，可满足威士忌基酒陈酿需要，完善公司预调鸡尾酒业务产业链，提升公司核心竞争力和综合实力。
烈酒（威士忌）陈酿熟成项目的实施，一方面可充分保障公司预调鸡尾酒产品的威士忌基酒品质和稳定供应，有效降低威士忌基酒成本，增强公司预调鸡尾酒业务的竞争优势；另一方面，由于陈酿熟成环节赋予了威士忌风格多样的口感，可结合公司研发生产的香精香料、伏特加、气泡水（帕泊斯）等产品，进一步对现有预调鸡尾酒业务进行产品创新，进一步增强公司预调鸡尾酒产品的核心竞争力，夯实公司在预调鸡尾酒领域的龙头地位。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展。本次发行完成后，有利于提升公司资本实力和核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位，并进一步提升公司的综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、市场营销等方面专业人才。目前公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与募投项目前期的设计、论证，已储备一批专业人才对该项目开展研发工作；同时，公司将采用外部聘任及内部培养的方式同时储备管理及技术人员。一方面，公司将通过外聘国内外优秀的专业技术人员为生产提供技术支持；另一方面，公司针对威士忌的生产、陈酿熟成等各环节进行相应的培训，使得生产技术人员及时掌握生产、陈酿熟成环节的等核心技术，通过内部培养的方式增加专业人才。
2、技术储备情况
公司将通过外聘国内外优秀的专业技术人员指导威士忌的陈酿熟成工艺，并通过国外考察、聘请专家、内部培训等多种方式不断提升生产技术水平。此外。公司在预调鸡尾酒业务中积累的酒类研发、生产和销售的丰富经验也将应用到募投项目中。公司将采用世界优质威士忌酒陈酿环节的传统工艺，引进国际上成熟且较为先进、实用的技术，采购优质橡木桶，依托四川邛崃地区的自然环境和政策支持，并通过国外考察、派遣研究生、聘请境外技术顾问、内部培训等多种方式完成陈酿熟成的技术储备。综上所述，公司现有的技术、人才储备能够保证本次项目的顺利实施。
3、市场储备情况
长期来看，受国内人均可支配收入的持续增长、消费者对预调鸡尾酒品类的认识逐步加深、预调鸡尾酒品类的日益丰富等综合因素影响下，未来国内预调鸡尾酒市场仍具强劲的市场增长潜力。经过多年的发展和品牌经营，公司“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒已具有较高的市场认可度，目前为国内预调鸡尾酒的主流品牌。未来公司预调鸡尾酒产品业务规模仍具备稳定的增长预期。经过多年的发展，公司在国内预调鸡尾酒市场具有渠道竞争优势，已建立完善的线下渠道、数字零售渠道、即饮渠道三大渠道，将为未来预调鸡尾酒新产品销售提供强大助力，为公司预调鸡尾酒在全国推广提供了市场开拓条件，从而有效推动威士忌系列预调酒新产品的销售。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。本次非公开发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；
3、公司董事会、独立董事、监事会等机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
4、在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）有序发展现有业务，积极应对行业风险
公司现已形成香精香料和预调鸡尾酒的双主营业务格局，后续将依托自身在市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，巩固公司在行业的领先地位，提升公司核心竞争力。募投项目是公司发展规划的重要组成部分，随着募投项目的后续开展和实施，公司将继续深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。
公司在业务发展中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、质量控制及食品安全风险等。针对上述风险，公司一方面将继续加大对新产品研发和现有产品创新的投入力度，及时根据终端消费者的消费需求调整产品结构，提升产品差异化；同时加大推广力度，及时调整营销策略，从而继续提升公司产品的知名度。另一方面，公司将严格实施质量控制措施，保证生产过程全方位的监督与控制。
（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如因本人违反上述承诺而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承担相应的责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人刘晓东先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如因本人违反上述承诺而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承担相应的责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2020年5月8日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月九日
证券代码：002568证券简称：百润股份 公告编号：2020-021
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请实施非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经公司核查确认，最近五年，公司不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所处罚的情况，公司共收到深圳证券交易所出具的监管函1次，具体如下：
2018年3月16日，深圳证券交易所对公司出具《关于对上海百润投资控股集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第34号）。
1、监管函内容
2018年3月16日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对上海百润投资控股集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第34号），深圳证券交易所发现公司存在如下情况：
“2018年3月15日，你公司披露《关于会计事项追溯调整的公告》，对你公司前期发生的会计差错进行更正，并追溯调整2017年半年度和前三季度财务报表。其中，你公司2017年半年度归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）由7,817.48万元调整至6,129.98万元，减少金额占更正后净利润的比例为27.53%；2017年前三季度净利润由13,382.38万元调整至11,694.88万元，减少金额占更正后净利润的比例为14.43%。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。”
2、关于2017年度发生的会计差错追溯调整情况说明
2017年4月，公司收到政府补助2,250万元，并在未经审计的半年度报告、三季度报告中计入了当期损益。经年度审计，应将该笔2,250万元政府补助确认为递延收益，2017年度不计入损益。根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的相关规定，同时经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过《关于会计事项追溯调整的议案》，并经公司独立董事对本事项发表同意意见，已就上述会计事项对2017年半年度财务报表、2017年前三季度财务报表进行追溯调整。同时，公司于2018年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）已就上述事项进行相关公告。
3、整改措施
公司对监管函事项给予高度关注，后续将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量，不断完善各部门的规范运作意识，做好投资者关系管理。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月九日
