梅花生物科技集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-024
梅花生物科技集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2020年5月8日上午10点以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式审议通过以下议案：
1.关于调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的议案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，2018年公司实施了限制性股票激励计划，当时基于未来3年生产经营稳定、新建项目顺利投产，对2020年设定了较高的业绩增长率。受国内疫情影响，一季度国内GDP同比下降6.8%，疫情也影响了公司的正常生产经营。当前经营环境较2018年限制性股票计划制定时发生重大不利变化，原激励计划中所设定的业绩考核指标偏高，不能和当前市场环境相匹配。国内疫情防控期间，公司各生产基地的生产复工及材料供应受到制约，2020年1-4月份实际产量已经较预期减少了4.8万吨，白城二期项目因疫情影响较预期晚复工两个月，导致新增产能无法按原定计划投产试车。因疫情及疫情持续时间的不确定性，导致海内外人员流动受限、海外贸易应收款项回款放缓、新增客户无法验厂等，直接影响公司海内外销售业务。
为了将公司利益、全体股东的利益结合在一起，进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，将危机转化为机会，团结一致，全力以赴共同实现公司的发展目标，公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况拟对公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期（2020年）公司层面业绩指标进行调整。
具体调整情况如下：
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注：上述“净利润”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考虑激励计划股份支付费用对净利润的影响。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事梁宇博为激励对象，作为关联董事已回避表决。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的公告》公告编号：2020-026）
三、备查文件
1.第九届董事会第五次会议决议
2.独立董事关于调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的独立意见
3.北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的法律意见书
4.上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划业绩调整相关事项之财务顾问意见
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-025
梅花生物科技集团股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2020年5月8日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号二楼会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席常利斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的议案》。
监事会认为，公司调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标，有利于进一步激发公司核心管理人员、骨干技术（业务）人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意公司调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标。
三、备查文件
1.第九届监事会第四次会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司监事会
二〇二〇年五月八日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-026
梅花生物科技集团股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划
2020年公司层面业绩指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年5月8日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的议案》，具体内容如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应的限制性股票51,565股，因而公司限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。
5、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为2.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2019年6月24日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8、2019年7月12日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。
9、2019年8月16日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为1.80元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2020年4月22日，公司第九届董事会第四次会议和公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象彭晶等3人已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的76.16万股限制性股票进行回购注销；因激励对象王静、呼守涛等2019年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将2019年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的350.6190万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销426.7790万股限制性股票。本次限制性股票回购价格为1.80元/股，回购总金额为768.2022万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。
11、2020年5月8日，公司第九届董事会第五次会议和公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的议案》，关联董事梁宇博先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。
二、调整方案及调整原因
（一）具体调整方案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，2018年公司实施了限制性股票激励计划，公司为本次限制性股票激励计划设定了2018年-2020年公司层面业绩指标，现拟将2020年收入增长预期由16.8%下调至13%并拟调整2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期（即2020年）公司层面业绩考核指标，具体如下：
公司层面业绩考核指标调整前后对比：
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注：上述“净利润”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考虑激励计划股份支付费用对净利润的影响。
除上述调整外，《公司2018年限制性股票激励计划》及摘要、《公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。
上述调整方案尚需提交股东大会审议。
（二）调整原因
1.2018年基于未来3年生产经营稳定、新建项目顺利投产，对2020年设定了较高的业绩增长率。受国内疫情和春节假期延长的影响，一季度国内GDP同比下降6.8%，疫情也影响了公司的正常生产经营。当前经营环境较2018年限制性股票计划制定时发生重大不利变化，原激励计划中所设定的业绩考核指标偏高，不能和当前市场环境相匹配 。
2.国内疫情防控期间，公司各生产基地的生产复工及材料供应受到制约，2020年1-4月份实际产量已经较预期减少了4.8万吨，白城二期项目因疫情影响较预期晚复工两个月，导致新增产能无法按原定计划投产试车。因疫情及疫情持续时间的不确定性，导致海内外人员流动受限、海外贸易应收款项回款放缓、新增客户无法验厂等，直接影响公司海内外销售业务。
3.2020年第一季度营业收入同比、环比变动如下：
单位：亿元
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2019年第一季度白城基地处于试生产阶段，2020年第一季度因白城基地已全部投产，产品产销量增加导致收入同比增长19.06%。
与去年第四季度相比，2020年第一季度营业收入环比增长5.96%，与调整后的全年增长率目标13%相比依然有差距，需公司经营管理层克服困难，团结协作完成公司发展目标。
4.根据公开信息获悉，行业内可比公司收入下降或停产：国内同业上市公司如中粮科技（000930.SZ）一季度营业收入同比减少11.65%，莲花健康（600186.SH）一季度营业收入同比减少21.59%。根据大成生化科技(00809.HK)2020年2月10日公布的信息，受到严重呼吸系统疾病疫情的影响，其位于中国长春市兴隆山的间接全资附属公司长春大成生物科技开发有限公司已暂停生产营运；受到新冠肺炎疫情影响，希杰聊城工厂赖氨酸产品从 3 月初开始逐步减产，核苷酸产品从3月中旬开始停产。
现受疫情影响公司拟下调增长预期，且根据实际收入或净利润增长情况按比例解除当期限售股份，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。尽管外部环境严峻，公司2020年依然制定了具有挑战性的业绩目标，调整后的收入或净利润依然保持较高的增长率，调整后的业绩目标更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，将危机转化为机会，团结一致，全力以赴共同实现公司的发展目标。
三、对公司的影响
本次调整2018年限制性股票激励计划的2020年业绩考核指标，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的收入或净利润依然保持较高的增长率，业绩指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
四、独立董事意见
公司调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的收入或净利润依然保持较高的增长率，本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、核心骨干的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。同意将调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标，有利于进一步激发公司核心管理人员、骨干技术（业务）人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意公司调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标。
六、中介机构意见
法律顾问北京海润天睿律师事务所认为：公司调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标，已履行了截至法律意见书出具之日应需履行的法定程序；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需将本次调整事宜提交公司股东大会审议。
财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：本次激励计划调整事项符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第九届董事会第五次会议决议
2、第九届监事会第四次会议决议
3、 独立董事关于调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的独立意见
4、北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划业绩调整相关事项之财务顾问意见
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-027
梅花生物科技集团股份有限公司
关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次： 2019年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2020年5月20日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：孟庆山
2.提案程序说明
公司已于2020年4月23日公告了关于召开2019年年度股东大会的通知，单独持有27.51%股份的股东孟庆山，在2020年5月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2020年5月7日，公司董事会收到控股股东孟庆山先生提交的《关于增加临时提案的函》，提请公司董事会在2019年年度股东大会会议中增加《关于调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的议案》。2020年5月8日，公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的议案》，公司独立董事发表了同意的意见，北京海润天睿律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司发表了同意的核查意见，该议案需提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的公告》（公告编号：2020-026）。
三、除了上述增加临时提案外，于2020年4月23日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年5月20日 13 点30分
召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月20日
至2020年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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本次股东大会尚需听取独立董事2019年度述职报告。
1.各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第九届董事会第三次、第四次、第五次会议以及第九届监事会第二次、第三次、第四次会议审议通过，具体内容已在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上披露。
2.特别决议议案：议案5、议案6、议案11至议案14
3.对中小投资者单独计票的议案：议案5至议案11、议案14
4.涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案14
应回避表决的关联股东名称：梁宇博
5.涉及优先股股东参与表决的议案：否
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2020年5月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
梅花生物科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
