上海九百股份有限公司
第九届监事会临时会议决议公告

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2020-009

上海九百股份有限公司

第九届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九百股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2020年5月7日收到控股股东一上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团）发来的书面专函，提议公司在定于2020年5月19日下午2:00召开的2019年年度股东大会上增加一项临时提案一《关于变更会计师事务所的议案》，主要内容为：根据实际控制人上海市静安区国有资产监督管理委员会《静安区区属单位委托审计（审价）管理办法》的规定，并结合公司实际情况，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，同时满足公司业务发展需要，提议公司不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信）为公司2020年度的财务报告和内部控制审计机构，并提议聘请具备证券期货从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。聘期一年，期满可以续聘，拟提请公司2019年年度股东大会审议，并授权公司经理层按照市场原则确定审计费用及签署相关合同（内容详见公司2020-010、2020-011号公告）。

公司第九届监事会于2020年5月8日以通讯表决方式召开了临时会议对上述议案进行了审议。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。与会监事认真审议并一致通过了上述临时提案。

公司监事会认为：公司已就变更会计师事务所事宜，与上一年度聘任的立信进行了事先沟通，并取得其理解，本次变更会计师事务所的相关程序符合国家有关法律、行政法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次拟改聘的中汇具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作要求，同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

特此公告。

上海九百股份有限公司

监事会

二○二○年五月九日

证券代码：600838 证券简称：上海九百 公告编号：2020-010

上海九百股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称：中汇）

原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称：立信）

变更会计师事务所的简要原因：按照实际控制人上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称：静安国资委）《静安区区属单位委托审计（审价）管理办法》的规定，并结合公司实际，从确保上市公司审计工作独立性和客观性，同时满足发展需要出发，公司控股股东上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团）于2020年5月7日向公司2019年年度股东大会提出临时提案，提议改聘中汇为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构（内容详见公司临2020-011号公告）。公司已就更换会计师事务所事项与立信进行了事先沟通，并取得其理解，立信知悉本事项并确认无异议。公司董事会对立信多年来所提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心感谢。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

㈠机构信息

1.基本信息

企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

执业资质：会计师事务所执业证书

是否曾从事过证券服务业务：是

是否加入相关国际会计网络：是，克瑞斯顿国际（KrestonInternational）

历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙），创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升以及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。

中汇拥有从事证券、期货业务、央企年报审计业务、金融相关审计业务、会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇高级合伙人先后被中国证监会聘任为第12、13届主板发审委委员，第3、4、5届创业板发审委委员，第17、18届发审委委员（在任）。

中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。

●承办分支机构信息

分支机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称：中汇上海分所）

分支机构成立日期：2008.12.28成立，2014.2.24转为合伙企业

分支机构注册地址：上海市浦东新区书院镇老芦公路858弄3层302号

分支机构办公地址：上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场B栋11层

分支机构执业资质：会计师事务所执业证书

分支机构是否曾从事过证券服务业务：是

分支机构是否加入相关国际会计网络：中汇及下属分所为一体化经营，一并加入克瑞斯顿国际（KrestonInternational）。

分支机构历史沿革：中汇上海分所位于陆家嘴东方金融广场，拥有一支由来自业界众多资深专家，和来自上海交通大学、复旦大学、上海财大等国内外重点大学毕业的稳健、理智、专业而又富于热情的执业团队，团队现有人员160余人。其中：在编注册会计师64人，注册税务师和评估师超过10人，行业领军人才5人，本科以上学历占100%，硕士30余人。此外，中汇还拥有一批精通英语、具有ACCA、CGA、CIA、CCSA、CISA等国际资格的专业人才，为国内外客户的国际性业务提供服务。

2、人员信息

中汇首席合伙人余强，截至2019年12月31日，从业人员总数1,389人，合伙人数量60人，注册会计师人数577人，近一年增加了64人。从事过证券服务业务注册会计师人数403人。

3、业务规模

中汇2019年度业务收入为63,593.32万元，其中审计业务收入55,095.73万元，证券业务收入23,187.38万元，净资产金额14,150.99万元。2019年共承办78家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，资产均值约53.41亿元，年报收费总额共计8,574万元。

4、投资者保护能力

中汇不计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额40,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年（2017-2019年）中汇累计受到证券监管部门行政处罚1次，行政监管措施1次，无刑事处罚或自律监管措施，具体如下：

2019年，中汇收到中国证监会浙江证监局出具的《行政处罚决定书》（[2019]8号），2019年中汇已按要求整改完毕并提交了整改报告。

2017年，中汇收到中国证监会北京证监局出具的《关于对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师罗毅彪、涂娟珍采取出具警示函措施的决定》（[2017]156号），2017年中汇已按要求整改完毕并提交了整改报告。

㈡项目成员信息

1、人员信息

⑴项目合伙人：李宁

执业资格：中国注册会计师、司法会计师

是否具备专业胜任能力：是

是否从事过证券服务业务：是

从业经历：1998年6月开始从事审计行业，具备22年审计经验，主要从事资本市场相关服务。从1998年6月2011年11月在上海公信会计师事务所担任审计合伙人；从2011年12月至今在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理合伙人及上海分所所长，负责过的主要项目包括金信诺（300252）、金卡智能（300349）、新农股份（002942）、富控互娱（600634）、埃斯顿（002747）、栖霞建设（600533）、华锐风电（601558）、宏柏化学IPO（主板反馈中）、瑞丰新材IPO（创业板反馈中）等上市公司及IPO企业，主要提供财报审计、内控审计、IPO申报等专业服务。

兼职情况：担任上海数据港股份有限公司独立董事

⑵签字会计师及项目质量控制复核人尚未确定具体人员。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人李宁不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

㈢审计收费

公司经理层将根据股东大会授权，按照市场原则确定2020年度审计费用并签署相关合同。经与中汇协商，预计公司2020 年度审计费为 70万元（其中：财务报告审计费55万元、内部控制审计费15万元），较上一年度审计费减少12.5%（2019年度财务报告审计费60万元、内部控制审计费20万元）。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

㈠上市公司原聘任会计师事务所的基本情况

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年1月24日

执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

执业资质：会计师事务所执业证书

是否曾从事过证券服务业务：是

是否加入相关国际网络：是，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）

经营范围： 审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

会计师事务所连续服务年限：26年

签字会计师连续服务年限：5年

㈡拟变更会计师事务所的原因：截至 2019 年度审计工作结束，原聘任的立信审计团队已连续26年为公司提供审计服务。根据实际控制人静安国资委《静安区区属单位委托审计（审价）管理办法》规定，并结合公司实际情况，从确保上市公司审计工作的独立性和客观性，同时满足业务发展需要出发，经九百集团提议，董事会综合评估，拟改聘具备证券、期货从业资格的中汇担任公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，期满可以续聘，并提请公司2019年年度股东大会审议，同时，授权公司经理层按照市场原则确定审计费用及签署相关合同。

㈢与原聘任会计师事务所进行沟通的情况：公司已就更换会计师事务所事项与立信进行了事先沟通，并取得其理解，立信对本次变更事项无异议。立信在担任公司审计机构期间勤勉尽职，始终坚持独立审计的原则，能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和内部控制状况，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。公司董事会对立信多年来提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心感谢。

㈣前后任会计师进行沟通的情况：立信、中汇的前后任会计师经沟通均表示无异议。

㈤公司不存在以下特殊事项

1.上市公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；

2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被上市公司解聘；

3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；

4.上市公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；

5.上市公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会对中汇的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审核。

2、公司独立董事对本次聘任会计师事务所进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见

独立董事的事前认可意见：中汇具备为上市公司提供财务审计服务的经验和能力，能够满足公司 2020 年度财务报告及内部控制审计工作要求，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东利益。公司已就变更会计师事务所事宜，与上一年度聘任的立信进行了事先沟通，并取得其理解，本次变更会计师事务所的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司董事会审核。

独立董事的独立意见：经审核中汇的相关资质等证明材料后，认为该事务所具备证券期货相关业务审计的从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作要求。本次改聘的程序合法合规，拟支付的报酬水平公允、合理，符合国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此，同意将该议案提交公司2019 年年度股东大会审议。

3、公司已于2020年5月8日以通讯表决方式分别召开了第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，认真审议并一致通过了上述议案。

4、本次聘任会计师事务所议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

㈠公司第九届董事会临时会议决议

㈡公司第九届监事会临时会议决议

㈢公司第九届董事会审计委员会2020年第三次会议决议

㈣公司独立董事事前认可意见及独立意见

特此公告。

上海九百股份有限公司

董事会

二○二○年五月九日

证券代码：600838 证券简称：上海九百 公告编号：2020-011

上海九百股份有限公司

关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2019年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2020年5月19日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：上海九百（集团）有限公司

2.提案程序说明

上海九百股份有限公司（以下简称：公司）于2020年4月29日发布了关于召开公司2019年年度股东大会的通知，现持有公司19.59%股份的股东上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团），在2020年5月7日提出临时提案并书面提交公司董事会。公司董事会按照《上市公司股东大会规则》的有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

经公司第九届董事会第二次会议和2018年年度股东大会审议批准，公司聘请立信会计师事务所〈特殊普通合伙〉（以下简称：立信）为2019年度财务报告和内部控制的审计机构，为公司提供财务及内部控制审计服务。 截至2019年度审计工作结束，立信审计团队已连续26年为公司提供审计服务。根据实际控制人上海市静安区国有资产监督管理委员会《静安区区属单位委托审计（审价）管理办法》规定，并结合公司实际情况，从确保上市公司审计工作的独立性和客观性，同时满足业务发展需要出发，经九百集团提议，公司不再续聘立信为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并提议聘请具备证券期货从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）担任公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构。聘期一年，期满可以续聘，拟提请公司2019年年度股东大会审议，并授权公司经理层按照市场原则确定审计费用及签署相关合同。

九百集团认为：中汇具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。项目合伙人及即将委派的质量控制复核人和签字会计师均为中国注册会计师，具有从事证券服务业务经验，无违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录，此次提议更换会计师事务所符合国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

中汇的基本情况及项目组成员信息等具体内容详见2020年5月9日《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司2020-010号公告。

三、除了上述增加临时提案外，于2020年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020年5月19日 14点00分

召开地点：上海百乐门精品酒店会议中心（本市南京西路1728号）10楼百乐厅

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月19日

至2020年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-6项议案和第7项议案分别披露于2020年4月29 日和5月9日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：上海九百（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

上海九百股份有限公司董事会

2020年5月9日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

上海九百股份有限公司：

委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。