天马轴承集团股份有限公司
关于与天诺财富签署《执行和解协议书》的公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-069

天马轴承集团股份有限公司

关于与天诺财富签署《执行和解协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于天诺财富管理（深圳）有限公司（以下简称“天诺财富”）与天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）、北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河世界”）、徐茂栋3人的股权合同纠纷一案，公司及公司子公司徐州慕铭信息科技有限公司近日与天诺财富签订了《执行和解协议书》。现将有关事项公告如下：

一、仲裁事项前期披露情况

1、公司分别于2017年7月18日及2017年8月22日与天诺财富签署了《股权收益权转让及回购合同》，融资金额均为1.5亿元人民币（合计为3亿元人民币），年化利息率9.511%。

内容详见公司于2017年9月16日披露的《关于申请委托贷款的公告》（公告编号：2017-119）。

2、由于按照合同约定的回购价款支付期限已经届满，但上市公司未能按照合同约定向天诺财富支付股权收益权回购价款，被申请人星河公司、徐茂栋也本应按约承担相应的保证担保责任。天诺财富向上海仲裁委员会递交了《仲裁申请书》。

内容详见公司于2019年6月22日披露的《关于收到（2019）沪仲案字第1833号案件〈仲裁申请书〉的公告》（公告编号：2019-090）。

3、上海仲裁委于2019年7月31日、2019年8月26日两次在仲裁委所在地开庭审理了此案，最终作出（2019）沪仲案字第1833号《裁决书》，要求公司支付股权收益权回购价款197,010,289元，并赔偿回购价款资金占用损失。

内容详见公司于2019年11月12日披露的《关于收到（2019）沪仲案字第1833号案件〈裁决书〉公告》（公告编号：2019-157）。

4、天诺财富以相关当事人未按裁决书履行义务为由申请强制执行，2019年12月6日，江苏省徐州市中级人民法院出具（2019）苏03执1351号《执行裁定书》。

内容详见公司于2020年1月16日披露的《关于收到(2019)苏03执1351号〈执行裁定书〉公告》（公告编号：2020-003）。

5、近日，公司及公司子公司徐州慕铭信息科技有限公司与相关方签署了《执行和解协议书》。

二、《执行和解协议书》的主要内容

甲方（申请执行人）：天诺财富管理（深圳）有限公司

乙方（被执行人）：天马轴承集团股份有限公司

丙方：徐州慕铭信息科技有限公司

“现经各方协商一致，在平等、自愿、合法、公正的原则下，达成本协议如下：

第一条 各方确认，就本案上述生效裁决而言，乙方按本协议约定应向甲方偿还的金额共计人民币【190,694,000】元，其中本金【179,900,000】元，利息【10,794,000】元。

第二条 各方一致同意，本协议签署生效后，乙方按以下进度及期限向甲方偿付上述款项：

1、于2020年5月30日之前，乙方应向甲方支付应还款总额的34%，即人民币【64,835,960】元，其中本金【61,166,000】元，利息【3,669,960】元。

2、于2020年12月31日之前，乙方应向甲方支付应还款总额的34%，即人民币【64,835,960】元，其中本金【61,166,000】元，利息【3,669,960】元。

3、于2021年9月30日之前，乙方应向甲方偿还全部剩余款项，即人民币【61,022,080】元，其中本金【57,568,000】元，利息【3,454,080】元。

4、甲方收款账户如下：

户名：天诺财富管理（深圳）有限公司致诚 5 号私募基金

账号：2003828859000103

开户行：渤海银行成都分行营业部

5、甲方应于收到乙方支付的上述利息款项后5日内向乙方开具相应金额的增值税发票。

第三条 甲乙双方确认：乙方按上述第二条约定清偿全部款项后，视为各付款义务方(包括乙方及本案其他被申请人)已全部履行本案生效裁决的全部还款义务，本案其他被申请人对生效裁决的连带保证责任解除，且双方就本案生效裁决的履行不持任何异议。

第四条 为确保乙方依据本协议约定按期足额履行还款义务，乙方、丙方同意将丙方所持有的齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司25%股权质押给甲方，对乙方在本协议项下的支付义务承担质押担保责任。甲丙双方应在本协议生效且不晚于2020年5月28日前办理完毕股权质押登记手续。

乙方、丙方应根据法律及其章程要求，履行各自的决策程序和信息披露义务。

第五条 办理完毕股权质押登记手续后3日内，甲方应向徐州市中级人民法院申请中止本案的强制执行。且甲方同意在乙方按本协议约定履行还款义务期间，甲方不得向徐州市中级人民法院申请恢复本案的强制执行或向法院要求将乙方或乙方主要人员列入失信被执行人或限制高消费名单，亦不得向丙方要求偿还任何款项。

第六条 如乙方未按本协议约定支付本协议项下任一一期还款义务，则甲方有权向人民法院申请恢复本案强制执行并要求各方（包括未签署本协议的被执行人）按生效裁决履行全部义务、并有权申请追加丙方为共同被执行人，执行法院可以依本协议约定直接裁定执行本协议第四条约定的担保物。恢复本案强制执行后应扣减乙方按照本协议约定已经支付给甲方的款项。若因乙方未按本协议约定付款导致甲方申请恢复原《仲裁裁决书》执行的，丙方同意无条件以前述质押物为乙方在（2019）沪仲案字第1833号《仲裁裁决书》项下给付义务承担质押担保责任。

甲方确认并同意，在乙方于【2021】年【9】月【30】日之前向甲方偿还完毕本协议约定的第三笔款项后15个工作日内，协助配合丙方完成办理解除股权质押的登记手续；否则，每逾期一天，应按本协议约定的第三笔款项金额的万分之五向丙方支付违约金。

第七条 其他

1、本协议项下“至少”均含本数，“之前”均含当日。

2、本协议一式肆份，各方各执壹份，提交徐州市中级人民法院壹份，具有同等法律效力。

第八条 下列条件全部成就后，本协议生效：

1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章；

2、本协议内容经“天诺财富致诚5号私募基金”的基金份额持有人大会表决通过。

若前述任何一项条件无法成就，则本协议不发生法律效力，法院继续执行（2019）苏03执1351号案件。”

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

公司无其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，亦不存在其他尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。

四、本次裁定对公司本期利润或期后利润的可能影响

本案涉及的股权收益权回购价款已在公司2017年、2018年和2019年度报告中计入其他流动负债。根据《执行和解协议书》的结果测算，对2020年度损益影响约为2,945.54万元（该数据最终以会计师年度审计确认后的结果为准），上述影响系冲回本案以前年度计提的利息及诉讼相关费用所致。

《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2020年5月9日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-070

天马轴承集团股份有限公司

关于收到杨爱薇案起诉状的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于今日收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《民事起诉状》、《应诉通知书》等法律文书，自然人杨爱薇以证券虚假陈述责任纠纷为由，起诉公司及相关方。具体情况如下：

一、《民事起诉状》的具体内容

原告:杨爱薇

被告一:天马轴承集团股份有限公司

被告二:徐茂栋

被告三:傅淼

被告四：陶振武

被告五:韦京汉

被告六:杨利军

被告七:张志成

被告八：马兴法

被告九：刘艳秋

被告十:岳基伟

被告十一:胡亮

被告十二:郭松波

被告十三:赵华

被告十四:丁海胜

诉讼请求：

1、判决被告一赔偿原告投资差额损失人民币2,153,359.40元及利息18,492.27元(以2,153,359.40元为基数，从2017年9月5日起算按银行同期存款利率计算至2019年11月28日止)，其他被告对原告投资差额损失及利息承担连带赔偿责任；

2、本案的诉讼费用由所有被告连带承担。

事实与理由：

原告自2017年9月买入被告股票*ST天马(证券代码002122)，后该股票处于连续多日跌停状态，据汇总股票资料，亏损人民币2,153,359.40元。

2018年4月28日被告一在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）首次公开披露《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》，其因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证券监督管理委员会立案调查。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2019年10月31日中国证监会依法对天马股份、徐茂栋、傅淼等14名责任人员作出(2019)120号行政处罚决定书，认定天马股份在信息披露过程中存在多项虚假记载和重大遗漏的违法违规行为，如徐茂栋及其控制的企业非经营性占用天马股份资金金额巨大，2017年年度报告被出具无法表示意见后连续多日跌停，严重损害投资者利益等，天马股份是信息披露违法违规的责任主体。对天马股份的违法行为，徐茂栋、傅淼、陶振武是直接负责的主管人员、韦京汉、杨利军、张志成、马兴法、刘艳秋、胡亮、岳基伟、郭松波、赵华、丁海胜是其他直接责任人员。

故原告买入该证券产生的亏损与被告虚假陈述具有直接的因果关系。由于原告买入被告股票*ST天马(证券代码002122) 时间发生在被告虚假陈述实施日及以后，至揭露日(2018年4月28日)之前；并在被告虚假陈述揭露日及以后卖出或持有该证券而产生亏损；所以根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第18条之规，被告应赔偿原告股票投资差额损失及利息、投资差额损失部分的佣金和印花税。

因其他被告的行为对天马股份的信息披露违法违规行为负有直接责任，故依据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第21条之规定，其他被告应对原告股票投资差额损失及利息、投资差额损失部分的佣金和印花税承担连带赔偿责任。

二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。

三、对公司本期利润或期后利润的可能影响

目前本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，本次诉讼对公司本期利润或期后利润产生的影响尚不能确定。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2020年5月9日