荣盛房地产发展股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议
决议公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2020-045号

荣盛房地产发展股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十三次会议通知于2020年5月3日以书面、电子邮件方式发出，2020年5月8日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

（一）《关于公司所属企业荣万家生活服务股份有限公司境外上市符合〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，经逐项核查，公司符合《通知》中规定的各项条件，具体如下：

1、上市公司在最近三年连续盈利

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2017年度、2018年度、2019年度的《荣盛房地产发展股份有限公司审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币57.61亿元、75.65亿元及91.20亿元，公司在最近三年连续盈利。

2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市

最近三个会计年度，公司无发行股份的行为；公司最近三个会计年度内不存在将发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对荣万家生活服务股份有限公司（以下简称“荣万家”）的出资申请境外上市的情形。

3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%

根据大华会计师事务所( 特殊普通合伙)出具的2019年度《荣盛房地产发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003917号），公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币91.20亿元。公司最近一个会计年度按权益享有的荣万家净利润未超过公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%

根据大华会计师事务所( 特殊普通合伙)出具的2019年度《荣盛房地产发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003917号），公司2019年末合并报表归属于上市公司股东的净资产为人民币408.88亿元。公司最近一个会计年度按权益享有的荣万家净资产未超过公司合并报表归属于上市公司股东的净资产的30%。

5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

（1）公司与荣万家不存在同业竞争

公司主营业务为房地产开发及销售，荣万家的主营业务为物业管理服务、非业主增值服务及社区增值服务，公司和荣万家有独立的业务划分，公司和荣万家不存在实质性同业竞争。因此，公司和荣万家不存在同业竞争。

（2）公司与荣万家的资产、财务独立

公司和荣万家均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与荣万家均设独立的财务部门，建立有完善的会计核算体系和财务管理制度。因此，公司与荣万家资产、财务独立。

（3）公司与荣万家经理人员不存在交叉任职

经核查，公司与荣万家的经理人员之间不存在交叉任职的情况。

综上所述，公司与荣万家不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%

经核查，公司及荣万家董事、高级管理人员及其关联人员持有荣万家的股份，不存在超过荣万家到境外上市前总股本10%的情形。

7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

公司建立了关联交易管理制度，履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要措施保护公司和债权人的合法权益。经核查，公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。

8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

经核查，公司最近三年无重大违法违规行为。

综上所述，公司符合《通知》第二条规定的条件。

公司独立董事发表了相关独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于公司所属企业荣万家生活服务股份有限公司境外上市方案的议案》；

公司所属企业荣万家拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行方案主要内容为：

1、上市地点：香港联交所主板。

2、发行股票的种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。

3、股票面值：每股面值为人民币1元。

4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。

5、上市时间：本次发行的具体上市时间将由荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

6、发行方式：本次发行方式为香港公开发行及国际配售。其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）和/或依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合荣万家未来业务发展的资本需求，本次发行比例不少于发行后荣万家总股本的25%（未考虑超额配售权的行使），并授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

8、定价方式：本次发行价格将以簿记建档方式，由荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士和承销商共同协商确定。

9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

10、申请本次发行前已发行的内资股/境内未上市股份到香港联交所上市流通（“全流通”）：在符合中国证监会及公司股票上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，荣万家拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的内资股/境内未上市股份到香港联交所上市流通。

11、募集资金用途：本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下用途：市场及业务拓展；收购兼并；社区生活服务；提高业务信息化水平；补充营运资金及一般公司用途。具体募集资金计划及投向以公告的招股说明书最终稿披露为准。

公司独立董事发表了相关独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》；

公司与荣万家在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，荣万家境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合《公司法》以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定。

公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，由其出具财务顾问报告，承诺确信在荣万家本次境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位以及保留的核心资产与业务具有持续经营能力，并持续督导公司维持独立上市地位。

公司独立董事发表了相关独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》；

公司是一家专注于房地产开发与销售的大型企业集团，2019年公司及所投资的公司实现销售金额1,153.56亿元，同比增速13.58%；营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为709.12亿元、91.20亿元，同比分别增长25.80%、20.57%。同期荣万家营业收入及归属于母公司净利润占公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润的比重均较小。

由于荣万家与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，本次境外上市有利于提高荣万家的发展速度和核心竞争力，其财务业绩的提升有助于优化公司整体的财务表现。而且，公司各项业务目前都保持良好的发展趋势，荣万家本次境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。公司能够保持较好的持续经营与持续盈利能力，符合公司股东的整体利益。

综上，荣万家境外上市后，公司能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。

公司独立董事发表了相关独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理荣万家生活服务股份有限公司境外上市相关事宜的议案》；

公司拟分拆所属企业荣万家到香港联交所主板上市，为保证本次境外上市工作的顺利开展，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟提请股东大会同意授权董事会及董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的授权具体处理与荣万家本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、代表公司全权行使其在荣万家与本次境外上市有关的股东权利；

2、根据实际情况对有关荣万家本次境外上市相关事宜进行拟定、调整、变更、终止；

3、全权处理荣万家本次境外上市相关的涉及公司需要向相关的境内外监管机构提交的有关申请及其他相关事宜；

4、与荣万家本次境外上市相关的涉及公司的其他具体事项，包括但不限于编制、修改、签署、递交、接受、执行本次境外上市过程中需要公司签署或出具的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行与本次境外上市相关的信息披露、根据届时相关法律法规规定、有关部门要求应办理的与本次境外上市相关的所有事项。

上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

公司独立董事发表了相关独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于公司持有的荣万家生活服务股份有限公司股份申请“全流通”的议案》；

截至本次董事会召开日，公司合计持有荣万家股份235,527,000股，该等股份均为境内未上市股份。根据《H股“全流通”业务实施细则》（自2019年12月31日起实施）、《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22号，以下简称《“全流通”业务指引》）的规定，公司拟委托荣万家于本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请将公司持有的境内未上市股份到香港联交所上市流通（以下简称 “本次全流通”）。

1、本次全流通方案

（1）参与本次全流通的标的股份及数量

公司合计持有荣万家235,527,000股股份（以下简称“标的股份”），公司决定将全部标的股份申请全流通。

若荣万家在本次全流通完成前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则本次全流通的境内未上市股份数量将进行相应调整。

（2）本次全流通的期限

荣万家可在中国证监会核准文件的有效期内，择机完成公司所持标的股份全流通事宜。

2、本次全流通的授权

公司授权荣万家代表公司向中国证监会等监管机构申请全流通，由荣万家负责全权处理本次全流通一切事宜，包括但不限于：

（1）授权荣万家在本次全流通方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；

（2）授权荣万家代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有关监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；

（3）授权荣万家在本次全流通获得有关监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所上市事宜；

（4）授权荣万家根据实际需要，选定《“全流通”业务指引》第六条规定的参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；

（5）在法律法规及荣万家《公司章程》允许的范围内，授权荣万家代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的其他一切事宜。

本授权的有效期为二十四个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于公司控股子公司荣万家生活服务股份有限公司实施股权激励计划暨对荣万家生活服务股份有限公司进行增资的议案》；

公司控股子公司荣万家拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板上市，为进一步调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，完善长效激励机制，荣万家拟定了《荣万家生活服务股份有限公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励办法》”，主要内容如下：

1、激励对象

根据《激励办法》，激励对象范围为：荣万家董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干人员、未来引进的符合《激励办法》的其他人员及对荣万家业务有重要支持作用的合作方相关人员。

2、激励方式

由激励对象公司人力资源中心总经理刘红霞女士作为普通合伙人、其余44名激励对象作为有限合伙人，共同出资设立廊坊市荣盛睿享商务信息咨询中心（有限合伙）（筹办中，以行政审批机关核准的名称为准，以下简称“睿享商务”）作为持股平台，由睿享商务通过增资的方式持有荣万家23,733,000股股份来实施激励。

持股平台对荣万家进行增资，增资金额为10,475.77万元，全部由持股平台认缴，其中2,373.30万元计入注册资本，8,102.47万元计入资本公积。增资完成后，荣万家注册资本由25,826.70万元增加至28,200万元，其中：公司持有荣万家的股份数量为235,527,000股，占本次增资后荣万家总股本的83.52%；河北中鸿凯盛投资股份有限公司持有荣万家的股份数量为22,740,000股，占本次增资后荣万家总股本的8.06%；睿享商务持有荣万家的股份数量为23,733,000股，占本次增资后荣万家总股本的8.42%。

3、激励价格

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《荣万家生活服务股份有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值咨询项目估值报告》（中同华咨报字（2020）第020092号），截至2019年7月31日，荣万家经评估的股东全部权益价值为114,000.00万元，本次增资价格为4.414元/股，增资金额总计为人民币10,475.77万元。

4、公司董事、高级管理人员及荣万家的董事、高级管理人员及其关联人员参与荣万家股权激励计划情况

公司董事、高级管理人员不参与本次荣万家股权激励计划。

荣万家董事、高级管理人员通过本次增资拟间接持有荣万家股份总计不超过1,052.06万股，占荣万家本次增资后总股本的3.73%。

本次股权激励实施完成后，公司董事、高级管理人员及荣万家董事、高级管理人员及其关联人员合计持有荣万家的股份比例不超过荣万家到境外上市前总股本的10%。

由于荣万家董事长耿建富先生、董事兼董事会秘书肖天驰先生系公司董事长耿建明先生亲属，其拟参与荣万家股权激励，构成与公司的关联交易。关联董事耿建明先生回避对本议案的表决。

同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了相关独立意见。

荣万家董事长耿建富先生、董事兼董事会秘书肖天驰先生计划获授荣万家股份分别为265.79万股、146.47万股，涉及交易金额不超过1,173.20万元、646.52万元，占公司最近一期经审计净资产的比例分别为0.0287%、0.0158%。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。

（八）《关于向荣盛控股股份有限公司借款的议案》；

同意公司及下属公司向控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）借款，金额不超过200,000万元人民币，综合年利率不超过9%，期限不超过24个月。

本议案构成关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。

同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了相关独立意见。

过去十二个月公司和荣盛控股之间因借款形成的关联交易累计金额 63,199.04 万元（含本次，根据深交所有关规定，按照应支付的利息来确定关联交易金额），占公司最近一期经审计净资产的1.55%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。

（九）《关于向荣盛建设工程有限公司借款的议案》。

同意公司及下属公司向第二大股东荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）借款，金额不超过100,000万元人民币，综合年利率不超过9%，期限不超过24个月。

本议案构成关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。

同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了相关独立意见。

过去十二个月公司和荣盛建设之间因借款形成的关联交易累计金额34,118.61万元（含本次，根据深交所有关规定，按照应支付的利息来确定关联交易金额），占公司最近一期经审计净资产的 0.83%。

过去十二个月公司与关联方荣盛控股、荣盛建设累计实际发生同类关联交易的总额97,317.65万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的2.3801%。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年五月十日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2020-046号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于分拆所属企业到境外上市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司（以下称“公司”或“荣盛发展”）于2020年5月8日召开了公司第六届董事会第三十三次会议，审议通过了关于公司拟分拆所属荣万家生活服务股份有限公司（以下简称“荣万家”）到境外上市的相关议案。具体内容如下：

一、拟分拆上市主体基本情况

公司名称：荣万家生活服务股份有限公司；

成立日期：2000年11月2日；

注册地址：河北省廊坊市香河县蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧院内；

法定代表人：刘勇罡；

注册资本：25,826.70万元；

主营业务：家庭服务，物业服务，工程咨询服务；安全防范工程设计、安装、维修；房屋租赁；停车场经营；销售：日用百货、食品、洗涤用品、办公用品、农产品；餐饮服务；工程排水施工服务、管道工程施工、工程围栏装卸施工、收费的热力供应服务；售水、售电；标识牌制作；大图复印；广告喷绘；广告设计；电梯安装、维修、保养；游泳健身服务；物业信息咨询；教育信息咨询；园林绿化工程施工，市政工程施工，绿化养护，园林景观设计；装饰装修工程施工，体育用品及器材批发、零售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**。

荣万家独立上市后不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位。

与本公司关系：截至本公告日，公司持有其91.20%的股权，河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）持有其8.80%的股权。

荣万家最近一年及一期未经审计主要合并财务数据如下：

截至2019年末，荣万家合并报表口径资产总额171,139.56万元；负债总额132,512.79万元，净资产38,626.77万元；2019年，荣万家实现营业收入129,963.44万元，利润总额13,474.36万元，净利润10,122.89万元。

截至2020年3月末，荣万家合并报表口径资产总额164,100.28万元；负债总额 120,399.72 万元，净资产43,700.56万元；2020年1-3月，荣万家实现营业收入40,480.16万元，利润总额6,765.06万元，净利润5,073.79万元。

二、公司自查说明

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为荣万家的控股股东，就《通知》第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合的条件，经公司逐项自查并说明如下：

1、上市公司在最近三年连续盈利

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2017年度、2018年度、2019年度的《荣盛房地产发展股份有限公司审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币57.61亿元、75.65亿元及91.20亿元，公司在最近三年连续盈利。

2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市

公司最近三个会计年度无发行股份，不存在将发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对荣万家的出资申请境外上市的情形。

3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%

根据大华会计师事务所( 特殊普通合伙)出具的2019年度《荣盛房地产发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003917号），公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币91.20亿元。2019年度，公司最近一个会计年度按权益享有的荣万家净利润占公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的1.11%，未超过50%。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%

根据大华会计师事务所( 特殊普通合伙)出具的2019年度《荣盛房地产发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003917号），公司2019年末合并报表归属于上市公司股东的净资产为人民币408.88亿元。2019年末，公司按权益享有的荣万家净资产占公司合并报表归属于上市公司股东的净资产的0.94%，未超过30%。

5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

（1）公司与荣万家不存在同业竞争

公司主营业务为房地产开发及销售，荣万家的主营业务为物业管理服务、非业主增值服务及社区增值服务，公司和荣万家有独立的业务划分，公司和荣万家不存在实质性同业竞争。因此，公司和荣万家不存在同业竞争的情形。

（2）公司与荣万家的资产、财务独立

公司和荣万家均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与荣万家均设独立的财务部门，建立有完善的会计核算体系和财务管理制度。因此，公司与荣万家资产、财务独立。

（3）公司与荣万家经理人员不存在交叉任职

经核查，公司与荣万家的经理人员之间不存在交叉任职的情况。

综上所述，公司与荣万家不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%

经核查，公司及荣万家董事、高级管理人员及其关联人员持有荣万家的股份，不存在超过荣万家到境外上市前总股本10%的情形。

7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

公司建立了关联交易管理制度，履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要措施保护公司和债权人的合法权益。经核查，公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。

8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

经核查，公司最近三年无重大违法违规行为。

综上所述，公司符合《通知》第二条规定的条件。

三、关于荣万家境外上市方案的介绍

本次公司所属荣万家拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行方案主要内容为：

1、上市地点：香港联交所主板。

2、发行股票的种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。

3、股票面值：每股面值为人民币1元。

4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。

5、上市时间：本次发行的具体上市时间将由荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

6、发行方式：本次发行方式为香港公开发行及国际配售。其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）和/或依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合荣万家未来业务发展的资本需求，本次发行比例不少于发行后荣万家总股本的25%（未考虑超额配售权的行使），并授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

8、定价方式：本次发行价格将以簿记建档方式，由荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士和承销商共同协商确定。

9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

10、申请本次发行前已发行的内资股/境内未上市股份到香港联交所上市流通（“全流通”）：在符合中国证监会及公司股票上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，荣万家拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的内资股/境内未上市股份到香港联交所上市流通。

11、募集资金用途：本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下用途：市场及业务拓展；收购兼并；社区生活服务；提高业务信息化水平；补充营运资金及一般公司用途。具体募集资金计划及投向以公告的招股说明书最终稿披露为准。

四、关于公司所持荣万家股份拟申请H股全流通的说明

根据《H股“全流通”业务实施细则》（自2019年12月31日起实施）、《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22号，以下简称《“全流通”业务指引》）的规定，公司拟委托荣万家于本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请将公司持有的境内未上市股份到香港联交所上市流通（以下简称 “本次全流通”）。

1、本次全流通方案

（1）参与本次全流通的标的股份及数量

公司合计持有荣万家235,527,000股股份（以下简称“标的股份”），公司决定将全部标的股份申请全流通。

若荣万家在本次全流通完成前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则本次全流通的境内未上市股份数量将进行相应调整。

（2）本次全流通的期限

荣万家可在中国证监会核准文件的有效期内，择机完成公司所持标的股份全流通事宜。

2、本次全流通的授权

公司授权荣万家代表公司向中国证监会等监管机构申请全流通，由荣万家负责全权处理本次全流通一切事宜，包括但不限于：

（1）授权荣万家在本次全流通方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；

（2）授权荣万家代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有关监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；

（3）授权荣万家在本次全流通获得有关监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所上市事宜；

（4）授权荣万家根据实际需要，选定《“全流通”业务指引》第六条规定的参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；

（5）在法律法规及荣万家《公司章程》允许的范围内，授权荣万家代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的其他一切事宜。

本授权的有效期为二十四个月，本次发行相关决议经股东大会审议通过之日起计算。

五、拟分拆上市的目的及影响

为了更好的做大做强荣万家业务、促进其高质量发展，公司拟分拆荣万家至香港联交所上市。本次分拆上市有助于突出公司生活服务板块的发展优势，提高公司及荣万家的持续运营能力，并能够完善荣万家的激励和治理机制，使得其内在价值得以充分释放。通过本次分拆上市，可以有效的增强荣万家的资本实力，并建立独立、持续、稳定和高效的资本运作平台，为业务发展提供更为多元化的融资渠道，提升荣万家竞争优势。

公司是一家专注于房地产开发与销售的大型企业集团，公司本次分拆所属荣万家境外上市后，公司仍将继续保持对荣万家的控股权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位。同时，荣万家境外上市后，有利于提升荣万家自身的市场竞争能力，符合公司股东的整体利益，公司也能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。

六、风险提示

1、公司经营管理层将启动所属企业荣万家到境外上市的前期筹备工作，荣万家发行上市方案尚存在一定的不确定性。

2、公司董事会已就荣万家到境外上市是否符合《通知》、所属企业到境外上市方案、公司所持荣万家股份申请全流通、关于公司董事及高级管理人员在荣万家持股、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景的相关议案做出决议，并提请股东大会批准。股东大会需就前述提案进行审议并表决，存在一定的不确定性。

3、荣万家境外上市事宜尚需经中国证监会的核准、香港联交所及相关有权部门的审核，存在一定的不确定性。

针对前述风险因素，公司将根据项目进展及时、充分进行信息披露，请广大投资者给予关注并注意相关风险。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年五月十日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2020-047号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于向荣盛控股股份有限公司、

荣盛建设工程有限公司借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司整体发展战略的需要和资金安排，经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司及下属公司拟向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）、荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）借款。具体内容如下：

一、借款基本情况

（一）向荣盛控股借款基本情况：

1.借款金额：不超过200,000万元；

2.借款期限：不超过24个月；

3.综合借款利率：不超过9%。

截至2020年5月9日，荣盛控股持有1,550,000,043股，占公司总股本的35.65%，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述借款事项构成关联交易。

（二）向荣盛建设借款基本情况：

1.借款金额：不超过100,000万元；

2.借款期限：不超过24个月；

3.综合借款利率：不超过9%。

截至2020年5月9日，荣盛建设及其信用担保账户合计持有公司股票600,000,134股，占公司总股本的13.80%，为公司第二大股东，与公司同受荣盛控股控制，构成关联关系，上述借款事项构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）荣盛控股基本情况

公司名称：荣盛控股股份有限公司；

住所：河北省廊坊开发区春明道北侧；

法定代表人：耿建明；

注册资本：64,400万元人民币；

统一社会信用代码 ：9113100074151093XM；

经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。

（二）荣盛建设基本情况

公司名称：荣盛建设工程有限公司；

住所：河北省香河新兴产业示范区和园路2号；

法定代表人：耿建春；

注册资本：33,000万元人民币；

统一社会信用代码 ：911310247131203796；

经营范围：建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；机电安装工程施工总承包贰级；建筑工程、人防工程设计（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工、安装；塑料门窗、幕墙安装；低压配电箱(柜)的制作、销售；高压开关柜、高压控制柜及其底座、成套集控保护设备、转换开关、其他低压电路开关装置的制作、销售；机械式停车设备制作、安装、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架、塔吊、施工升降机的租赁；建筑工程劳务分包（木工、砌筑、水电安装、抹灰、油漆、钢筋混泥土、脚手架、焊接、模板）；建筑材料批发；园林景观设计施工；绿化苗木种植；园林古建筑设计施工；土石方工程施工；建筑铝膜租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

三、关联交易定价依据

作为公司控股股东，荣盛控股本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定本次借款的交易价格。

作为公司第二大股东，荣盛建设本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定本次借款的交易价格。

四、关联交易目的及对公司的影响

上述关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额

截至本公告披露日，公司与关联方荣盛控股、荣盛建设连续十二个月之间累计实际发生同类关联交易的总额97,317.65万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的2.3801%。

六、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

作为公司第六届董事会独立董事，按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求，事前审阅了本次关联交易相关的资料，发表如下事前认可意见：

上述关联交易涉及的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；上述借款符合公司2020年正常生产经营活动需要，一致同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，经认真审阅公司第六届董事会第三十三次会议审议的《关于向荣盛控股股份有限公司借款的议案》、《关于向荣盛建设工程有限公司借款的议案》及其他相关文件后，发表如下独立意见：

1、向荣盛控股借款的独立意见

本次关联交易是公司及其下属公司向关联人荣盛控股进行借款，借款金额不超过200,000万元，综合年利率不超过9%，借款期限不超过24个月。荣盛控股本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2020年公开披露文件中其他上市公司的借款利率，我们认为，本次借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次借款符合公司2020年正常生产经营活动需要。

本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

2、向荣盛建设借款的独立意见

本次关联交易是公司及其下属公司向关联人荣盛建设进行借款，借款金额不超过100,000万元，综合年利率不超过9%，借款期限不超过24个月。荣盛建设本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2020年公开披露文件中其他上市公司的借款利率，我们认为，本次借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次借款符合公司2020年正常生产经营活动需要。

本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

七、关联交易金额

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联交易金额。据此确定向荣盛控股借款的关联交易金额为36,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.88%；确定向荣盛建设借款的关联交易金额为18,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.44%。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项经公司董事会审议通过后即可生效。

八、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第三十三次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年五月十日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2020-048号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于延期召开2019年

年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会将延期召开，现场会议时间由原定的2020年5月20日（星期三）下午3:00延期至2020年5月22日（星期五）下午3:00。股东大会的股权登记日不变，仍为2020年5月12日（星期二），审议事项不变。

一、股东大会变更情况

1.原股东大会召开时间

现场会议时间：2020年5月20日下午3：00；

网络投票时间：2020年5月20日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月20日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月20日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

2.延期后股东大会召开时间

现场会议时间为：2020年5月22日下午3：00；

网络投票时间为：2020年5月22日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月22日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月22日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

3.延期原因

由于会议筹备、参会董事工作安排等原因，出于慎重考虑，公司决定将2019年年度股东大会的召开时间延期至2020年5月22日。

二、延期后的会议通知

（一）本次年度股东大会的召开时间：

现场会议时间：2020年5月22日（周五）下午3：00；

网络投票时间：2020年5月22日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月22日上午9：30一11：30，下午1：00一3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月22日上午9：15至下午3：00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2020年5月12日。

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1.截至2020年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示公告：公司将于2020年5月13日就本次年度股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次年度股东大会并行使表决权。

三、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称：

1.《公司2019年度董事会工作报告》；

2.《公司2019年度监事会工作报告》；

3.《公司2019年年度报告全文及摘要》；

4.《公司经审计的2019年度财务报告及审计报告》；

5.《公司2019年度财务决算报告》；

6.《公司2019年度利润分配方案》；

7.《公司2020年度财务预算报告》；

8.《关于聘请公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》；

9.《关于为成都天赫房地产开发有限公司融资相关事宜提供担保的议案》；

10.《关于为荣盛兴城（唐山）园区建设发展有限公司融资提供担保的议案》。

本次股东大会还将听取公司独立董事戴琼、黄育华、齐凌峰所作的独立董事2019年度述职报告。

（二）上述议案的具体内容详见2020年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司第六届监事会第八会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司2019年年度报告全文及摘要》、《荣盛房地产发展股份有限关于拟续聘2020年度审计机构的公告》，2020年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于为下属公司融资提供担保的公告》。

（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

四、提案编码

■

五、本次股东大会现场会议的登记办法

1.登记时间：2020年5月14日一5月15日上午9点一12点，下午1点一5点。

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月15日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

联系电话：0316-5909688；

传 真：0316-5908567；

邮政编码：065001；

联系人：张星星、董瑶。

4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2020年5月22日上午9：30一11：30，下午1：00一3：00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日上午9:15至下午3:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

七、备查文件

1.公司第六届董事会第三十、三十一次会议决议；

2.公司第六届监事会第八次会议决议；

3.深交所要求的其他文件。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○二〇年五月十日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否。

本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二〇二〇年 月 日

回 执

截至 2020年5月12日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2019年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2020-049号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于再次增加2019年

年度股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（下转39版）