光正集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2020-055

光正集团股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2020年5月11日（星期一）以现场结合通讯方式召开。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长周永麟先生主持，会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议并通过《关于取消2019年年度股东大会部分提案的议案》

为维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益，经监管部门提示，公司比照重大资产重组关于业绩承诺的相关规范、问答等文件的要求，经公司董事会审慎考虑，认为应取消将《关于签署收购新视界眼科51%股权〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

公司副董事长林春光先生作为关联董事回避表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。

备查文件：

1．第四届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十一日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2020-056

光正集团股份有限公司

关于取消2019年年度股东大会部分提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议决定，于2020年5月20日召开公司2019年年度股东大会，《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见2020年4月28日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2020年5月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于取消2019年年度股东大会部分提案的议案》，现将相关事项通知如下：

一、股东大会的有关情况

1．股东大会的类型和届次：2019年年度股东大会

2．股东大会召开日期：2020年5月20日

3．股东大会股权登记日：2020年5月15日

二、取消提案的情况说明

为维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益，经监管部门提示，公司比照重大资产重组关于业绩承诺的相关规范、问答等文件的要求，经公司董事会审慎考虑，决议取消将《关于签署收购新视界眼科51%股权〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

三、取消提案对公司产生的影响

取消上述提案，公司将不豁免上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）原股东就收购新视界眼科51%股权业绩承诺中关于股权激励股份支付费用对净利润的影响金额，对新视界眼科2019年度完成业绩情况产生一定影响，新视界眼科2019年度业绩情况将以会计师事务所就撤销相关豁免事项后审定的金额为准，公司、交易对方将根据经会计师事务所审定的金额履行业绩承诺义务。

四、除取消上述议案之外，公司2019年年度股东大会通知其他事项不变。

五、取消提案后股东大会的基本情况

（一）召开会议基本情况

1．本次会议届次：2019年年度股东大会

2．本次会议召集人：公司第四届董事会

3．本次会议召开的合法、合规性：公司于2020年4月26日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2020年5月20日（星期三）下午14:00

网络投票时间为：2020年5月20日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日9:30一11:30、13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月20日9:15一 15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．股权登记日：2020年5月15日（星期五）

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2020年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266光正集团股份有限公司会议室。

（二）会议内容

1．审议《2019年度董事会工作报告》；

2．审议《2019年度监事会工作报告》；

3．审议《2019年度报告全文及其摘要》；

4．审议《2019年度财务决算报告》；

5．审议《2020年度财务预算报告》；

6．审议《2019年度利润分配预案》；

7．审议《2019年度内部控制自我评价报告》；

8．审议《关于续聘年审会计师事务所的议案》；

9．审议《关于公司及子公司2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》；

10．审议《关于公司及子公司2020年度向银行等相关金融机构申请综合授信额度的议案》；

11．审议《关于2020年度为子公司及其下属公司提供担保额度的议案》。

公司独立董事已提交《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职。

上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，相关内容详见公司于2020年4月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，本次会议审议的第六项、第八项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

（三）提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

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（四）会议登记方法

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。（不接受电话登记）

（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件三）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2020年5月18日19:00前送达公司证券投资部。来信请寄：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号219室证券投资部，邮编：830012（信封请注明“年度股东大会”字样）。

2．登记时间：2020年5月18日10:00-14:00,15:00-19:00。

3．登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号光正集团股份有限公司证券部。

4．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（五）参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

（六）其他事项

1．会议材料备于公司证券部；

2．临时提案请于会议召开日十天前提交；

3．会期半天，与会股东食宿及交通费用自理；

4．会议联系人：朱星毓女士、单菁菁女士

联系电话：0991-3766551

传真：0991-3766551

通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号光正集团股份有限公司证券部

邮政编码：830012

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十一日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2020-057

光正集团股份有限公司

关于2019年年度报告的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日在指定媒体上披露了《2019年年度报告全文》（公告编号：2020-038）。2020年5月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于取消2019年年度股东大会部分提案的议案》，决议取消将《关于签署收购新视界眼科51%股权〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》提交公司2019年年度股东大会审议，取消上述提案，公司将不豁免上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”或“标的公司”）原股东就收购新视界眼科51%股权业绩承诺中关于股权激励股份支付费用对净利润的影响金额。因此，公司对《2019年年度报告》进行相应更正。具体更正如下：

一、《2019年年度报告全文》中“第五节 重要事项”之“三、承诺事项履行情况 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”

更正前：

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2019年度《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA11490号）及《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA11493号）的结论，新视界眼科完成业绩承诺。

根据新视界眼科完成业绩承诺的情况，报告期不存在商誉减值。

更正后：

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2018年度《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10555号）及《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA10585号）的结论，新视界眼科2018年度实现承诺净利润116,373,432.74元，实现程度为101.19%。

依据公司财务测算，按照收购新视界眼科51%股权时《资产购买协议》及《业绩补偿协议》的约定，新视界眼科2019年度实现承诺净利润130,797,880.48元，实现程度为98.90%；按照收购新视界眼科49%股权时《资产购买协议》及《业绩补偿协议》的约定，新视界眼科2019年度实现承诺净利润138,195,291.09元，实现程度为104.50%。

新视界眼科2019年度业绩情况将以会计师事务所就撤销相关豁免事项后审定的金额为准。

根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2019]第2227号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司49%股权项目资产评估报告》，以 2019年7月31日为评估基准日，新视界眼科股东全部权益在基准日时点按收益法评估的价值为147,529.98万元。

截止报表日，上海新视界及子公司现金流或经营利润未持续恶化或未明显低于形成商誉时的预期，未出现减值；眼科医院所处行业的相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度未发生明显不利变化；其相关业务技术壁垒较高，核心专家团队稳定，未发生明显不利变化；公司医院行业经营许可、特许经营资格未发生变化；市场投资报酬率没有证据表明短期内会下降；公司经营所处国家或地区的不存在恶性通货膨胀、宏观经济恶化等现象。

综合上述分析，新视界眼科商誉不存在商誉减值迹象。

二、《2019年年度报告全文》中“第十二节 财务报告”之“十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 （1）子公司的原股东对业绩承诺的补偿情况”

更正前：

根据2018年3月30日本公司与新视界眼科全体股东签订的《业绩补偿协议》约定，新视界眼科全体股东承诺新视界眼科2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于11500万元、13225万元、15209万元。承诺期届满后，如发生新视界眼科承诺期累计实现利润数低于承诺期内各年度承诺利润之和的情况，新视界眼科全体股东需在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补偿义务；同时，如果承诺期内任一年度出现标的公司截止当年期末累计实现净利润数低于标的公司截至当年期末累计承诺利润数且标的公司当年净利润低于前一年度净利润的情况，则新视界眼科全体股东需就当年净利润实现情况直接履行业绩补偿义务。

新视界眼科2019年度经审计的扣除非经常损益、扣除股权激励影响后归属于母公司的净利润为138,195,291.09元，2019年完成业绩承诺。

更正后：

（1）本公司于2018年3月30日与新视界眼科全体股东签订《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，新视界眼科股东林春光将持有新视界眼科9.43%的股权、上海新视界实业有限公司（以下简称“新视界实业”）持有的35.91%股权、股东上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）持有的4.53%股权、股东上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）持有的1.13%股权转让给公司，收购51%股权所对应的价格为人民币60,000.00万元，新视界眼科已于2018年5月7日进行了工商变更登记。

协议中约定，新视界眼科原全体股东承诺新视界眼科2018年度、2019年度、2020年度经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11,500万元、13,225万元、15,209万元。承诺期届满后，如发生新视界眼科承诺期累计实现利润数低于承诺期内各年度承诺利润之和的情况，新视界眼科全体股东需在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补偿义务；同时，如果承诺期内任一年度出现标的公司截止当年期末累计实现净利润数低于标的公司截至当年期末累计承诺利润数且标的公司当年净利润低于前一年度净利润的情况，则新视界眼科全体股东需就当年净利润实现情况直接履行业绩补偿义务。

新视界眼科2019年度经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为130,797,880.48元，完成业绩承诺的98.90%。根据上述协议的约定，新视界实业、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）、林春光需共支付补偿款118,225.24元。（实际补偿金额以会计师事务所审定后金额为准）

（2）本公司于2020年1月5日与新视界实业签订《资产购买协议》，新视界实业将持有上海新视界49%的股权转让给公司，收购49%股权所对应的价格为人民币74,100万元万元，新视界眼科已于2020年3月16日进行了工商变更登记。

协议中约定，新视界眼科2019年度、2020年度经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益、扣除股权激励影响后的净利润预测数分别为13,225万元、15,209万元。

承诺期届满后，如发生新视界眼科2019、2020年业绩承诺期内，实际净利润数低于该年度净利润承诺数的情况，新视界实业需在当年度专项核查意见出具后履行业绩补偿义务。

新视界眼科2019年度扣除非经常损益、扣除股权激励影响后归属于母公司的净利润为138,195,291.09元，完成业绩承诺的104.50%，根据上述协议的约定，完成业绩承诺。

除上述更正内容外，原公告其余内容保持不变。由此给投资者带来的不便， 公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十一日