金洲慈航集团股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议
决议公告
股票简称：*ST金洲 股票代码：000587 公告编号：2020-41
金洲慈航集团股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第三十三次会议通知于2020年5月9日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议于2020年5月11日以通讯表决方式召开。公司8位董事成员中有8位董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下议案：
1．关于签署《合作框架协议》的议案
公司拟与中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称“长城资产”）签署《合作框架协议》，长城资产将根据公司的实际情况提供综合金融服务，协助公司化解当前债务危机，实现转型升级发展。
表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
特此公告。
金洲慈航集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十一日
证券代码：000587 证券简称：*ST金洲 公告编号：2020-42
金洲慈航集团股份有限公司
关于公司与中国长城资产管理
股份有限公司辽宁省分公司
签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的合作框架协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，仅为本次交易原则性协议，具体事宜尚需在正式协议中进一步予以明确。
2、签署正式协议后尚需履行公司董事会、股东大会等相关审议流程。本次交易事项能否执行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、框架协议签署概述
1、2020年5月11日，金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”、“金洲慈航”或“甲方”）与中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称 “乙方”）签署了合作框架协议（以下简称“本协议”）。乙方将根据甲方的实际情况提供综合金融服务，协助甲方化解当前债务危机，实现转型升级发展。
2、2020年5月11日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于关于签署合作框架协议的议案》。
3、本次签署合作框架协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
（1）基本情况
统一社会信用代码：91210000719641052F
名称：中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司
类型：股份有限公司分公司(国有控股)
住所：沈阳市和平区南三好街81号
法定代表人：阚惠民
成立日期：2000年2月28日
营业期限：长期
经营范围：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司授权下开展业务活动，保险兼业代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）关联关系
中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、合作框架协议的主要内容
1．合作事项
1.1乙方根据甲方的债务实际情况，为甲方提供综合金融服务（包括但不限于债务重组、不良资产的收购与处置、为甲方推荐债务重组方及战略投资人等），最大限度的降低甲方债务压力、盘活资产；
1.2乙方作为长城资产分公司将根据企业实际情况，充分利用长城资产防范化解金融风险的职能及优势，协同长城资产系统内相关单位，在与甲方各债权人、债务人协商一致并达成债务和解的情况下，经报长城资产或有权审批部门批准后，可为甲方化解债务风险之需要提供相应收购资金。
1.3本协议签订后，甲、乙双方应联合主要金融债权人成立债务危机化解工作组。工作组成立后，立即开展尽职调查、资产负债的梳理、与债权人进行谈判、召开债权人会议以及制定债务重组方案等工作。
2．甲方的权利义务
2.1在符合法律法规的前提下，甲方可根据实际情况向乙方提出综合金融服务的需求；
2.2甲方应积极配合乙方工作，按乙方要求及时提供尽职调查所需的相应文件和基础资料，保证所提供的文件、资料、信息的真实、准确及完整，并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.3甲方承诺是依法成立并有效存续的法人主体，具有完整的民事行为能力，并已经董事会决议授权签署本协议；
2.4甲方需将有关监管机构发布的可能对甲方未来资本运作产生影响的政策信息，及时向乙方通告或交流。
3．乙方的权利义务
3.1乙方应根据甲方的具体需求为其提供相应的综合金融服务及建议；
3.2乙方应根据项目情况，积极协调各中介机构进行尽职调查工作及方案设计等；
3.3乙方应妥善保管甲方提供的相关文件及资料，未经甲方同意，不得提供给任何无关的第三方；
3.4乙方承诺是依法成立并有效存续的法人主体分支机构，并已经内部程序授权签署本协议。
4．协议的期限和终止
4.1甲、乙双方协商一致，可以提前终止本协议；
4.2有下列情形之一的，当事人可以在通知另一方后暂缓执行或终止本协议：
（1）因不可抗力致使本协议目的不能实现的。不可抗力是指本协议效力存续期间，如发生社会、政治、经济、金融、法律或其它方面的重大变故，使本协议的继续履行成为不可能或者继续履行会对甲方或乙方或双方产生实质性的不利影响，双方应协商暂缓执行或终止本协议；
（2）在协议履行期内，本协议另一方当事人明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务的。
5.协议的生效及履行期限
5.1本协议自双方负责人或法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起生效；
5.2本协议期限为一年，经双方同意可以延期。
6．其他
6.1甲、乙双方开展的具体合作业务事宜以双方另行签订的合同为准；
6.2本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份协议均具有同等法律效力。
四、签署合作框架协议对公司的影响
中国长城资产管理股份有限公司系由中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会和中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的金融机构，乙方为中国长城资产管理股份有限公司下属分公司。乙方在企业债务重组、不良资产收购和处置等方面具有丰富的经验及资源优势。
乙方将根据甲方的实际情况提供综合金融服务，协助甲方化解当前债务危机，实现转型升级发展，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性，为公司未来的持续发展奠定坚实基础。
五、风险提示
由于本协议仅为意向性合作框架协议，本次交易的履行尚需签署相关正式协议并履行公司董事会、股东大会等相关审议流程。因此本协议具体的实施内容尚存在不确定性，公司将根据收购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议》；
2、《合作框架协议》。
特此公告。
金洲慈航集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十一日
