国网信息通信股份有限公司
关于本次重大资产重组之募集配套
资金非公开发行股票
发行结果暨股份变动公告

证券简称：国网信通 证券代码：600131 公告编号：2020-037号

国网信息通信股份有限公司

关于本次重大资产重组之募集配套

资金非公开发行股票

发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格：

发行种类：人民币普通股（A股）

发行价格：16.82元/股

发行数量：88,048,293股

● 发行对象认购数量和限售期：

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● 预计上市时间：本次新增股份已于2020年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

● 如无特别说明，本公告中涉及的简称与《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易相关决策过程及批准文件

1.国家电网公司已批准同意本次交易；

2.国务院国资委已批准同意本次交易方案；

3.交易对方已完成内部决策程序；

4.标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；

5.国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备案；

6.上市公司已于2019年2月14日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次重组预案及相关议案，于2019年7月12日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次重组报告书及相关议案，于2019年10月14日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》，于2019年11月18日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议（二）〉的议案》等议案，于2020年3月4日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》等议案；

7.上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

8.上市公司已于2019年8月1日召开2019年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份，于2020年3月20日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》；

9.国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄断审查；

10.本次交易已于2019年11月1日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第55次工作会议审核通过，并于2019年12月16日收到中国证监会出具的《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）。

（二）本次发行情况

1.发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2.发行数量

本次募集配套资金合计发行股份88,048,293股，未超过本次交易前上市公司总股本的20%，即100,825,031股。

3.发行对象

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4.发行价格

本次募集配套资金的发行价格为16.82元/股，不低于定价基准日（即2020年4月16日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（即15.51元/股）。

（三）验资及股份登记情况

截至2020年4月23日，全部认购对象已将认购资金1,480,972,288.26元汇入中金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据信永中和于2020年4月24日出具的《国网信息通信股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况验资报告》（XYZH/2020BJA171051号），中金公司指定的认购资金账户已收到共12名特定投资者缴纳的认购款合计1,480,972,288.26元。

截至2020年4月24日，中金公司已将扣除发行费用后的上述认购款项净额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。根据信永中和于2020年4月26日出具的《国网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052号），截至2020年4月24日，公司募集资金总额为1,480,972,288.26元，扣除发行费用37,473,866.42元（含税）后，实际募集资金净额为1,443,498,421.84元，此外，本次发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额为2,100,699.37元，与前述实际募集资金净额共计1,445,599,121.21元，其中，计入股本金额为88,048,293.00元，计入资本公积（股本溢价）金额为1,357,550,828.21元。

2020年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。

（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问意见

独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，发行过程合法、有效；本次发行中发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合上市公司股东大会审议通过的募集配套资金发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

法律顾问大成律所认为，截至法律意见书出具日：

“本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合国网信通相关股东大会决议和相关法律法规规定；本次发行的《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《缴款通知书》及《股份认购协议》约定的时间缴纳其应予缴纳的认缴款项。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次募集配套资金的发行价格确定为16.82元/股，发行股票数量88,048,293股，募集资金总额1,480,972,288.26元。本次募集配套资金的发行对象确定为中国国有企业结构调整基金股份有限公司等12名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。各发行对象的认购情况如下：

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（二）发行对象情况

1.中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

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2.上海同安投资管理有限公司

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3.广发基金管理有限公司

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4.太平洋资产管理有限责任公司

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5.海富通基金管理有限公司

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6.中国华融资产管理股份有限公司

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7.沈阳兴途股权投资基金管理有限公司

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8.北京鼎汇科技有限公司

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9.财通基金管理有限公司

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10.广发证券资产管理（广东）有限公司

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11.中国国有企业结构调整基金股份有限公司

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12.三峡资本控股有限责任公司

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（三）发行对象与发行人的关联关系

本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

三、本次发行前后公司前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2020年4月10日，公司前十名股东情况如下：

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注：国网四川公司与信产集团于2019年12月20日签署了《股份无偿划转协议》和《表决权委托协议》，国网四川公司拟将其持有的上市公司25,206,357股无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团，并将其持有的95,385,704股限售流通股股份的表决权委托给信产集团，具体请见公司于2019年12月24日、2019年12月25日、2020年1月21日、2020年2月20日、2020年3月25日以及2020年4月23日披露的《关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告》《关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告之补充公告》《关于国有股份无偿划转及表决权委托的进展公告》以及《关于国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号：2019-084号、2019-085号、2020-010号、2020-015号、2020-025号以及2020-026号），截至本公告日，前述划转的无限售条件流通股股份尚未完成股份登记手续。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至本次新增股份登记日（即2020年5月8日），公司前十名股东情况如下：

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注：国网四川公司与信产集团于2019年12月20日签署了《股份无偿划转协议》和《表决权委托协议》，国网四川公司拟将其持有的上市公司25,206,357股无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团，并将其持有的95,385,704股限售流通股股份的表决权委托给信产集团，具体请见公司于2019年12月24日、2019年12月25日、2020年1月21日、2020年2月20日、2020年3月25日以及2020年4月23日披露的《关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告》《关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告之补充公告》《关于国有股份无偿划转及表决权委托的进展公告》以及《关于国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号：2019-084号、2019-085号、2020-010号、2020-015号、2020-025号以及2020-026号），截至本公告日，前述划转的无限售条件流通股股份尚未完成股份登记手续。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司控股股东未发生变化，仍为信产集团；公司实际控制人亦未发生变化，仍为国务院国资委。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。本次交易对公司的影响具体详见公司于2019年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关内容。

六、本次发行的相关中介机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

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（二）发行人律师

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（三）验资机构

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七、上网公告附件

（一）信永中和出具的《国网信息通信股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况验资报告》（XYZH/2020BJA171051号）和《国网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052号）；

（二）中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（三）大成律所出具的《北京大成律师事务所关于国网信息通信股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（五）其他与本次发行相关的重要文件。

特此公告。

国网信息通信股份有限公司董事会

2020年5月11日

证券简称：国网信通 证券代码：600131 公告编号：2020-038号

国网信息通信股份有限公司

关于持股5%以上股东持股比例变动

达1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动为被动稀释，不触及要约收购。

● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例从61.35%减少至56.83%。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准，国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以非公开发行股票的方式向中国国有企业结构调整基金股份有限公司等12名投资者发行88,048,293股A股股票募集配套资金（以下简称“本次发行”），募集资金总额为1,480,972,288.26元。本次发行完成后，公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）及其一致行动人国网四川省电力公司（以下简称“国网四川公司”）所持公司股份比例被动稀释超过1%，现将有关权益变动情况公告如下：

一、本次权益变动情况

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注1：国网四川公司与信产集团于2019年12月20日签署了《股份无偿划转协议》和《表决权委托协议》，国网四川公司拟将其持有的上市公司25,206,357股无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团，并将其持有的95,385,704股限售流通股股份的表决权委托给信产集团，具体请见公司于2019年12月24日、2020年1月21日、2020年2月20日、2020年3月25日以及2020年4月23日披露的《关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告》《关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告之补充公告》《关于国有股份无偿划转及表决权委托的进展公告》以及《关于国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号：2019-084号、2019-085号、2020-010号、2020-015号、2020-025号以及2020-026号），截至本公告日，前述划转的无限售条件流通股股份尚未完成股份登记手续。

注2：本次权益变动不涉及信息披露义务人及其一致行动人所持股份数量的变化。

注3：本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所业务规则等相关规定、信息披露义务人及其一致行动人相关承诺的情形。

二、本次权益变动前后股东持股情况

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注：本次权益变动后，信产集团及国网四川公司所持有的公司股份均享有表决权，除本公告披露的情况外，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

三、其他情况说明

（一）本次权益变动为被动稀释，不涉及资金来源。

（二）本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

国网信息通信股份有限公司董事会

2020年5月11日