西藏华钰矿业股份有限公司

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2020-029号

转债代码：113027 转债简称：华钰转债

转股代码：191027 转股简称：华钰转股

西藏华钰矿业股份有限公司

关于最近五年未受到证券监管

部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项已经公司于2020年5月11日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

2020年5月12日

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2020-030号

转债代码：113027 转债简称：华钰转债

转股代码：191027 转股简称：华钰转股

西藏华钰矿业股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事和

高级管理人员关于

对公司填补回报措施能够切实

履行作出的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体承诺如下：

一、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）自本承诺出具日至公司非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

2020年5月12日

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2020-031号

转债代码：113027 转债简称：华钰转债

转股代码：191027 转股简称：华钰转股

西藏华钰矿业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况

报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次资金募集基本情况

经中国证券监督管理委员会于2016年2月6日以证监许可[2016]252号文《关于核准西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，华钰矿业已于2016年3月9日向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 52,000,000.00股，发行价格每股人民币7.18元，共募集资金总额人民币373,360,000.00元，扣除相关的发行费用人民币39,769,136.74元后，实际募集资金净额为人民币333,590,863.26元，已于2016年3月9日全部到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2016]第210194号”验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截止2019年12月31日，本公司发行普通股(A股)募集资金使用及结存情况如下：

■

按照《募集资金管理制度》的规定，本公司于2016年3月9日向社会公众公开发行普通股(A股)，已在中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行（账号54050102383600000111）和中国银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行（账号138811130541）开立募集资金专用账户。上述两个银行账户分别于2018年5月14日、2018年5月8日销户。

经中国证券监督管理委员会于2019年5月23日以证监许可[2019]786号文《关于核准西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转债券的批复》核准，华钰矿业已于2019年6月12日至2019年6月20日向社会公开发行面值总额64,000万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，按面值发行。募集资金总额人民币640,000,000.00元，扣除相关的发行费用人民币11,557,000.00元后，实际募集资金净额为人民币628,443,000.00元，已于2019年6月20日全部到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以”信会师报字[2019]第ZB11747号”验资报告验证。

截至2019年12月31日，本公司发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：

■

本公司于2019年6月12日至2019年6月20日向社会公开发行可转换公司债券已在国家开发银行西藏自治区分行开立募集资金专用账户，账号为54001560000723610000，该账户已于2019年8月26日销户。

二、 前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

请参见附表一“前次募集资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本报告期内不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

本报告期内不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（四）暂时闲置募集资金使用情况。

本报告期内不存在暂时闲置募集资金使用情况。

三、 前次募集资金投资项目实现效益情况

请参见附表二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

四、 前次募集资金投资项目的资产运营情况

（一）资产权属变更情况

2018年2月27日，作为标的资产的塔铝金业50%股权的变更登记手续在中亚证券交易所完成。2018年5月12日，本公司作为塔铝金业的新股东被录入法人实体国家登记簿。

（二）资产账面价值变化情况

■

（三） 生产经营情况和效益贡献情况

本报告期内募投项目尚未投入生产。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司编制的2019年12月31日的募集资金存放与使用情况的专项报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

2020年5月12日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：西藏华钰矿业股份有限公司

审计截止日：2019年12月31日 单位：人民币万元

■

注：1、募集资金总额人民币1,013,360,000.00元，扣除发行费用总额人民币51,326,136.74元，募集资金净额为人民币962,033,863.26元；

2、截至2019年12月31日，募集资金实际投资金额与承诺投资金额差额9.26万元，差额是募集资金产生的利息支付的募投项目支出。

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：西藏华钰矿业股份有限公司

审计截止日：2019年12月31日 单位：人民币万元

■

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2020-032号

转债代码：113027 转债简称：华钰转债

转股代码：191027 转股简称：华钰转股

西藏华钰矿业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了相应的填补措施，具体内容如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2020年9月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限150,000,000股（含）（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定）；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本524,217,237股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本变动的情形；

5、公司于2019年6月14日发行6.4亿元可转换公司债券，截至2020年3月31日，累计共有人民币31,000元华钰转债转换成公司股票，因转股形成的股份数量为3,038股；尚未转股的华钰转债金额为人民币639,969,000元，占华钰转债发行总量的比例为99.9952%。假定至2020年末，剩余已发行的可转换公司债券均未转股；

6、假设本次非公开发行募集资金总额为6.80亿元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定；

7、根据公司披露的《2019年年度报告》，2019 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为125,149,564.34元和113,454,605.59元；

假设2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应持平或增长20%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

8、2019年度不分红；

9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报情况

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：上述每股收益是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定进行计算。稀释每股收益考虑了6.39亿元可转债全部转股且未支付当期可转债利息费用的影响。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司矿产品储量规模扩容，营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

本次非公开发行股票募集资金经过公司严格论证，具备必要性及合理性，具体分析如下：

（一）顺应国家战略规划，推动公司国际业务发展

随着国家“一带一路”政策在中亚地区的持续推进，公司紧跟国家发展战略，加强同沿线国家及中亚地区矿产资源与技术领域的合作，2018年公司以9,000万美元的价格收购塔吉克铝业持有的“塔铝金业”公司50%股权，双方建立合资经营关系。“塔铝金业”康桥奇多金属矿采选工程项目今明两年将正式进入建设阶段。项目投产后年处理矿石量为150万吨，年产锑精矿1.6万金属吨、金精矿2.2金属吨，公司锑精矿年产量将有较大幅度的提升，同时新增黄金精矿主营产品。为公司在塔吉克斯坦的持续、良好发展打下坚实的基础；该项目的实施将成为公司在海外发展迈出的重要一步，进一步加强了公司的国际化进程；项目投产后公司将控制全球将近15%锑金属供应量，对未来全球锑矿行业的定价权和决策权产生重要影响，公司在业内的声誉及影响力将不断增强。

（二）非公开发行有利于合理利用财务杠杆，优化公司资本结构

本次非公开发行完成后，一方面公司资本实力进一步提升，有利于合理运用财务杠杆，优化资本结构，增加公司竞争力；募集资金到位后，公司的总资产有所增长，公司的净资产规模将得以增加，公司资产负债率将降低，公司持续盈利能力和抗风险能力增强，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。另一方面随着募集资金投资项目的完成，完善公司主营产品种类，优先发展金、银、铜、铅、锌、锑等优势矿种，公司运营规模和经济效益将有所提升，增强持续盈利能力和抗风险能力。

（三）有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来发展战略的需要，有利于公司把握新兴产业市场机遇，有利于公司加快国际化进程，迅速扩大矿产资源储备，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提升盈利水平开拓新的空间。

本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提高，产业结构进一步优化，有利于公司经营管理水平和整体盈利的持续提升，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行股票募集资金投资“塔铝金业” 康桥奇多金属矿采选工程项目系公司大力拓展国际业务、增强核心竞争力的重大举措。

“塔铝金业” 康桥奇多金属矿采选工程项目的实施完成，将有利于公司丰富产品结构，拓展公司业务领域，为公司提供新的利润增长点，提升公司在市场上的知名度和影响力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。

利用募集资金归还银行贷款将增强后续债务融资能力，改善公司资产流动性。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，本次募投项目与公司现有业务有较强相关性，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员和引进外部优秀行业人才。

技术方面，公司在本行业内长期积累了丰富的行业经验和客户，能够有效整合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥现有的行业经验，生产管理体系优势，推动募投项目的实施。

市场方面，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，募投项目具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

1、强化募集资金管理

本公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

2、加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。

本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加大市场开发力度

公司将在现有销售渠道基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品。公司将不断改进和完善研发、产品、技术体系，扩大国际、国内销售市场网络的覆盖面，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。

4、强化投资者回报体制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行详细规定，并制定了《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）控股股东、实际控制人的承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

2020年5月12日

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2020-033号

转债代码：113027 转债简称：华钰转债

转股代码：191027 转股简称：华钰转股

西藏华钰矿业股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年5月4日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。

本次会议于2020年5月11日在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘建军先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：

（一）审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的议案》

经公司2019年12月6日召开的第三届董事会第十一次会议和2019年12月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案。根据当前有色金属行业市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经审慎决策，公司决定终止本次公开发行可转债事宜。

具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

（二）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况进行分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行A股股票政策的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

（三）审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、定价方式及发行价格

（1）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，询价发行。

（2）发行价格

发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过150,000,000股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

6、发行股份锁定期安排

本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7、上市地点

限售期届满之后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

8、募集资金用途

本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币6.8亿元（含6.8亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

■

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

9、未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次非公开发行股票方案的有效期

本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

独立董事对公司本次非公开发行的相关事宜进行了审核并发表了独立意见。

（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

（六）审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB10594号），具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

（七）审议并通过《关于公司非公开发行股票即期回报及填补措施的议案》

公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了相应的填补措施，具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

（八）审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证公司采取的本次非公开发行股票后被摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，分别做出了相应承诺，具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

（九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为顺利、高效地完成本次非公开发行股票的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

3、授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；

4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

5、如相关法律、法规、政策等调整的，授权董事会根据届时调整的法律、法规、政策对本次发行的预案进行相应修改；

6、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

7、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；

9、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行股票事宜有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

（十）审议并通过《关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》

鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，根据中国证监会的相关要求，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

（十一）审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》

根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《西藏华钰矿业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

（十二）审议并通过《关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2020年度第一次临时股东大会的议案》

公司将于2020年5月27日下午15:00在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室召开公司2020年度第一次临时股东大会。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

2020年5月12日

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2020-034号

转债代码：113027 转债简称：华钰转债

转股代码：191027 转股简称：华钰转股

西藏华钰矿业股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年5月4日向全体监事以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。

本次会议于2020年5月11日在公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由监事会主席刘劲松先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经认真审议研究，与会监事以记名投票的方式通过了以下决议：

（一）审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的议案》

经公司2019年12月6日召开的第三届董事会第十二次会议和2019年12月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《公开发行A股可转换公司债券的议案》。根据当前有色金属行业市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经审慎决策，公司决定终止本次公开发行可转债事宜。

具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

经审核，监事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司监事对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、定价方式及发行价格

（1）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，询价发行。

（2）发行价格

发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过150,000,000股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、发行股份锁定期安排

本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

7、上市地点

限售期届满之后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、募集资金用途

本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币6.8亿元（含6.8亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

■

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次非公开发行股票方案的有效期

本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

经审核，公司监事会认为公司编制的《西藏华钰矿业股份有限公司非公开发行股票的预案》符合法律法规的相关规定及公司的实际情况。

具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关文件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

经审核，监事会认为公司编制的《西藏华钰矿业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》有利于公司股东对本次募集资金运用的可行性作出准确判断。

具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关文件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

经审核，监事会认为公司编制的《西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，符合法律法规的相关规定。

具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议并通过《关于公司非公开发行股票即期回报及填补措施的议案》

经审核，监事会认为公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析及制定的相应填补措施，符合实际情况并切实可行。

具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证公司采取的本次非公开发行股票后被摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，分别做出了相应承诺，

具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议并通过《关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》

经审核，监事会认为公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行的自查符合实际情况，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为顺利、高效地完成本次非公开发行股票的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

3、授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；

4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

5、如相关法律、法规、政策等调整的，授权董事会根据届时调整的法律、法规、政策对本次发行的预案进行相应修改；

6、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

7、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；

9、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行股票事宜有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》

根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《西藏华钰矿业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司监事会

2020年5月12日

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2020-035号

转债代码：113027 转债简称：华钰转债

转股代码：191027 转股简称：华钰转股

西藏华钰矿业股份有限公司

非公开发行A股股票预案

二〇二〇年五月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，询价发行。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

5、本次非公开发行的股票数量不超过150,000,000股（含本数），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本524,217,237股的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。

6、本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币6.80亿元（含6.80亿元），募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：

■

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

10、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：

■

注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：西藏华钰矿业股份有限公司

英文名称：TibetHuayuMiningCo.,Ltd.

注册资本：52,591.63万元

法定代表人：刘建军

营业期限：2002年10月22日至2061年4月20日

住所：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦

股票简称：华钰矿业

股票代码：601020

股票上市地：上海证券交易所

邮政编码：850000

联系电话：0891-6329000-8054

传真号码：0891-6329000-8100

互联网址：www.huayumining.com

电子信箱：sunyc@huayumining.com

二、本次发行背景和目的

（一）本次发行的背景

华钰矿业目前核心矿山采选项目、地质勘查项目均位于西藏自治区内，控制的铅、锌、铜、锑、金、白银资源储量已达300多万金属吨，并已形成超过70万吨/年的矿山采矿能力和2,800吨/日的选矿能力。

公司于2017年向贵金属领域转型，2017年12月收购塔铝金业50%股权，2019年6月，公司收购埃塞俄比亚提格雷资源私人有限公司70%股权，2019年11月公司拟收购贵州亚太矿业有限公司40%股权。

作为公司布局黄金领域的重要一步，目前塔铝金业康桥奇矿区正在建设期，达产后公司预计年新增锑精矿1.6万金属吨，年生产黄金2.2吨左右。截至2020年4月30日，公司已经向康桥奇多金属矿采选工程累计借款3.48亿元用于项目固定资产建设，尚余项目投资资金缺口6.10亿元，其中项目建设资金缺口4.93亿元，拟使用本次非公开发行募集资金投入。

(下转110版)