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2011年4月7日，石家庄市环境保护局出具《审批意见》，同意爱诺公司年产18,750万瓶（袋）农药制剂生产项目建设。2011年12月5日，石家庄市环境保护局出具书面意见，同意爱诺公司年产18,750万瓶（袋）农药制剂生产项目通过竣工环境保护验收。

2016年2月5日，石家庄市藁城区环境保护局出具《关于华北制药集团爱诺有限公司阿维菌素、伊维菌素清洁生产技改项目环境影响报告书的批复》（藁环保[2016] 21号），批复《华北制药集团爱诺有限公司阿维菌素、伊维菌素清洁生产技改项目环境影响报告书》。2017年2月6日，石家庄经济技术开发区行政审批局出具书面意见，确认爱诺公司阿维菌素、伊维菌素清洁生产技改项目竣工环境保护验收合格。

2016年3月24日，石家庄市藁城区环境保护局出具《关于华北制药集团爱诺有限公司新型兽药乙酰氨基阿维菌素产业化项目环境影响报告书的批复》（藁环保[2016] 92号），批复《华北制药集团爱诺有限公司新型兽药乙酰氨基阿维菌素产业化项目环境影响报告书》。2018年12月19日，石家庄经济技术开发区行政审批局出具书面意见，确认爱诺公司新型兽药乙酰氨基阿维菌素产业化项目竣工环境保护验收合格。

（2）爱诺公司行政许可情况

爱诺公司现持有石家庄市行政审批局于2017年10月31日核发的《排污许可证》（证书编号：91130182601702681W001P），有效期至2020年10月30日。

5、爱诺公司环保处罚及整改情况

根据爱诺公司提供的资料，2017年12月22日，石家庄市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚字[2017]A176号），查明2017年11月18日，爱诺公司正常生产，合成车间进行产生含挥发性有机废气的生产活动未进行密闭，挥发性有机废气经窗户排向环境，且未采取减少废气排放的措施。根据《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律法规及规范性文件规定，石家庄市环境保护局对爱诺公司上述环境违法行为作出责令改正，处罚款20万元的决定。2017年12月27日，爱诺公司缴纳了上述罚款。

根据石家庄市生态环境局藁城区分局于2020年4月9日出具的《说明》及石家庄市环境执法大队于2020年4月15日出具的《环境违法情况整改的说明》，环境主管部门确认爱诺公司已改正上述违法行为并按规定缴纳罚款，同时确认上述环境违法行为不属于重大违法违规行为，除此之外爱诺公司最近3年不存在其他环保重大违法违规行为。

基于上述，爱诺公司属于重点排污单位，对所排放污染物依法自行或委托具备资质的第三方进行处置；爱诺公司建设了相关防治污染设施，爱诺公司制定了环境保护相关制度并配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营；爱诺公司已经依法取得了现有生产线的环评批复及环保验收，并取得了主管部门核发的《排污许可证》；爱诺公司最近3年无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

（二）动保公司的主要环境信息

1、动保公司不属于重点排污单位

根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》第三条第一款：“设区的市级地方人民政府环境保护主管部门应当依据本行政区域的环境承载力、环境质量改善要求和本规定的筛选条件，每年商有关部门筛选污染物排放量较大、排放有毒有害污染物等具有较大环境风险的企业事业单位，确定下一年度本行政区域重点排污单位名录。省级地方人民政府环境保护主管部门负责统一汇总本行政区域重点排污单位名录。”

根据石家庄市生态环境局于2020年4月23日发布的《石家庄市2020年重点排污单位名录》，动保公司不属于石家庄市2020年重点排污单位。

2、动保公司相关排污信息

根据动保公司的书面说明，动保公司生产过程中的污染物包括废气、废水及固体废弃物三类。其中，废气主要为车间含粉尘废气，经捕尘器收集处理达标后排放；废水在经过厂区中和池中和、沉淀池沉淀处理后直接排入石家庄桥东污水处理厂；固体废弃物主要包括报废、过期药品（2.5t/a），设备擦洗产生的废酒精（1t/a）以及化验室废试剂（0.1t/a）等，该等固体废弃物全部委托持有《河北省危险废物经营许可证》的石家庄先立群环保科技有限公司焚烧处理。

3、动保公司防治污染设施的建设和运营情况

动保公司属于兽药混合分装的制剂单位，不涉及原料药生产，故废气、废水、固体废弃物的排放量较小。根据动保公司的书面说明，动保公司防治污染设施包括处理含青霉素废气的碱水池、处理含粉尘废气的捕尘器以及废水中和池、沉淀池。

根据动保公司的书面说明，动保公司已经建立并实施了包括《环境保护管理办法》《环保责任制》等在内的各项内部环保制度。动保公司环保工作由环保部门负责，该部门设置经理一名，能源、环保管理人员3人，主要负责公司能源环保工作的管理、制度的制定及实施、环保设施的正常运行等工作。

为保障相关环境污染设施和制度的正常运营，动保公司定期、不定期开展内外部环境保护知识培训，每月至少组织一次公司领导带队联合大检查，每周组织一起环境保护管理部门专项检查，环保管理人员每天例行巡检。动保公司编制了《突发环境事件应急预案》并按要求成立了公司突发环境事件应急管理机构。

4、动保公司环评及行政许可情况

（1）动保公司环评情况

2014年5月30日，石家庄市长安区环境保护局出具《审批意见》，同意动保公司粉散剂生产线GMP改造项目建设，该项目位于长安区华清街19号，建设内容在在动保公司院内对厂房进行整修及购置质检设施。2014年7月4日，石家庄市长安区环境保护局出具《关于动保公司粉针剂生产线GMP改造项目试运行的批复》，同意该项目投入试运行。2014年9月26日，石家庄市长安区环境保护局出具书面意见，同意动保公司粉针剂生产线GMP改造项目通过环保验收。

（2）动保公司环境行政许可情况

动保公司现持有石家庄市长安区行政审批局于2018年9月1日核发的《河北省排放污染物许可证》（证书编号：PWX-130102-0308-18），许可内容为COD:3.303吨/年;NH3-N:0.550吨/年;SO2:0吨/年;Nox:0吨/年，有效期至2021年8月31日。

动保公司已于2020年4月30日完成固定污染源排污登记并取得登记回执，登记编号为：9113010023600848XG001P，有效期至2025年4月29日。

5、动保公司环保处罚及整改情况

根据动保公司提供的资料及石家庄市生态环境局长安区分局于2020年4月9日出具的《说明》，2017年1月1日至今动保公司无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

基于上述，动保公司不属于重点排污单位，对所排放的污染物依法自行或委托具备资质的第三方进行处置，动保公司建设了相关防治污染设施且运行良好，动保公司制定了相关环境保护管理制度及突发事件应急预案，配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营，并定期开展人员培训和专项检查；动保公司已经依法取得了现有生产线的环境影响评价批复及验收，并取得了主管部门核发的《排污许可证》；动保公司最近3年无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

二、标的公司近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施

（一）爱诺公司最近3年安全生产事故、行政处罚及整改情况以及相关风险管理及控制措施

1、爱诺公司最近3年安全生产事故、行政处罚及整改情况

根据爱诺公司提供的资料及石家庄市应急管理局于2020年4月8日出具的《关于华北制药集团动物保健品有限责任公司、华北制药集团爱诺有限公司安全生产有关情况的说明》，2017年以来爱诺公司能够按照国家安全生产法律、法规和规章的要求进行生产经营活动，认真贯彻执行国家安全生产方针，诚信守法，未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为。

2、爱诺公司安全生产相关风险管理及控制措施

安全生产制度制定方面，爱诺公司建立并实施了包括《安全生产管理制度管理办法》《应急预案管理制度》等在内的安全生产管理制度以及现场处置方案，对安全生产的组织与职责、安全生产责任制、安全监督、安全技术、安全教育培训、安全检查、安全投入、消防安全管理、交通安全管理、职业健康和劳动防护、应急管理、事故管理及考核与奖惩等方面作出规定。该等制度现行有效并实际执行。

安全生产制度执行方面，爱诺公司制定年度安全教育计划，严格执行三级教育、复岗、转岗等安全培训；为保证安全制度有效落实、安全管理处于受控状态，公司制定年度检查计划，根据计划及日常需要开展巡检、专项检查、专业检查、节假日检查等隐患检查治理活动，并保证检查出的隐患在规定的时间内完成整改。

应急管理方面，爱诺公司制定了综合应急预案、专项应急预案、现场处置方案，并保证每半年不少于1次演练，如发生突发安全事故，按相关应急预案执行。

基于上述，爱诺公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。

（二）动保公司最近3年安全生产事故、行政处罚及整改情况以及相关风险管理及控制措施

1、动保公司最近3年安全生产事故、行政处罚及整改情况

根据动保公司提供的资料及石家庄市应急管理局于2020年4月8日出具的《关于华北制药集团动物保健品有限责任公司、华北制药集团爱诺有限公司安全生产有关情况的说明》，2017年以来动保公司能够按照国家安全生产法律、法规和规章的要求进行生产经营活动，认真贯彻执行国家安全生产方针，诚信守法，未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为。

2、动保公司安全生产相关风险管理及控制措施

安全生产制度制定方面，动保公司建立并实施了包括《安全生产责任制》《生产安全综合应急预案》和《专项应急预案》等在内的安全生产管理制度以及现场处置方案，对安全生产的组织与职责、安全生产责任制、安全监督、安全技术、安全教育培训、安全检查、安全投入、消防安全管理、交通安全管理、职业健康和劳动防护、应急管理、事故管理及考核与奖惩等方面作出规定。该等制度现行有效并实际执行。

安全生产制度执行方面，动保公司设置有安全管理部，配备经理一名，专职安全管理人员3名，负责公司安全管理制度的制定及有效实施，并依法依规开展安全管理工作；动保公司负责人、安全管理人员每年定期参加安全培训，并取得安全培训合格证书。对从业人员严格执行每年培训不少于20学时的规定，进行公司内部培训和聘请讲师的外部培训；动保公司每月至少组织一次公司领导带队联合安全大检查，每周组织一次安全管理部门专项检查，专职安全管理人员每天例行巡检。公司设备、工艺、生产、电仪等专业部门每月开展专业安全检查。

应急管理方面，动保公司建立了公司应急管理体系，包括应急救援指挥中心、救援救护组、通讯联络组、物资保障组等，并配备有专门应对安全生产事故的应急救援物资器材。

基于上述，动保公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。

三、补充披露

上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、爱诺公司”之“（六）主要环境信息”和“（七）最近3年安全生产事故、行政处罚及整改情况以及相关风险管理及控制措施”、“二、动保公司”之“（六）主要环境信息”和“（七）最近3年安全生产事故、行政处罚及整改情况以及相关风险管理及控制措施”部分对上述内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）经核查，独立财务顾问认为：

1、爱诺公司属于重点排污单位，对所排放污染物依法自行或委托具备资质的第三方进行处置；爱诺公司建设了相关防治污染设施，爱诺公司制定了环境保护相关制度并配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营；爱诺公司已经依法取得了现有生产线的环评批复及环保验收，并取得了主管部门核发的《排污许可证》；爱诺公司最近3年无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

2、爱诺公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。

3、动保公司不属于重点排污单位，对所排放的污染物依法自行或委托具备资质的第三方进行处置；动保公司建设了相关防治污染设施且运行良好，动保公司制定了相关环境保护管理制度及突发事件应急预案，配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营，并定期开展人员培训和专项检查；动保公司已经依法取得了现有生产线的环境影响评价批复及验收，并取得了主管部门核发的《排污许可证》；动保公司最近3年无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

4、动保公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。

（二）经核查，法律顾问认为：

1、爱诺公司属于重点排污单位，对所排放污染物依法自行或委托具备资质的第三方进行处置；爱诺公司建设了相关防治污染设施，爱诺公司制定了环境保护相关制度并配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营；爱诺公司已经依法取得了现有生产线的环评批复及环保验收，并取得了主管部门核发的《排污许可证》；爱诺公司最近3年无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

2、爱诺公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。

3、动保公司不属于重点排污单位，对所排放的污染物依法自行或委托具备资质的第三方进行处置；动保公司建设了相关防治污染设施且运行良好，动保公司制定了相关环境保护管理制度及突发事件应急预案，配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营，并定期开展人员培训和专项检查；动保公司已经依法取得了现有生产线的环境影响评价批复及验收，并取得了主管部门核发的《排污许可证》；动保公司最近3年无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

4、动保公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。

问题6：预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行风险提示。

回复：

一、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排

（一）审计工作进展和安排

本次交易审计工作进展和安排如下：

1、工作所处阶段：截至本回复出具之日，对于标的公司爱诺公司、动保公司的现场审计工作已经基本完成，正在评价和收集询证函回函和其他审计证据，编制审计底稿和撰写审计报告草稿。

2、已进行的相关工作和进展情况：

截至本回复出具之日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，编制审计计划，执行必要审计程序，计划进一步落实函证、外部访谈等取证工作以获取充分适当的审计证据，收集整理工作底稿，撰写、核对审计报告草稿。

3、未来计划安排：进一步落实函证、外部访谈等取证工作，收集整理工作底稿，项目组补充完善审计底稿，撰写和核对审计报告，启动对于相关报告的内核程序，编制并及时出具最终报告。

（二）评估工作进展和安排

评估工作进展和安排如下：

1、评估工作所处的阶段：截至本回复出具之日，对于华药集团商标类资产、爱诺公司和动保公司股权的评估工作仍在进行中，正在进行资料核查验证与补充完善、评定估算等工作。

2、已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具之日，资产评估机构已完成爱诺公司和动保公司的实物资产、无形资产的现场勘查、产权核实工作，财务资料的收集工作，以及未来年度经营收益的初步预测；已完成商标资产的注册和续展注册登记、近几年许可使用合同的签订和续期、商标许可使用费计算和收取的核实工作，以及未来年度商标许可使用费收入计算基数的初步预测。

3、未来计划安排：资产评估机构将根据资产评估执业准则的规定，继续完成尚未完成的各项必要工作，对各标的资产进行评定估算与审计机构完成审计对接，在此基础上形成评估结论，编制资产评估报告并履行内核和报告出具程序。

二、标的资产预估情况

目前，标的资产评估工作尚在进行中。根据目前评估机构的进展情况，标的资产预估值区间为85,000.00-105,000.00万元。

三、风险提示

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。预案引用的标的资产主要财务指标和经营业绩、预估值数据存在后续调整的可能。相关数据应以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

四、补充披露

1、上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“十四、其他重要事项”之“（四）本次交易审计和评估工作进展和安排”对本次审计、评估工作进展和安排情况进行了补充披露。

2、上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第一节 本次交易概况”之“四、标的资产预估作价情况”、“第五节 标的资产评估及定价情况”部分对预估值情况进行了补充披露。

3、上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易标的财务数据调整的风险”、“第九节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易标的财务数据调整的风险”就预估值进行了风险提示。

根据上述回复内容，公司对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关部分进行了补充修订，详见公司同日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2020年5月11日