（上接129版）

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（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人。

（三）公司1次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用的净额的20%的，要及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两个星期内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。”

原：“第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

（四）已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

修改为：“第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

原第十五条后增加：“第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。”

后续条款序号顺延。

请审议！

议案九：《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东及代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2019年度审计机构，并顺利完成公司2019年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计公司的总体评价和提议，公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

分支机构信息：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所更名而来，成立于2018年12月18日，注册地址为厦门火炬高新区软件园创新大厦A区14楼a单元19室，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

2.人员信息

截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

3.业务规模

容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

5.独立性和诚信记录

容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），即2017年10月25日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号。除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：李仕谦，中国注册会计师，1994年起从事审计工作，从事证券业务超过20年，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务，无兼职。

质量控制复核人（拟）：李玉梅，中国注册会计师，2006年起从事审计工作，2016年开始在质量控制部从事项目质量控制复核工作，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。

本期签字注册会计师（拟）：张秋美，中国注册会计师，2012年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2020年审计收费定价原则与2019年度一致。

公司董事会提请股东大会授权经理层根据2020年的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关费用。

请审议！

议案十：《预计年度日常关联交易》

各位股东及代表：

为公司生产经营及业务拓展的需要，预计公司及子公司与控股股东及其关联单位、合营企业、其他关联方预计将发生的存款、借款类资金往来、采购销售、租赁办公场地厂房等日常关联交易，具体如下：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

二、公司预计发生的关联交易如下：

单位：万元 币种：人民币

■

上述金额为每会计年度的预计金额，预计期限为3年，具体发生金额以实际签订的协议为准。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联人一

1、关联方介绍

公司名称： 福建龙净科瑞环保有限公司

注册地址：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙州工业园民园路42号

法定代表人：黄星

注册资本：4,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2018年3月2日

经营范围：陶瓷纤维复合过滤器材研发、生产、销售及维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

截至2019年末，该公司总资产2,527.73万元，净资产2,325.44万元，2019年营业收入6.70万元，归属于母公司的净利润-535.74万元。

2、关联关系：科瑞环保属于公司的合营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，科瑞环保是本公司的关联法人，本公司及子公司与科瑞环保的交易构成关联交易。

（二）关联人二

1、关联方介绍

公司名称： 阳光城集团股份有限公司

地址：上海·杨树浦路1058号阳光控股大厦18层

法定代表人：林腾蛟

注册资本： 405,007.33万元

公司类型： 股份有限公司

成立日期： 1991年8月12日

经营范围：：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。

截至2019年末，该公司总资产30,755,188.39万元，归属于母公司所有者权益2,674,442.19万元，2019年营业收入6,104,937.13万元，归属于母公司的净利润402,017.39万元。

2、关联关系：公司与阳光城实际控制人均为吴洁女士，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，公司与阳光城为关联方，公司与其开展的业务属于关联交易。

（三）关联人三

公司名称：兴业银行股份有限公司

注册地址：中国福州市湖东路154号

法定代表人：高建平

注册资本：207.74亿元

经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；以及经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

兴业银行截至2018年12月31日经审计总资产67,116.57亿元、归属于母公司的净资产4,659.53亿元，2018年度实现营业收入1,582.87亿元、归属于母公司的净利润606.20亿元。

因公司第一大股东的关联关系人林腾蛟先生同时担任兴业银行董事，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，兴业银行属于本公司关联方。

四、关联交易定价政策

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政策为：依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整，该等关联交易事项对公司未来生产经营将带来积极影响，相关协议经董事会审议后生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。 上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖

请审议！

议案十一：《关于授权公司发行中期票据、超短期融资券发行额度的议案》

各位股东及代表：

根据公司2020年度生产经营及投资活动计划的资金需求，同时为保证生产经营正常进行，授权公司自2019年年度股东大会批准时起至2020年年度股东大会结束时止，一次或分次滚动发行本金余额不超过15亿元的超短期融资券（“超短融”）、不超过20亿元的中期票据（“中票”）（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的超短融本金余额不超过15亿元、中票本金余额不超过20亿元），用于优化公司融资结构、拓展融资渠道、降低融资成本。

提请股东大会授权公司董事长或董事长指定授权人根据公司需要以及市场条件决定各次发行的超短融、中票的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的超短融、中票的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

请审议!

议案十二：《关于调整使用部分闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》

各位股东及代表：

按照募投项目资金投入的进度，预计未来一年公司尚有部分募集资金处于临时闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证本次募投项目建设和运营资金需求的前提下，公司拟将使用部分闲置募集资金临时补流的额度从不超过20,000.00万元调整为不超过100,000.00万元。使用期限不超过12个月，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙净环保股份有限公司的批复》（证监许可[2020]113号）核准，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行面值总额人民币2,000,000,000.00元可转换公司债券，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,979,582,334.90元。本次发行募集资金已于2020年3月30日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了容诚验字[2020]361Z0016号《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

1、募集资金投资项目

截止2020年3月31日，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

上表中列示的“平湖市生态能源项目”、“龙净环保输送装备及智能制造项目”分别投入的15,263.64万元、2,415.51万元系此次募资资金到账前公司根据项目进展情况以自筹资金预先投入的金额。公司于2020年4月14日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换上述预先投入的自筹资金。

2、募集资金存储情况

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金实行专户存储和管理。

公司已开立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）情况如下：

■

三、本次调整使用部分闲置募集资金临时补充流动资金额度的计划

2020年4月14日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。按照募投项目资金投入的进度，预计未来一年公司尚有部分募集资金处于临时闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证本次募投项目建设和运营资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金在不超过20,000.00万元额度范围内临时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

按照募投项目资金投入的进度，预计未来一年公司尚有部分募集资金处于临时闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证本次募投项目建设和运营资金需求的前提下，公司拟将使用部分闲置募集资金临时补流的额度从不超过20,000.00万元调整为不超过100,000.00万元。使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施和募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。如果募集资金投资项目需要使用上述用于补充流动资金的募集资金，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。

请审议！

议案十三：《2019年度监事会工作报告》

各位股东及代表：

2019年度监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，本着向全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能。对公司经营活动中的重大决策、发展规划、财务状况及公司董事、高级管理人员进行有效监督。2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规依法召开监事会会议，参加公司股东大会并列席了历次董事会会议。

一、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开5次会议，具体情况如下：

1、2019年4月2日第八届监事会第八次会议，会议审议通过（1）《2018年度监事会工作报告》、（2）《2018年年度报告正文及报告摘要》、（3）《2018年度财务决算报告》、（4）《2018年度利润分配议案》、（5）《2018年度内部控制评价报告》、（6）《关于实施第六期员工持股计划的议案》、（7）《关于核查公司第六期员工持股计划参与人名单及预分配比例的议案》、（8）《关于会计政策变更的议案》、（9）《关于修订员工持股计划草案及管理规则的议案》。

2、2019年4月24日第八届监事会第九次会议，会议审议通过以下内容：《2019年第一季度报告》

3、2019 年8月5日第八届监事会第十次会议，会议审议通过（1）《2019年半年度报告》、（2）《关于会计政策变更的议案》。

4、2019年8月13日第八届监事会第十一次会议，会议审议通过（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、（3）《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、（4）《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、（5）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、（6）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

5、2019年10月28日第八届监事会第十二次会议，会议审议通过《2019年第三季度报告》。

二、 监事会对公司依法运作情况的审查意见

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规的要求，以切实维护公司和广大股东权益为出发点，规范运作。董事会认真执行股东大会决议，忠实履行诚信义务。董事会的各项决议符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司董事会、股东大会的召开和决议及有关信息披露工作均符合相关法律、法规的规定，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

三、监事会对检查公司财务情况的审查意见

本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司的季度、半年度、年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年年度财务报告所出具的审计意见是客观、真实、公正的。

四、监事会对会计师事务所非标意见的审查意见

会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。

五、监事会对公司2018年年度报告及摘要的审核意见

根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的2018年度报告进行了认真审核，提出如下书面审核意见：

1、公司2018年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

2、2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

我们保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

独立董事2019年度述职报告

2019年度，我们作为福建龙净环保股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规之规定，认真履行职责，维护公司规范化运作，保护投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，独立行使职权。现将2019年工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历，专业背景以及兼职情况

1、肖伟先生，1965年6月出生，博士、律师、教授、高级经济师。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事、董秘、总法律顾问，厦门市中级人民法院（挂职）研究室副主任。现任厦门大学法学院教授、中国证券法学研究会常务理事、福建省经济法学研究会会长、福建省企业法律工作协会副会长、厦门仲裁委员会仲裁员，泉州仲裁委员会仲裁员，哈尔滨仲裁委员会仲裁员、厦门国贸集团股份有限公司董事和特聘法律总顾问、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事、瑞达期货股份有限公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事。2014年11月起任本公司独立董事。

2、何少平先生，1957年8月出生，硕士，注册资产评估师，高级会计师。曾任集美财经学院讲师、厦门集友会计师事务所所长、厦门城建国有资产投资公司审计部经理、厦门住宅建设集团风险控制总监。现任厦门安妮股份有限公司董事、盛屯矿业集团股份有限公司监事会召集人。2014年11月起任本公司独立董事。

3、郑甘澍先生，1959年11月出生，应用经济学博士、教授。曾任厦门大学国际经济与贸易系系主任和教授。现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事、厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。2014年11月起任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我们与公司、公司附属企业及公司主要股东之间不存在雇佣关系、关联关系，不存在影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加会议及履行职责情况

报告期内，我们认真审议公司提交的董事会议案，与经营管理层保持充分沟通，提出合理化建议，以审慎的态度行使表决权。公司共计召开董事会会议12次，股东大会4 次；召开战略委员会3次，审计委员会8 次，薪酬与考核委员会 2 次，提名委员会2 次。

独立董事参加会议情况如下：

■

独立董事均出席各自所任专业委员会会议。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

1、现场考察

2019年12月，前往龙净环保公司考察智慧环保输送项目建设情况，了解项目建设进度、预计投产时间、项目产能。与项目管理人员座谈，了解项目建成后的经济效益等。

2、公司配合独立董事工作情况

与公司管理层保持较好的定期沟通，及时了解公司生产经营和重大事项的进展动态。在召开董事会、股东大会及相关会议前，公司职能部门能认真准备会议资料并及时传递，为独立董事的履职提供条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我们能全面了解公司生产经营情况、财务状况，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。

(一) 关联交易情况

报告期内，公司审议了如下关联交易：

1、 关于预计日常关联交易的事前认可意见

我们认为：因公司生产经营及新业务拓展的需要，公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司拟向关联方阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”）销售新风系统产品及工程项目。公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

2、关于开展融资租赁业务暨关联交易的事前认可意见

公司将与百色百矿集团有限公司（以下简称“百矿集团”）子公司签订的三份尚在履行中的买卖合同权利义务转让给兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业租赁”）用于其向百矿集团及其三家子公司“广西德保百矿铝业有限公司、广西田林百矿铝业有限公司、广西百矿铝业有限公司”提供融资租赁业务。

我们认为：通过本次融资租赁业务，有利于公司提前收回销售货款，减少资金占用，降低财务费用，对公司日常经营将带来积极影响。公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司相关业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意公司该关联交易事项。

3、关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见

公司拟与龙岩市水利投资发展有限公司签订《股权转让协议》，将公司全资子公司龙岩溪柄电站有限公司（以下简称“溪柄电站”）100%股权出售给龙岩水投。我们认为：本次转让子公司溪柄电站100%股权，是基于当前公司战略规划和主营业务发展情况所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次转让的交易价格以公开拍卖、最高价中标的方式确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

(二) 对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》之规定，本着公正、公平、客观的态度，我们对公司对外担保的事项进行认真核实、监督并发表独立意见。公司所有担保事项均符合相关法律法规和《公司章程》之规定。截止2019年12月31日，公司实际发生的对外担保余额为100,477.24万元，占净资产总额的17.60%，无逾期担保事项发生。

报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

(三) 募集资金的使用情况

报告期内公司未使用募集资金。

(四) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，因负责公司年度审计和公开发行可转换公司债券的会计师业务团队主要成员已离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）并加入华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），并且华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为保持审计工作的连续性，公司董事会同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构，为公司提供财务报表审计、相关的审核及鉴证等服务及公开发行可转换公司债券申请的审计机构。

该议案事前经过我们审核，审计团队已多年为公司提供审计服务，充分了解公司的经营情况和行业状况，在为公司审计工作过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则。我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构，为公司提供财务报表审计、相关的审核及鉴证等服务及公开发行可转换公司债券申请的审计机构，并提交董事会和2019年第二次临时股东大会审议批准。

(五) 公司及股东等承诺履行情况

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对于上述承诺，相关各方均已按承诺内容严格履行。

(六) 聘任公司高级管理人员情况

1、2019年1月4日，公司召开第八届董事会第十五次会议，会议审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》。董事会拟同意聘任董事廖剑锋先生兼任公司董事会秘书。经审阅廖剑锋先生个人履历等相关资料，未发现存在有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。本次聘任的提名程序符合《公司法》和《公司章程》之规定。我们认为廖剑锋先生的学历、工作经历、专业知识、工作能力具备履行所聘任岗位职责的能力和条件，同意聘任廖剑锋先生为公司董事会秘书。

2、2019年 4 月2日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会议审议《关于聘任公司经营层高级管理人员的议案》。经公司总经理罗如生先生提名，董事会拟聘任陈晓雷先生为公司副总经理、陶红亮先生为公司副总经理兼法务总监。经审阅陈晓雷先生、陶红亮先生的个人履历等相关资料，未发现存在有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。本次聘任的提名、程序符合《公司法》和《公司章程》之规定。我们认为陈晓雷先生、陶红亮先生的学历、工作经历、专业知识、工作能力具备履行所聘任岗位职责的能力和条件，同意聘任陈晓雷先生为公司副总经理、陶红亮先生为公司副总经理兼法务总监。

(七) 2018年度利润分配情况

报告期内，公司实施了2018年利润分配方案，该分配方案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展。符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划 (2018-2020》中对于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

(八) 员工持股计划情况

报告期内，公司实施了第六期员工持股计划，计划的实施符合《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》（修订稿）、《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定。

(九) 信息披露的执行情况

报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告77份。公司能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，披露内容涵盖公司所发生的重大事项。

(十) 内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定全面推进内控体系完善工作。2019年，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于修订公司〈内部控制手册〉的议案》及《2018年度内部控制自我评价报告》。

(十一) 董事会及下属专门委员会运作情况

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告、高级管理人员提名以及薪酬情况等方面进行研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。

（十二）关于申请撤回公司2018年度公开发行可转换公司债券申请文件并重新申报的独立意见

2019年6月13日，公司召开第八届董事会第十九次会议，会议审议申请撤回公司2018年度公开发行可转换公司债券申请文件并重新申报。作为福建龙净环保股份有限公司独立董事，我们对公司撤回本次可转债申请文件并重新申报事项进行审核，并发表如下意见:

公司申请撤回本次可转债申请文件并重新申报事项是综合考虑目前资本市场环境及公司发展战略作出的决定。经核查，公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司撤回2018年度公开发行可转换公司债券申请文件并重新申报。

（十三）关于公开发行可转换债券相关事项的独立意见

2019年8月13日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议公开发行可转换债券。作为福建龙净环保股份有限公司独立董事，我们对公司拟公开发行不超过200,000.00万元可转换公司债券相关议案进行审核，并发表如下独立意见：

1、对公司本次公开发行可转换债券的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定。

公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

本次公开发行可转换公司债券审议程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。

我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

2、对公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

我们在审阅公司提供的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》后认为：

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。

鉴于公司前次非公开发行4,090万股普通股已经中国证监会证监公司字[2009]345号《关于核准福建龙净环保股份有限公司非公开发行股票的批复》批准并经天健光华所对募集资金到位情况出具天健光华验（2009）GF字第020009号《验资报告》，截至2009年5月18日，前次非公开发行募集资金61,668.91万元（扣除发行费用）已全部实收到账。前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，据此，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。

我们同意公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的独立意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。

我们同意公司《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十四）关于出售子公司股权暨关联交易的独立意见

公司于2019年11月28日召开第八届董事会第二十六次会议，作为福建龙净环保股份有限公司独立董事，我们认真审查了本次会议议案的相关材料，现就本次董事会议案发表如下独立意见：公司将子公司龙岩溪柄电站有限公司100%股权转让给龙岩市水利投资发展有限公司的关联交易事项，属于公司对现有业务的优化整合，符合公司发展战略。本次交易价格以公开拍卖、最高价中标的方式确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 综上，我们一致同意该事项。

（十五）关于提供授信担保的独立意见

1、公司拟以现金方式收购德长环保股份有限公司（以下简称“德长环保”）99.28%股份（现已完成第一期收购，已完成收购股权比例为81.7475%，德长环保为公司控股子公司），因德长环保及其子公司生产经营需要，公司拟提供如下综合授信担保：

德长环保拟向上海浦东发展银行乐清支行申请6,500万元综合授信额度，授信期限为一年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

德长环保子公司平湖市临港能源有限公司拟向中国农业发展银行平湖市支行申请40,000万元融资借款及中国工商银行股份有限公司平湖支行申请30,000万元融资借款。该借款由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

2、公司控股子公司武汉龙净环保工程有限公司（本公司持有98.52%股份）由于生产经营需要拟向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请人民币3,000万元综合授信，授信期限为一年，具体起始日以实际贷款合同日期为准。

我们认为：上述子（孙）公司因经营需要，申请由公司（或子公司）授信担保，其经营活动由公司统一管理，经营风险可控。上述担保行为属公司正常经营活动，该担保事项不会损害公司利益。

（十六）关于开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见

公司将与百色百矿集团有限公司（以下简称“百矿集团”）子公司签订的三份尚在履行中的买卖合同权利义务转让给兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业租赁”）用于其向百矿集团及其三家子公司“广西德保百矿铝业有限公司、广西田林百矿铝业有限公司、广西百矿铝业有限公司”提供融资租赁业务。

我们认为：通过本次融资租赁业务，有利于公司提前收回销售货款，减少资金占用，降低财务费用，对公司日常经营将带来积极影响。公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司相关业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意公司该关联交易事项。

（十七）关于会计政策变更的独立意见

公司根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，对会计政策进行相应变更，我们认为：公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次会计政策变更。

四、总结和建议

作为福建龙净环保股份有限公司的独立董事，我们将继续发挥经验和专长，向公司董事会提出经营管理相关意见和建议。

2020年度，我们将独立、公正、审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事： 肖伟 何少平 郑甘澍