佳都新太科技股份有限公司
关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-060
佳都新太科技股份有限公司
关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关于公司将华夏人寿保险股份有限公司等9名认购对象认定为战略投资者，是否符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定条件，尚存在不确定性。
2020年2月26日，佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）与佳都集团有限公司（简称“佳都集团”）、堆龙佳都科技有限公司（简称“堆龙佳都”）、华夏人寿保险股份有限公司（简称“华夏人寿”）等11名认购对象签署了《佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，该11名认购对象拟参与认购公司本次非公开发行的拟不超过366,995,066（含）股股票，本次非公开发行股票的价格为8.12元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。拟募集资金不超过298,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。该11名认购对象具体认购情况如下：
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上述认购对象中，佳都集团系公司的控股股东，堆龙佳都属于实际控制人控制的其他公司。剩余认购对象系公司基于长期发展战略而引入的战略投资者暨合作伙伴，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。公司已与上述战略投资者及相关合作方签署了《战略合作协议》。
关于引入战略投资者的目的及商业合理性、战略投资者的基本情况、战略合作协议的主要内容具体如下：
一、引入战略投资的目的和商业合理性
（一）引入战略投资的目的
公司本次定增主要目的在于引入具备较强实力的产业或资源合作方支持公司发展战略，并引入长期资金支持公司业务发展。本次引入的战略投资者均拥有深厚的产业背景、投资和管理经验以及丰富的行业资源，公司与战略投资者之间具有良好的协同效应。公司将基于战略投资者在市场、渠道、品牌等方面的优势，与华夏人寿在金融保险领域的人工智能产品，与广东恒阔、粤民投、南京瑞森、上海舒萍、玄元投资在人工智能技术以及轨道交通、智慧城市、智慧交通等领域，与祝丽娜、星河湾创投在智慧社区、智慧教育等领域开展项目及咨询等战略合作，实现优势互补、互利共赢，最终实现公司更加持续和稳定的发展。
（二）引入战略投资的商业合理性
本次引入的战略投资者将在轨道交通、智慧城市、人工智能等领域与公司展开战略合作，相关领域均为公司主营业务领域，同时在金融保险、智慧教育、智慧社区领域拓展公司业务范围，引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性。
综上，本次公司非公开发行引入战略投资者，具有较高的商业合理性，有利于增进上市公司和中小股东的长远利益。
二、战略投资者的基本情况
（一）华夏人寿保险股份有限公司
1、基本信息
公司名称：华夏人寿保险股份有限公司
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30
类型：股份有限公司
法定代表人：李飞
成立日期：2006年12月30日
注册资本：1,530,000万元
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：重疾险、意外险、医疗险、年金保险等保险销售
2、股权控制关系
华夏人寿股权关系图如下所示：
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3、最近一年简要财务报表
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
4、最近五年诉讼、处罚情况
华夏人寿及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）广东恒阔投资管理有限公司
1、基本信息
公司名称：广东恒阔投资管理有限公司
住所：广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1楼）X1301-G4974
类型：有限责任公司
法定代表人：肖大志
成立日期：2016年8月29日
注册资本：4,500.00万元
经营范围：股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业委托提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：自有资金证券投资、基金设立与管理、股权投资与管理。
2、股权控制关系
广东恒阔股权关系图如下所示：
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3、最近一年简要财务报表
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
4、最近五年诉讼、处罚情况
广东恒阔及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）祝丽娜
1、基本信息
祝丽娜女士，1983年9月生，中国国籍。2008年至今，担任广东省华美教育慈善基金会会长；2014年至今，担任华美国际投资集团有限公司董事长；2017年1月至今担任广东省教育基金会第四届理事会理事；2019年1月至今，担任广州市妇女儿童福利会第七届理事会副会长、理事；2019年1月至今，担任广州市妇女志愿者协会第三届理事会常务副会长。
2、发行对象所控制的企业及主营业务情况
祝丽娜女士持有广州市华美丰发资产管理有限公司（以下简称“华美丰发”）60%股权，主要从事租赁及商业服务业务；持有广州久兴股权投资企业（有限合伙）45.43%股权，主要从事金融业务。除上述情形外，祝丽娜女士未控制其他企业。
3、发行对象最近五年诉讼、处罚情况
祝丽娜女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称：广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦4803
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州粤民投资产管理有限公司（委派代表：肖坚）
成立日期：2018年4月4日
经营范围：企业自有资金投资；股权投资
主营业务：自有资金投资、股权投资
2、股权控制关系
粤民投智盈股权关系图如下所示：
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3、最近一年简要财务报表
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
4、最近五年诉讼、处罚情况
粤民投智盈及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称：广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：广州市黄埔区科学大道231号、233号裙楼B1B2栋一层至四层知商谷国际知识产权众创空间办公卡位X041号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州粤民投资产管理有限公司（委派代表：肖坚）
成立日期：2019年10月30日
经营范围：企业自有资金投资；股权投资
主营业务：自有资金投资、股权投资
2、股权控制关系
粤民投云众股权关系图如下所示：
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3、最近一年简要财务报表
粤民投云众成立于2019年10月，无2019年度相关财务数据。
4、最近五年诉讼、处罚情况
粤民投云众及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”）
玄元投资作为基金管理人，拟通过玄元科新19号和玄元科新21号认购本次非公开发行股票不超过20,000.00万元，其中玄元科新19号拟认购不超过5,000.00万元，玄元科新21号拟认购不超过15,000.00万元。
玄元科新19号和玄元科新21号已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案号分别为SJB374和SJE773。作为玄元科新19号和玄元科新21号的基金管理人，玄元投资基本信息如下：
1、基本信息
公司名称：广州市玄元投资管理有限公司
住所：广州市天河区林和西路9号2809室
类型：有限责任公司
法定代表人：郭琰
成立日期：2015年7月21日
注册资本：1,120万元
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；受托管理私募证券投资基金
主营业务：投资管理
2、股权控制关系
玄元投资股权关系图如下所示：
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3、最近一年简要财务报表
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
4、最近五年诉讼、处罚情况
基金管理人玄元投资及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：南京市溧水区洪蓝镇金牛北路262号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏瑞华投资管理有限公司（委派代表：郭小雅）
成立日期：2012年6月27日
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：证券市场投资
2、股权控制关系
南京瑞森股权关系图如下所示：
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3、最近一年简要财务报表
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
4、最近五年诉讼、处罚情况
南京瑞森及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称：上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）
住所：上海市宝山区高逸路112-118号3幢8549室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张萍
成立日期：2019年11月21日
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：企业管理咨询、项目投资
2、股权控制关系
上海舒萍股权关系图如下所示：
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3、最近一年简要财务报表
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
4、最近五年诉讼、处罚情况
上海舒萍及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）广州星河湾创业投资有限公司
1、基本信息
公司名称：广州星河湾创业投资有限公司
住所：广州市海珠区宝岗大道183号首层5铺
类型：有限责任公司
法定代表人：黄文仔
成立日期：2016年8月24日
注册资本：3,000万元
经营范围：创业投资；企业自有资金投资
主营业务：股权投资
2、股权控制关系
星河湾创投股权关系图如下所示：
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3、最近一年简要财务报表
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
4、最近五年诉讼、处罚情况
星河湾创投及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、公司与战略投资者签署战略合作协议的主要内容
《战略合作协议》签署方之甲方系佳都科技。佳都科技与各战略投资者及相关合作方（统称“乙方”）签署的《战略合作协议》的主要内容如下：
（一）《战略合作协议》核心条款
1、《佳都新太科技股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司之战略合作协议》内容摘要
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2、《佳都新太科技股份有限公司与广东恒健投资控股有限公司、广东恒阔投资管理有限公司之战略合作协议》内容摘要
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3、《佳都新太科技股份有限公司与广东民营投资股份有限公司、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》内容摘要
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4、《佳都新太科技股份有限公司与祝丽娜、华美国际投资集团有限公司之战略合作协议》内容摘要
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5、《佳都新太科技股份有限公司与广州星河湾创业投资有限公司之战略合作协议》内容摘要
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6、《佳都新太科技股份有限公司与上海舒萍商务合伙咨询企业（有限合伙）、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司之战略合作协议》内容摘要
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7、《佳都新太科技股份有限公司与江苏瑞华投资控股集团有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》内容摘要
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8、《佳都新太科技股份有限公司与广州市玄元投资管理有限公司之战略合作协议》内容摘要
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（二）《战略合作协议》其他条款
上述《战略合作协议》中约定的合作期限、乙方参与甲方非公开发行股票项目相关事项、生效及终止条件等内容基本一致，具体如下：
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四、履行的审议程序
2020年5月11日，公司召开第九届董事会2020年第七次临时会议、第九届监事会2020年第四次临时会议审议通过《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的议案》，同意引入战略投资者并与其签署《战略合作协议》。各战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。
公司独立董事就引进战略投资者事项发表了独立意见：同意公司引入上述战略投资者并签署战略合作协议。公司引入上述战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、风险提示
关于公司将华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司认购对象认定为战略投资者，是否符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定条件，尚存在不确定性。
六、备查文件
1、佳都新太科技股份有限公司第九届董事会2020年第七次临时会议；
2、佳都新太科技股份有限公司第九届监事会2020年第四次临时会议；
3、佳都新太科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票引入战略投资者相关事项的独立意见；
4、佳都新太科技股份有限公司与战略投资者及相关合作方签署的《战略合作协议》。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司
2020年5月11日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-061
佳都新太科技股份有限公司
关于2020年第四次临时股东大会增加
临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2020年第四次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2020年5月21日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：佳都集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2020年5月6日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有9.79%股份的股东佳都集团有限公司，在2020年5月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
1、关于增加经营范围并修订公司章程的议案；
2、关于引进战略投资者并签署战略合作协议的议案；
2.1 关于引入华夏人寿保险股份有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的议案
2.2 关于引入广东恒阔投资管理有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的议案
2.3 关于引入祝丽娜作为战略投资者并签署战略合作协议的议案
2.4 关于引入广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署战略合作协议的议案
2.5 关于引入广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新19号私募证券投资基金”、“玄元科新21号私募证券投资基金”）作为战略投资者并签署战略合作协议的议案
2.6 关于引入南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署战略合作协议的议案
2.7 关于引入上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署战略合作协议的议案
2.8 关于引入广州星河湾创业投资有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的议案
3、关于授权董事会全权办理引进战略投资者相关事宜的议案。
三、除了上述增加临时提案外，于2020年5月6日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年5月21日 14点30分
召开地点：公司三楼会议室 地址：广州市天河区新岑四路2号
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月21日
至2020年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案内容详见本公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《佳都科技第九届董事会2020年第六次临时会议决议公告》（公告编号：2020-054）、《佳都科技关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-055），2020年5月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第九届董事会2020年第七次临时会议决议公告》（公告编号：2020-057）、《佳都科技第九届监事会2020年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2020-058）、《佳都科技关于增加经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2020-059）、《佳都科技关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-060）。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2020年5月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
佳都新太科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-059
佳都新太科技股份有限公司
关于增加经营范围并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于经营发展需要，公司拟增加以下经营范围：电子工业专用设备制造；计算机应用电子设备制造；电子元件及组件制造；电子设备工程安装服务；电子产品零售；电子、通信与自控制技术研究、开发；计算机硬件的研究、开发；物联网技术的研究开发；人工智能算法软件的技术开发和服务（最终经营范围以工商核准为准）。根据以上原因，修订公司章程中相应条款，具体如下：
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公司章程其他条款不变，此次修改公司章程事项尚须经股东大会审议通过。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2020年5月11日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-062
佳都新太科技股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1970号文核准，佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月19日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）874.723万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币874,723,000.00元，扣除保荐承销费用8,747,230.00元后，由保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于2018年12月25日汇入公司设立的可转债募集资金专户。上述到位资金再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计4,686,500.00元后，实际募集资金净额为861,289,270.00元。上述募集资金到账情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]23496号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
公司及子公司梅州市佳万通科技有限公司（以下简称“佳万通”）、子公司广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）于2019年1月2日在广州分别与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、招商银行股份有限公司广州富力中心支行、广州银行股份有限公司吉祥支行、中国银行股份有限公司广州东山支行及广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司广州华佳软件有限公司（以下简称“华佳软件”）于2019年7月30日在广州与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行及广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详见公司于2019年1月3日、2019年7月31日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2019-001、2019-077）。
2020年2月26日、2020年3月13日，公司分别召开第九届董事会2020年第三次临时会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，并聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构，同时，公司与广发证券终止了可转债的保荐协议，广发证券未完成的持续督导工作将由中信建投承接，剩余持续督导期至2020年12月31日止。详见公司于2020年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于更换保荐机构的公告》（公告编号：2020-026）。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司及子公司佳万通、新科佳都、华佳软件于2020年5月9日分别与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、招商银行股份有限公司广州富力中心支行、广州银行股份有限公司吉祥支行、中国银行股份有限公司广州东山支行及中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2019年12月31日，公司募集资金在专项账户中的存放情况如下：
(下转142版)
