科大国创软件股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2020-38
科大国创软件股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日以电话、电子邮件等方式发出第三届董事会第十四次会议的通知，并于2020年5月12日在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：
审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1346号），截至2019年12月11日，公司全资子公司安徽贵博新能科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,870.77万元；同时根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中对募集资金置换先期投入作出的安排，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,870.77万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》及独立董事、监事会、独立财务顾问、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2020年5月12日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2020-39
科大国创软件股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日以电话、电子邮件等方式发出第三届监事会第十二次会议的通知，并于2020年5月12日在公司办公楼3楼会议室以现场表决方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：
审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司监事会
2020年5月12日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2020-40
科大国创软件股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计2,870.77万元。现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）11,151,078股，发行价格16.68元/股，募集配套资金总额为18,600.00万元，扣除发行费用2,114.12万元（不含税金额为1,994.45万元）后，募集资金净额为16,605.55万元（含发行费用的进项税额）。以上募集资金已于2019年11月26日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141号《验资报告》验证。
为加快募投项目实施，充分发挥募集资金效益，公司于2019年12月11日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司以重组配套募集资金16,000万元向全资子公司贵博新能增资，用于相关募投项目建设。
二、募集资金投资项目情况
根据《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，同时根据公司第三届董事会第十二次会议和2019年年度股东大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”变更为“电动汽车动力电源总成产业化项目”，具体内容详见公司于2020年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
综上，公司本次募集资金扣除相关中介费用及税费后将全部投资以下项目：
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三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况
在本次募集资金转到贵博新能募集资金专户前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，贵博新能以自筹资金预先进行了投入。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1346号），截至2019年12月11日，公司全资子公司贵博新能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,870.77万元，具体情况如下：
单位：万元
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公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为2,870.77万元。《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中对募集资金置换预先投入作出了如下安排：“若本次配套融资募集资金到位时间与项目实施进度不一致，实施主体可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。”本次募集资金置换已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
四、相关审议程序及核查意见
1、董事会审议情况
公司于2020年5月12日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司全体董事对上述议案发表了同意的意见。
2、监事会审议情况
公司于2020年5月12日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于科大国创软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1346号）；本次募集资金置换已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月；该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
4、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于科大国创软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1346号），认为：公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
五、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、关于科大国创软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告（容诚专字[2020]230Z1346号）；
5、国元证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2020年5月12日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2020-41
科大国创软件股份有限公司
关于重新签订募集资金四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“丁方”）经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）11,151,078股，发行价格16.68元/股，募集配套资金总额为18,600.00万元，扣除发行费用2,114.12万元（不含税金额为1,994.45万元）后，募集资金净额为16,605.55万元（含发行费用的进项税额）。以上募集资金已于2019年11月26日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141号《验资报告》验证。
2019年12月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案》，同意公司以重组配套募集资金16,000万元向全资子公司安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”、“甲方”）增资，用于相关募投项目建设。公司、贵博新能与独立财务顾问国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“丙方”）、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。
二、本次重新签署《募集资金四方监管协议》的情况
公司于2020年4月14日召开第三届董事会第十二次会议、于2020年5月7日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。公司经审慎研究，决定终止实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”，并将未投入的募集资金共计7,985.00万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”，项目的实施地点、实施主体均未发生变更。具体内容详见公司于2020年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司、贵博新能与国元证券、广发银行合肥分行（以下简称“乙方”）重新签订了《募集资金四方监管协议》。公司继续使用原募投项目对应的广发银行合肥分行的募集资金专户，原签订的《募集资金四方监管协议》同时终止。截至本公告披露日，变更后的募投项目对应的募集资金专户的存储情况如下：
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三、重新签署《募集资金四方监管协议》的主要内容
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司电动汽车动力电源总成产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为丁方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问项目主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方、丁方授权丙方指定的财务顾问项目主办人高书法、蒋贻宏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问项目主办人。丙方更换财务顾问项目主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方和丁方书面通知更换后的财务顾问项目主办人联系方式。更换财务顾问项目主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方和丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
四、备查文件
《募集资金四方监管协议》
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2020年5月12日
