河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司股票交易异常波动的公告
证券代码:600069 证券简称:*ST银鸽 公告编号：临2020-041
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票交易异常波动的情形：公司股票于2020年5月8日、5月11日、5月12日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，属于股票交易异常波动。
●经公司自查并向公司控股股东及实际控制人询证, 2020年5月12日，由漯河银鸽实业集团有限公司、漯河市金融局以及相关债权机构召开纾困沟通会，讨论了债务重组相关事项。本次债务重组方案目前尚未确定，对公司影响具有重大不确定性。
● 公司2018年度、2019年度连续两年归属于上市公司股东的净利润为负值，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2020年4月30日起被实施退市风险警示。
一、股票交易异常波动的具体情况
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续三个交易日（2020年5月8日、5月11日、5月12日）内，日收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，根据上海证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）经公司自查，目前公司经营活动基本正常。
（二）经公司向公司控股股东及实际控制人发函核实，漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）回复如下：
2020年5月12日，由银鸽集团、漯河市金融局以及相关债权机构召开纾困沟通会，讨论了债务重组相关事项。本次债务重组方案目前尚未确定，对公司影响具有重大不确定性。
除上述事项以外，公司、银鸽集团及公司实际控制人不存在根据有关规定应予披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、重大业务合作等重大事项，以及根据《上海证券交易所股票上市规则》应予以披露而未披露的对公司股票交易价格产生较大影响的其他信息。
（三）公司近日关注到部分媒体发布了有关公司涉嫌违规担保事项，具体内容详见公司《关于回复上海证券交易所对公司违规担保事项监管工作函的公告》（公告编号：临2020-028），请投资者注意投资风险。
（四）经公司自查，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。
三、风险提示
（一）二级市场交易风险
公司股票于2020年5月8日、5月11日、5月12日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，公司股价短期波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性投资。
（二）公司经营业绩亏损
公司主要从事纸品及纸浆的生产及销售，主要产品包括包装纸、生活用纸和特种纸，截至目前，公司生产经营基本面未发生实质变化；经营处于亏损状态，2020年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-66,622,985.39元；具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020年第一季度报告。
（三）媒体报道的风险提示
如部分自媒体、公众号或从其他方式获知的涉嫌违规担保事项真实存在，则公司的内部控制将存在重大失效，严重损害和威胁到公司和公司股东的利益。对于涉嫌违规担保事项，公司已委托律师处理，届时如涉嫌违规担保真实存在，公司将追究相关方和相关人员的法律责任，保护全体股东利益。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2020-028）。
（四）公司股票被实施退市风险警示
因公司2018年度、2019年度连续两年归属于上市公司股东的净利润为负值，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2020年4月30日起被实施退市风险警示。实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%，公司股票在风险警示板交易。
（五）公司被出具无法表示意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（六）公司股东股权被质押、冻结及相关事项
2019年4月4日至公告日，公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司所持有的公司768,870,054股股份被相关法院三次冻结。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关冻结公告（公告编号：临2019-023、临2019-051、临时2019-061）。
（七）公司控股股东筹划债务重组事项存在重大不确定性，其将积极推进与相关债权人的协商与沟通工作；本次债务重组方案尚未确定，后续债权人是否同意债务重组具体方案存在不确定性。
公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司提请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。
四、董事会声明
本公司董事会经自查，除已披露的事项外，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日
证券代码：600069 证券简称:*ST银鸽 公告编号：临2020-042
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
2019年年度报告
信息披露监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年5月12日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于河南银鸽实业投资股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0481号）（以下简称“问询函”）。现将《问询函》内容公告如下：
“河南银鸽实业投资股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于公司大宗贸易业务
年报及审计意见显示，公司按照净额法确认大宗贸易业务收入3,615 万元，与之相关的交易发生额为 26.68 亿元，截止 2019 年 12月 31 日，与大宗贸易相关的应付商业承兑汇票 10.30 亿元，应收账款余额 1.31 亿元、应收商业承兑汇票 10.42 亿元。截止审计报告出具日，上述应付票据、应收账款和应收票据均已逾期。
1、年报显示，公司通过总部、河南银鸽工贸有限公司（以下简称银鸽工贸）开展木浆、乙二醇等贸易业务，供应商包括普天国际贸易有限公司（以下简称普天国贸）、上海熔和石油化工有限公司（以下简称上海熔和）、漯河市豫南口岸物流有限公司（以下简称 豫南口岸），客户包括河南鼎鼐商贸有限公司（以下简称河南鼎鼐）、河南融纳电子商务有限公司（以下简称河南融纳）、河南大乘供应链管理有限公司（以下简称河南大乘）、上海晟光实业有限公司（以 下简称上海晟光）。2019年，公司贸易业务实现收入 3,332 万元，同比增加3.25%，毛利率48.41%，提升19.16个百分点。请公司补充披露：（1）大宗贸易业务运营模式，包括涉及商品采购、货物流转、物流仓储、资金流转等具体环节及公司主要参与环节，公司相关管理销售团队、仓储物流资源，以及风险管控情况等；（2）结合公司在贸易业务中的角色定位、风险报酬承担、定价能力、结算方式等情况，说明公司采用净额法确认收入的原因及合理性；（3）说明公司年报披露贸易业务收入金额前后不一致的原因，列示各笔贸易业务交易背景、交易产品、发生金额、收入确认时点，以及相关交易货款支付情况；（4）贸易业务的交易对方与公司关联关系情况， 如存在关联关系，具体说明关联方情况、交易背景、金额，以及是 否履行审议程序和信息披露义务；（5）结合贸易业务涉及产品的市场价格变化，可比同类交易毛利率水平等情况，说明贸易业务毛利 率变化的原因及合理性。
2、年报显示，公司应付票据期末余额为 10 亿元，其中应付商业承兑汇票余额为 7.60 亿元。本期已到期未支付的商业承兑汇票总额 10.70 亿元，其中 6.70 亿元重分类至应付账款。请你公司补充披露：（1）应付票据具体情况，包括交易对手方的名称、开票时间、金额、到期情况，以及相关方是否与公司存在关联关系；（2）结合公司业务模式，说明公司开具大额商业承兑汇票进行付款的原因及合理性；（3）公司逾期未付票据的原因，是否涉及逾期罚息，相关会计处理是否符合会计准则；（4）关于到期尚未兑付的商业承兑汇票，目前付款进展，交易双方有关安排情况，并充分揭示可能存在的风险。
3、年报显示，公司应收票据期末余额 3.60 亿元，同比下降56.78%，全部为商业承兑汇票，应收账款余额 9.55 亿元，同比增加198.80%，主要系将 6.79 亿元到期未能兑付的商业承兑票据转为应收账款。期末余额前五名应收账款对手方中，河南鼎鼐对公司应付账款 4.16 亿元，河南融纳对公司应付账款 1.85 亿元，上海晟光对公司应付账款 2.08 亿元。请公司补充披露：（1）公司应收商业承兑汇票的主要对象、开票方、交易背景、销售产品、交易金额、票据开具及到期情况，相关方与公司关联关系情况；（2）到期未能兑付商业承兑汇票开票方股权结构及实际控制人、业务开展情况，主要财务指标，有关资金兑付安排或计划，以及是否存在兑付风险；（3）目前收款进展及公司采取的催收措施，并结合资金回收风险， 分析公司对应收账款、应收票据坏账准备计提是否充分。
4、公司前期公告显示，公司曾于 2018 年 1 月、2019 年 1 月向河南融纳开具商业承兑汇票，但交易未能实施，对方将相关票据退还公司。2019 年 7 月 1 日，公司再次向河南融纳开出 4.0008 亿元商业承兑汇票，作为预付款项，河南融纳当日即使用上述商业承兑汇票向北京通冠资本管理有限公司（以下简称北京通冠）背书融资 3.7 亿元，近期因公司未能按期兑付上述票据，北京通冠对公司提起诉讼。请公司补充披露：（1）列明历次公司向河南融纳开具票据涉及交易合同情况，包括但不限于交易背景、采购产品、交易金额，双方权利义务约定，并说明公司与其多次签署合同、预付款项，但未 实施交易的原因和商业合理性；（2）河南融纳股权结构、实际控制人，董监高任职情况，进一步核实其是否与公司存在关联关系；（3） 结合河南融纳主营业务经营，财务数据，对公司货款支付情况，说明河南融纳作为公司重要贸易业务客户，使用公司开具的商业承兑汇票背书融资，是否系为其向公司支付贸易业务货款、票据等提供运转资金。
二、关于公司造纸业务
5、年报显示，2019 年公司机制纸业务实现营业收入 19.58 亿元，同比减少 28.40%，毛利率 0.34%，同比减少 3.17 个百分点。其中包装纸收入 6.55 亿元，同比下降 47.86%，毛利率-11.74%，同比下降 11.58 个百分点。请公司补充披露：（1）各类型纸品价格、主要原材料价格变动，说明机制纸业务毛利率下降的原因；（2）包装纸各季度产品和主要原材料价格变动情况，以及对应毛利率情况；（3）结合包装纸供应商客户情况、公司议价能力、定价政策以及同行业情况，说明包装纸毛利率为负的原因及合理性。
6、年报显示，公司主要子公司经营亏损严重，2019年银鸽工贸、漯河银鸽特种纸有限公司（以下简称银鸽特种纸）、漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称银鸽生活纸）分别实现营业收入4.66亿元、4.48亿元、8.59亿元，合计占公司收入比例88%，净利润-2,545万元、-4,700万元、-2.11亿元，上年同期净利润-1,961万元、-4,997万元、-6,295万元，其中银鸽生活纸亏损大幅增加。请公司补充披露：（1）结合上述子公司产品收入、成本、产销量、市场变化等情况，分析其经营亏损的原因；（2）结合公司生产线、产品市场定位、行业成本变动等，说明上述子公司经营情况是否对公司持续经营能力产生不利影响，并充分提示风险。
三、关于公司财务数据
7、年报及审计意见显示，公司对河南大乘供应链管理有限公司（以下简称河南大乘）、关联方四川银鸽竹浆纸业有限公司（以 下简称四川银鸽）和河南福雷沃商贸有限公司（以下简称河南福雷沃）的预付款项期末余额分别为 2.76 亿元、1.28 亿元和 3,498 万元。2019 年，河南大乘、四川银鸽和河南福雷沃向公司销售金额（含税）分别为 82 万元、9,894 万元和 1,915 万元，预付款项大幅超过公司实际采购额。请公司补充披露：（1）预付款项对应主要原材料或产品采购金额、数量，并结合有关原材料或产品使用情况，说明大额预付款项的必要性和商业合理性；（2）河南大乘、河南福雷沃股权结构及实际控制人、董监高任职情况，以及是否与公司存在关联关系，相关资金是否最终流向关联方。
8、年报显示，公司其他应收款期末余额 3.70 亿元，其中公司对银鸽集团往来款 3.96 亿元，坏账准备期末余额 3,957 万元。前期公司向控股股东银鸽集团转让原子公司四川银鸽，形成上述其他应收款，但该笔款项归还期限已延长至 2020 年 8 月 31 日。请你公司及控股股东补充披露：（1）结合控股股东财务状况及还款安排，说明控股股东能否按期还款并充分提示风险；（2）公司对该笔其他应收款计提坏账准备是否充分及其合理性。
9、年报显示，报告期内公司计提固定资产减值损失 1.37 亿元，递延所得税资产冲回 4,359 万元。请公司补充披露：（1）公司计提减值准备的固定资产明细、形成时间、产能利用率、累计折旧计提金额、减值准备计提金额及期末余额、期末账面净值；（2）结合公司及子公司对相关固定资产使用情况，后续安排，说明前期减值计提是否谨慎，以及本次减值计提的依据和合理性；（3）前述递延所得税资产冲回的原因及依据，以及是否符合企业会计准则。
10、年报显示，公司将投资营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称营口乾银）从可供出售金融资产调整为其他非流动金融资产，报告期内产生公允价值变动 12,650 万元。请公司补充披露将营口乾银列为其他非流动金融资产的依据、公允价值变动的测算过程，以及是否符合企业会计准则。
11、年报显示，公司货币资金期末余额为 1.87 亿元，其中1.81 亿元被作为保证金或冻结，使用受限。请公司补充披露货币资金受限的具体情况，以及是否可能对公司正常生产经营产生重大不利影响。
12、年报显示，公司研发费用 4,217 万元，同比增加 349.63%， 其中材料支出达 3,765 万元。请公司结合有关研发项目进度，主要产品及升级布局，说明研发到投入使用的具体计划安排。
请年审会计师对上述第 1-11 项问题予以核查并发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2020 年 5 月 20 日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”
公司收到《问询函》后高度重视，将尽快组织相关人员就《问询函》所述相关内容进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日
