科顺防水科技股份有限公司

(上接137版)

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按按照授予价格回购注销限制性股票：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。

（三）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划解除限售，其余获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。

（四）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划解除限售，其余已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销限制性股票。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划解除限售，其余已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销限制性股票。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第八章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2020年5月13日

科顺防水科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单

一、总体情况

■

注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、中层管理人员、核心技术（业务）人员名单

■

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2020年5月13日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-058

科顺防水科技股份有限公司

关于调整股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日召开的第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2018年度利润分配的实施情况，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予期权行权价格由13.15元/股调整至13.10元/股。现将具体内容公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

(一)2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

5、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划调整相关事项出具了法律意见书。

6、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。

7、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，监事会对预留部分股票授予激励对象进行核查，并出具了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象名单核查意见》，中伦律师出具了法律意见书。

8、2019年5月16日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共计75人，授予权益总量为460.5006万股，其中股票期权授予数量为307.00万股，限制性股票授予数量为153.5006万股。授予限制性股票的上市日为2019年5月16日，期权授予登记完成时间为2019年5月16日。

9、2019年6月19日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为294.3万股，占回购前公司总股本的0.48%，回购价格为6.628元/股。注销的期权数量为588.6万份。本次回购注销完成后，公司总股本由61,066.66万股减至60,772.36万股。

二、期权行权价格调整说明

公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，根据公司于2019年5月29日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，该次利润分派以公司当时总股本610,666,600股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税）人民币现金。

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励计划（草案）》相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

2018年年度权益分派事项导致股票期权行权价格进行调整的方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

综上，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格应由13.15元/股调整为13.10元/股。即2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为13.10元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响。

四、独立董事意见

公司本次股票期权行权价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行调整。

五、监事会意见

监事会经认真审核认为：公司对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格由13.15元/股调整为13.10元/股。

六、律师出具的法律意见

公司本次股权激励计划相关调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整、预留授予部分行权及解除限售条件成就及回购注销相关事项的法律意见书》。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2020年5月13日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-057

科顺防水科技股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2020年5月12日下午4:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2020年5月7日发出。本次会议应出席的监事3人，实际出席并参与表决的监事3人，会议由监事会主席金结林先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议表决情况

经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

(一)审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》

议案内容：

监事会认为：本次公司依据2018年度利润分配的实施情况，对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予期权行权价格由13.15元/股调整至13.10元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意上述价格调整。具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于调整股票期权行权价格的公告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

(二)审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的议案》

议案内容：

监事会认为：经过对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售激励对象名单进行核查，认为公司68名激励对象可行权/解除限售条件资格合法、有效，满足公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件，同意为满足条件的激励对象办理行权或解除限售所必需的全部事宜。具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权或解除限售条件成就的公告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

(三)审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性

股票的议案》

议案内容：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为：

2018年首次及预留授予激励计划原激励对象35人已离职已不符合行权/解禁条件，我们一致同意公司将不符合行权/解禁条件的35名原激励对象持有的已获授但尚未行权的922,000份股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的461,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(四) 审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案内容：

《科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(五)审议通过《关于制定公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

议案内容：

公司董事会拟定的《科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(六)审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的核查意见》

议案内容：

经核查，监事会认为：列入公司首次授予限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

三、备查文件目录

科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议

科顺防水科技股份有限公司

监事会

2020年5月13日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-056

科顺防水科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2020年5月12日下午3:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2020年5月7日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议表决情况

经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》

议案内容：

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时依据公司2018年度利润分配的实施情况，公司拟将2018年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由13.15元/股调整至13.10元/股。具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于调整期权行权价格的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的议案》

议案内容：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象年度业绩考核情况的核实，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件已经满足，同意为满足条件的激励对象办理行权或解除限售所必需的全部事宜。具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性

股票的议案》

议案内容：

因公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予35名原激励对象已离职不符合行权/解禁条件，公司董事会同意将授予其的922,000份股票期权及461,000股限制性股票进行注销/回购注销。具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

四、审议通过《关于减少注册资本的议案》

议案内容：

根据上述《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分限制性股票，本次回购注销完成后,公司股本将由607,723,600股减少至607,262,600股，注册资本由607,723,600元人民币减少至607,262,600元人民币。具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于减少注册资本及通知债权人的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

五、审议通过《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》

议案内容：

因公司董事变更，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等相关规定，董事会选举龚兴宇为公司第二届董事会战略委员会委员，任期自董事会会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

经以上调整后，公司第二届董事会战略委员会具体组成情况如

下：

战略委员会：陈伟忠（主任委员）、方勇、卢嵩、毕双喜、龚兴宇

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案内容：

为了进一步延续和完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司拟定了《科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计540.0052万股，其中首次授予259名激励对象共计480.60万股，剩余59.4052万股预留授予。

具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

七、审议通过《关于制定公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

议案内容：

为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》

议案内容：

为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与2020年限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销办理，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜等；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

（12）授权董事会为本次限制性股票激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（13）授权董事会签署、执行任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

三、备查文件目录

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议

科顺防水科技股份有限公司

董事会

2020年5月13日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-059

科顺防水科技股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售

条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

特别提示：

1、本次可行权的股票期权数量为1,434,000份；

2、本次可上市流通的限制性股票数量为717,003股，占目前公司总股本的0.12%；

3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者关注。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日召开的第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的议案》，现将具体内容公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

(一)2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

5、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划调整相关事项出具了法律意见书。

6、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。

7、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，监事会对预留部分股票授予激励对象进行核查，并出具了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象名单核查意见》，中伦律师出具了法律意见书。

8、2019年5月16日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共计75人，授予权益总量为460.5006万股，其中股票期权授予数量为307.00万股，限制性股票授予数量为153.5006万股。授予限制性股票的上市日为2019年5月16日，期权授予登记完成时间为2019年5月16日。

9、2019年6月19日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为294.3万股，占回购前公司总股本的0.48%，回购价格为6.628元/股。注销的期权数量为588.6万份。本次回购注销完成后，公司总股本由61,066.66万股减至60,772.36万股。

10、2020年5月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2018年度利润分配的实施情况，将2018年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由13.15元/股调整至13.10元/股。

二、预留授予激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的说明

根据《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的有关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票与股票期权自授予登记完成之日起12个月为限售期/等待期，激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。预留授予的限制性股票/股票期权第一个解除限售期/行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售/行权的比例为实际授予限制性股票/股票期权数量的50%。

本次激励计划授予限制性股票与股票期权第一个解除限售/行权条件成就情况如下：

■

综上所述，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售/行权条件已成就。公司将对满足条件的全部激励对象办理解除限售或行权所必需的相关事宜。本次实施解除限售/行权相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次激励计划预留部分第一个解除限售/行权的具体安排

(一)预留限制性股票解除限售的安排

1、限制性股票上市流通日：2020年5月18日（具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手续后为准）；

2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股；

3、解除限售对象: 中层管理人员、核心技术 （业务）人员；

4、解除限售人数及数量: 本次符合解除限售条件的激励对象人数共68名，可解除限售的限制性股票数量为717,003股，占公司目前总股本的0.12%；实际可上市流通数量为717,003股，占公司目前总股本的0.12%。

(二)预留股票期权行权的安排

1、公司期权简称：科顺JLC2；

2、公司期权代码：036356；

3、行权对象：中层管理人员、核心技术 （业务）人员；

4、 行权人数：68人；

5、本次股票期权行权期限：股票期权行权期限为2020年5月18日起至2021年5月15日止（具体可行权时间以公司在有关机构办理完成手续后为准）；

6、行权价格及数量：第一个行权期行权价格13.10元/股、可行权数量为1,434,000 份。

7、行权股票的来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

8、行权方式：自主行权。

公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

四、本次行权对公司的影响

1、对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权期权1,434,000份份全部行权，公司净资产将会增加约18,785,400元，其中：总股本增加1,434,000股，计1,434,000元；资本公积增加约17,351,400元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

3、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金；本次激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权所获收益，按国家税务总局相关规定所需缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合可行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

七、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

八、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予。

九、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明

2020年5月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2018年度利润分配的实施情况，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予期权行权价格由13.15元/股调整至13.10元/股。

十、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划可行权/解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售/行权条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解除限售。

十一、监事会意见

监事会对公司2018年限制性股票和股票期权激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件,特别是股权激励对象2019年度个人考核情况进行了审核，监事会同意68名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为717,003股；同意符合条件的68名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为1,434,000份。监事会认为：2018年限制性股票和股票期权激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形,并同意为符合行权条件/解除限售的激励对象办理行权及限制性股票解除限售所必需的全部事宜。

十二、独立董事意见

经逐项比照，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一期行权/解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

十三、法律意见书的结论意见

本次股权激励计划预留授予部分行权及解除限售条件成就，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。。

十四、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整、预留授予部分行权及解除限售条件成就及回购注销相关事项的法律意见书》。

科顺防水科技股份有限公司

董事会

2020年5月13日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-062

科顺防水科技股份有限公司

关于2019年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开的第二届董事会第二十三次会议作出的决议，公司决定于2020年5月27日召开公司2019年年度股东大会，具体内容详见公司于2020年4月21日刊登在巨潮资讯网的《科顺防水科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2020-050）。

2020年5月12日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人陈伟忠先生书面提交的《关于增加2019年年度股东大会临时提案的函》，陈伟忠先生提议在2020年5月27日召开公司2019年年度股东大会时增加审议以下议案：

一、增加审议《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

二、增加审议《关于减少注册资本的议案》

三、增加审议《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

四、增加审议《关于制定公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

五、增加审议《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

经公司董事会核实，截至目前陈伟忠先生共计持有公司股份153,211,368股，占公司总股本25.21%，上述增加议案有明确的议题和具体决议事项，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会同意将上述议案提交至公司2019年年度股东大会审议。除增加上述议案外，本次股东大会召开日期、地点、股权登记日等其他内容均保持不变。

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次

本次会议为公司2019年年度股东大会

(二)召集人

本次股东大会的召集人：公司董事会

(三)会议召开的合法性、合规性

经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2019年年度股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

(四)会议召开日期和时间

现场会议召开时间：2020年5月27日下午14:30。

网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2020年5月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年5月27日9:15至5月27日15:00。

(五)会议召开方式

本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：包括本人亲自出席或授权他人出席进行表决。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决、网络投票中的其中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

(六)出席对象

1、股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日为2020年5月20日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件一）

2、公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人

3、公司聘请的见证律师及相关人员

(七)会议地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司3A楼会议室

二、会议审议事项

(一)会议审议的议案

1.00《关于2019年度董事会工作报告的议案》；

2.00《关于2019年度监事会工作报告的议案》；

3.00《关于2019年年度报告及摘要的议案》；

4.00《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

5.00《关于2019年度财务决算报告的议案》；

6.00《关于2019年度利润分配预案的议案》；

7.00《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》；

8.00《关于2019年公司董事、监事薪酬方案的议案》；

9.00《关于续聘会计师事务所的议案》；

10.00《关于延长首次公开发行股票募集资金投资项目建设期的议案》；

11.00《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》；

12.00《关于减少注册资本的议案》；

13.00《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

14.00《关于制定公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

15.00《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

(二)议案披露情况

上述议案已经公司第二届董事会第二十三次、二十四次会议、第二届监事会第十八次、十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月21日、5月13日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。

(三)特别事项说明

议案 11.00、12.00、13.00、14.00、15.00 需股东大会以特别决议通过；公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

(一)登记方式

1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记，代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、证券账户卡办理登记。

3、办理登记手续可以现场、信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。

(二)登记时间: 2020年5月26日9:00-17:00

(三)登记地点: 佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

(四)会议联系方式

联系人：毕双喜

联系电话：0757-28603333

传真：0757-26614480

联系地址：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

电子邮件：office@keshun.com.cn

(五)会议费用：与会股东住宿、餐饮及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件二。

六、备查文件

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2020年5月13日

附件一

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人/本单位出席科顺防水科技股份有限公司于2020年5月27日召开的2019年年度股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，且代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名/名称：

委托人持股性质和数量：

委托人的公民身份证号码/营业执照号码：

代理人姓名：

代理人的公民身份证号码：

投票指示如下：

■

注：请在上述投票指示栏内的“同意”、“反对”或“弃权”选项上打“√”作为投票指示，每项均为单选（多选或未

(下转139版)