中节能风力发电股份有限公司
证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2020-042
债券代码:143285 债券简称:G17风电1
债券代码:143723 债券简称:G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月28日 13点30分
召开地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月28日
至2020年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-5已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，相关决议公告刊登于2020年5月13日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
2、特别决议议案：1-4
3、对中小投资者单独计票的议案：1-5
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、4
应回避表决的关联股东名称：中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2020年5月27日（9：00-11：30，13：30-17:00）
（二）登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦11层1115房间证券事务部
（三）登记方式：
1、法人股东登记：
（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；
（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。
2、个人股东登记：
（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。
3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券事务部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
1、会议联系方式
地址：中节能风力发电股份有限公司证券事务部（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座11层1115房间）
联系方式：010-83052221
传 真：010-83052204
邮 编：100082
2、本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2020年5月13日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
中节能风力发电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月28日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2020-040
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关于二次修订非公开发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于2019年5月13日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》，详情请见公司于2019年5月14日在上海证券交易所网站上披露的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-019）。2020年3月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施进行了修订，主要修订之处为根据预计发行完成时间更新了财务指标测算假设和前提条件，以及对主要财务指标的影响测算，详情请见公司于2020年3月10日披露的《公司关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-013）。
2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》，根据公司2019年度报告的财务数据等最新情况对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施进行了进一步修订。现将《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）》的主要内容公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2020年6月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为831,112,000股（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为280,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本4,155,560,000股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。
假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年变动-10.00%、0.00%和10.00%，且本次非公开发行募集资金到位，2020年末归属于母公司股东的权益假设数分别为10,467,210,459.98元、10,525,621,166.46元和10,584,031,872.94元。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒广大投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过280,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力
近年来，国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展，有效提升产业整体规模和优化发展结构。
为此，公司提出本次非公开发行申请，本次发行募集资金拟用于风电项目投资建设，有助于提高公司整体装机规模，进而提高公司的盈利能力。本次发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司主业核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要意义。
2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
2008年以来，随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年12月31日，公司合并报表口径总资产规模为2,350,970.83万元，总负债规模为1,542,379.62万元，资产负债率达到65.61%。
目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为风电项目的开发、建设和运营。本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务风电项目的开发建设和补充流动资金。
本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务风电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司自成立以来，一直从事风力发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在风电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、可利用风资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成后，项目所在地电网公司将对项目发电承担保障性收购责任。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
公司专业从事风电项目的开发、建设和运营。公司将依托已形成的综合优势，提升技术水平，从而提高公司的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司将严格执行《公司章程》（2019年修订）明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2020年5月13日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2020-041
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关于与控股股东重新签署《附生效条件的
非公开发行股票认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于2019年5月13日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与中国节能环保集团有限公司签订〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》，公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）拟参与认购本次非公开发行A股股票，双方于2019年5月13日签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
因中国证券监督管理委员会于2020年2月14日对上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定进行了修订，公司根据前述规定对本次非公开发行A股股票的方案进行了调整。公司于2020年5月12日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于解除与中国节能环保集团有限公司签订的原认购协议并重新签署〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》，协议内容摘要如下：
一、认购价格及定价原则
1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2、本次发行的最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。
二、认购数量
1、甲、乙双方同意，根据中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，甲方本次非公开发行的股票数量不超过831,112,000股（含本数），乙方拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。
2、若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策规定或甲方董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购数量不低于中国证监会核准发行数量的10%。
3、乙方具体认购数量和认购价格，由甲乙双方另行签署补充协议确定。
三、支付方式
乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
四、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定视情况将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整）。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，甲乙双方应另行签署补充协议根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
五、生效条件和生效时间
本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜；
2、有权国有资产监督管理机构批准本次非公开发行股票；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
六、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
七、其他
甲、乙双方同意并确认，双方于2019年5月13日签署的《认购协议》及其补充协议（如有）自本协议签署之日起解除，不再具有任何法律效力。本协议构成甲乙双方之间完整的合同，并取代在本协议签署前双方与本协议及相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2020年5月13日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2020-039
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订
情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于2019年5月13日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，并于2019年5月14日在上海证券交易所官方网站上披露《公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019-018）。2020年3月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案，对公司本次非公开发行A股股票方案进行了调整，详情请见公司于2020年3月10日在上海证券交易所网站上披露的《公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2020-012）、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》、《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。此次对非公开发行A股股票预案的主要调整情况如下：
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特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2020年5月13日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2020-038
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关于二次调整非公开发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于2019年5月13日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，并于2019年5月14日在上海证券交易所网站上披露《公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019-018）。2020年3月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案，对公司本次非公开发行A股股票方案进行了调整，详情请见公司于2020年3月10日在上海证券交易所网站上披露的《公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2020-012）、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》、《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等议案。此次对非公开发行A股股票方案的主要调整情况如下：
1、发行方式和发行时间
原内容：“本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。”
调整为：“本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。”
2、发行对象和认购方式
原内容：“本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国节能在内的不超过10名特定投资者。其中，中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能最终认购股份数量由中国节能和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国节能不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除中国节能之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除中国节能外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。”
调整为：“本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国节能在内的不超过35名特定投资者。其中，中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能最终认购股份数量由中国节能和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国节能不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能将继续参与认购，认购数量不低于中国证监会核准发行数量的10%。
除中国节能之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司董事会将根据股东大会的授权，在上述范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除中国节能外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。”
3、定价基准日及发行价格
原内容：“本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。”
调整为：“本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
中国节能不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能将继续参与认购，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。”
4、发行数量
原内容：“本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过831,112,000股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。”
调整为：“根据中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，即831,112,000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。”
5、限售期
原内容：“中国节能认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。”
调整为：“中国节能认购的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则中国节能将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定视情况将本次认购股票的限售期调整为三十六个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”
6、本次非公开发行股票决议的有效期
原内容：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。”
调整为：“本次非公开发行决议的有效期延长至公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。”
详情请见公司于2020年5月13日在上交所网站上披露的《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-039）。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2020年5月13日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2020-037
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第七次会议于2020年4月30日以电子邮件形式发出会议通知，于2020年5月12日以传签方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。本次会议共收到有效表决票3票。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
1、发行方式和发行时间
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象和认购方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、限售期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2020年5月13日在上交所网站上披露的《关于二次调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2020-038）。
二、通过了《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2020年5月13日在上交所网站上披露的《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-039）。
三、通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2020年5月13日在上交所网站上披露的公司《关于二次修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-040）。
四、通过了《关于解除与中国节能环保集团有限公司签订的原认购协议并重新签署〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2020年5月13日在上交所网站上披露的公司《关于与控股股东重新签署〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉的公告》（公告编号：2020-041）。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司监事会
2020年5月13日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2020-036
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十三次会议于2020年4月30日以电子邮件形式发出会议通知，于2020年5月12日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
1、发行方式和发行时间
关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象和认购方式
关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日和发行价格
关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
5、限售期
关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次非公开发行股票决议的有效期
关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
详情请见公司于2020年5月13日在上交所网站上披露的《关于二次调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2020-038）。
二、通过了《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平回避表决。
公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2020年5月13日在上交所网站上披露的《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-039）。
三、通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2020年5月13日在上交所网站上披露的公司《关于二次修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-040）。
四、通过了《关于解除与中国节能环保集团有限公司签订的原认购协议并重新签署〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平回避表决。
公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2020年5月13日在上交所网站上披露的公司《关于与控股股东重新签署〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉的公告》（公告编号：2020-041。
五、通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2020年5月28日（星期四）下午13:30，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，股权登记日为2020年5月22日（星期五）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2020年5月13日在上交所网站上披露的《2020年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2020-042）。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2020年5月13日
