江苏澄星磷化工股份有限公司
关于终止重大资产重组说明会、2019年度业绩说明会
暨现金分红说明会召开情况的公告
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2020-023
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于终止重大资产重组说明会、2019年度业绩说明会
暨现金分红说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2020年5月11日15：00-16:00在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）以网络平台互动方式召开了终止重大资产重组说明会、2019年度业绩说明会暨现金分红说明会。公司就终止重大资产重组情况、2019年度业绩情况暨现金分红情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了问答。具体情况如下：
一、本次说明会召开情况：
2020年4月30日，公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开终止重大资产重组说明会、2019年度业绩说明会暨现金分红说明会的预告公告》、《关于召开终止重大资产重组说明会、2019年度业绩说明会暨现金分红说明会的预告补充公告》（公告编号：临2020-020、临2020-021）。
2020年5月11日，公司董事长江永康先生，董事、总经理王国忠先生，董事、财务总监花伟云先生，董事会秘书韦莉女士,交易对方代表李兴先生，重组标的汉邦（江阴）石化有限公司董事总经理刘万治先生,独立财务顾问海通证券股份有限公司主办人徐莘遥女士及信达证券股份有限公司主办人高东先生出席了本次投资者说明会。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及回复情况
公司就投资者在说明会上提出的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：
问题1：为何终止重组？此次疫情对公司有何影响？
回答：您好，自筹划本次重组事项以来，上市公司积极推进相关事宜，公司、交易对方及中介机构就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通和谈判，由于受新型冠状病毒肺炎疫情等影响，江阴澄星实业集团有限公司及其关联方对汉邦石化的非经营性资金占用清理工作进度延缓，无法在2020年4月30日前彻底完成清理工作。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。
疫情对上市公司正常生产经营亦产生一定影响，部分产品的国内销售量可能不达预期。同时，国际市场需求也将因疫情受到抑制，公司产品出口可能受到一定影响从而对公司业绩造成不利影响，具体程度尚无法确定。公司将多措并举，在保证员工身体健康的同时积极促进正常的生产经营，并将积极关注国家针对疫情制订的相关产业扶持政策，制定具有前瞻性的发展战略，尽可能地降低本次疫情带来的经营风险。感谢您的关注。
问题2：重组终止对公司具体有什么影响？
回答：您好，终止本次交易事项系公司审慎决策，交易各方友好协商一致的结果。本次重组尚未通过股东大会审议，重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，待条件成熟时，公司将继续积极推进与澄星集团的重大资产重组。
此外，公司将继续根据战略发展规划，在现有业务板块上精耕细作、稳步发展，提高业务协同和整合，在继续发挥自身核心优势的同时持续完善产业布局，不断提升公司的可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。感谢您的关注。
问题3：澄星股份目前业务的发展情况（磷化工）？未来有什么规划？
回答：目前公司生产经营正常。公司主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售，长期坚持以精细化、高端化和绿色化为企业的经营发展模式，依托“矿、电、磷一体化” 产业链优势。未来规划：一方面，公司将向上下游高附加值的高端产业延伸，进一步增强公司的核心竞争力；另一方面，上市公司将持续关注化工等行业的并购机会，未来希望通过并购等方式实现化工业务进一步的拓展、优化业务结构，以更完整的产业链经营作为最终目标实现上市公司“大化工”产业蓝图，在公司原有的业务基础上，实现发展战略、资源和渠道、业务模式、生产技术、运营管理等方面的协同效应。感谢您的关注。
问题4：公司剩余未分配利润的用途有哪些？
回答：您好，公司剩余未分配利润预计用在以下几方面：一是技改或新建项目；二是未来随着公司业务、资产规模的扩大，为使公司保持稳定的生产经营，加强应对原材料和产品价格波动的能力，公司需要留存充足收益用于经营资金周转，以及银行即将到期的长期贷款偿还；三是鉴于新型冠状病毒感染肺炎疫情在全球蔓延加剧，对全球市场和世界经济带来了巨大冲击，企业经营面临的困难和不确定性大大增加，公司预计2020年度各项经营数据较去年将有一定幅度下降，从公司实际经营角度出发，公司需要留存充足的盈余资金以应对外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险。
基于上述原因，为有效推动公司战略目标，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金用于支持自身发展。感谢您的关注。
问题5：公司电子级磷酸、刻蚀液、剥离液属于光刻胶么？在市场处于什么地位？
回答：您好，公司没有光刻胶产品和业务，孙公司无锡澄泓的剥离液产品是应用于对光刻胶的溶解和清除领域，两者概念有实质区别，感谢您的关注。
问题6：请问公司有无参与黑磷的开发？
回答：您好，公司目前未涉及黑磷相关业务，后续将积极关注该领域的技术发展及业务机会。感谢您的关注。
本次说明会的具体情况，详见中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司
董事会
2020年5月13日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2020-024
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于终止重大资产重组相关内幕知情人证券
登记结算机构买卖股票情况查询结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）于2019年6月10日开市起停牌筹划重大资产重组，拟发行股份、可转换债券及支付现金购买江苏澄星石化集团有限公司、无锡金投控股有限公司合计持有的汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
2019年6月21日，上市公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次重组相关议案，相关内容已于2019年6月22日在指定信息披露媒体进行了披露。
2020年4月27日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了独立意见。
一、内幕信息知情人自查期间和自查范围
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）的相关规定，针对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次自查期间为本次重大资产重组预案披露之日（2019年6月22日）起至上市公司董事会审议终止本次重大资产重组事项之日（2020年4月27日）止。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管，本次重组的交易对方及有关知情人员，本次重组的中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司于近日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的上述内幕信息知情人自查期间买卖澄星股份股票情况的查询结果。
二、自查期间，本次重组相关人员买卖股票的情况
根据本次自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上述自查范围内的自然人及机构在自查期间内存在交易澄星股份的情形如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
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1、根据万凤英女士出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，万凤英于2019年6月25日至2019年7月17日期间买卖澄星股份股票，累计买入14,000股，累计卖出32,900股，结余股数为0。针对买卖情况已出具《关于在自查期间买卖澄星股份股票的说明》，说明如下：“本人万凤英作为澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司董事吴亮的母亲，就自查期间买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与承诺：1、本人在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息。2、本人买卖澄星股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，本人年事已高，文化水平有限，对证券法律法规不太熟悉，在自查期间买卖澄星股份股票主要为本人临时资金需求，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。3、本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖澄星股份股票的指示或建议。4、倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
吴亮针对其母亲买卖澄星股份股票的情形亦出具说明如下：“1、本人亲属万凤英在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系本人亲属万凤英以其个人名义开立。2、对于本次重大资产重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属万凤英透露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属万凤英作出买卖澄星股份股票的指示。3、上述买卖澄星股份股票的行为，系本人亲属万凤英根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人对本说明的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
2、根据王建华先生出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，王建华自2019年7月18日至2020年2月19日期间买卖澄星股份股票，累计买入5,000股，累计卖出23,000股，结余股数为0。针对买卖情况出具《关于在自查期间买卖澄星股份股票的说明》，说明如下：“本人作为澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司监事，就自查期间本人及本人亲属买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与承诺：1、本人在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息。本人买卖澄星股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖澄星股份股票的指示或建议。2、本人对本说明的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
3、根据王颢僮女士出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，王颢僮自2019年6月25日、2019年7月11日累计买入2,400股澄星股份股票，并在2019年6月26日和2019年7月12日全部卖出，累计卖出2,400股澄星股份股票，结余股数为0。针对买卖情况出具《关于在自查期间买卖澄星股份股票的说明》，说明如下：“本人王颢僮作为澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司监事王建华的女儿，就自查期间买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与承诺：1、本人在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息。2、本人买卖澄星股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。3、本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖澄星股份股票的指示或建议。4、倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
王建华针对其女儿买卖澄星股份股票的情形亦出具说明如下：“1、本人亲属王颢僮在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系本人亲属王颢僮以其个人名义开立。对于本次重大资产重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属王颢僮透露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属王颢僮作出买卖澄星股份股票的指示。上述买卖澄星股份股票的行为，系本人亲属王颢僮根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。2、本人对本说明的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
4、根据夏掌兴先生出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，夏掌兴自2020年2月12日至2020年3月18日期间买卖澄星股份股票，累计买入16,000股，累计卖出16,000股，结余股数为0。针对买卖情况出具《关于在自查期间买卖澄星股份股票的说明》，说明如下：“本人夏掌兴作为澄星股份前员工夏正华的父亲，就自查期间买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与承诺：1、本人在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息。2、本人买卖澄星股份股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，本人年事已高，文化水平有限，对证券法律法规不太熟悉，在自查期间买卖澄星股份股票主要为本人临时资金需求，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。3、本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖澄星股份股票的指示或建议。4、倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。
5、根据盛秀琴女士出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，盛秀琴自2019年7月17日至2020年4月3日期间买卖澄星股份股票，累计买入9,000股，累计卖出8,500股，结余股数为500。针对买卖情况出具《关于在自查期间买卖澄星股份股票的说明》，说明如下：“本人盛秀琴作为澄星股份前员工夏正华的母亲，就自查期间买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与承诺：1、本人在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息。2、本人买卖澄星股份股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，本人年事已高，文化水平有限，对证券法律法规不太熟悉，在自查期间买卖澄星股份股票主要为本人临时资金需求，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。3、本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖澄星股份股票的指示或建议。4、倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”。
夏正华针对其父母买卖澄星股份股票的情形亦出具说明如下：“1、本人亲属夏掌兴、盛秀琴在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系本人亲属夏掌兴、盛秀琴以其个人名义开立。2、对于本次重大资产重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属夏掌兴、盛秀琴透露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属夏掌兴、盛秀琴作出买卖澄星股份股票的指示。3、上述买卖澄星股份股票的行为，系本人亲属夏掌兴、盛秀琴根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人对本说明的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
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自查期间内，本次重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的全资子公司上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）的“海通半年升”、“海通海蓝消费精选”、“海通海蓝宝银”基金产品自2019年11月12日至2019年11月20日期间存在买卖澄星股份股票的情况，累计买入41,500股，累计卖出41,500股，结余股数为0。主要采用了量化对冲策略和量化模型进行股票买卖。
海通证券就本次重组采取了严格的保密措施，海通资管并未参与本次重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重组相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次重组事项并无关联关系。海通资管投资时涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据其量化策略算法一篮子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，系独立的投资决策行为。
三、结论
根据本次交易相关内幕知情人提供的《关于买卖澄星股份股票的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易查询结果，自查期间内，除上述所列示的情况外，自查范围内其他相关主体没有通过上海证券交易所的证券交易系统买卖澄星股份股票的情形。
江苏澄星磷化工股份有限公司
董事会
2020年5月13日
