顾家家居股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2020-044
顾家家居股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年5月13日
(二)股东大会召开的地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。会议由公司董事会提议召开，并由公司董事长顾江生先生主持。
本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席2人，其中顾海龙先生、冯晓女士、何美云女士因公出差未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，其中褚礼军先生、陈君先生因公出差未能出席会议；
3、董事会秘书陈邦灯先生出席了本次股东大会；公司部分高管列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2019年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：2019年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：2019年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：2020年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于开展远期结售汇业务的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司为全资子公司、控股孙公司提供担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：2019年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司2019年度利润分配的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于续聘2020年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于公司2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案12，涉及关联股东回避表决，，顾家集团有限公司和TB Home Limited为关联股东所持合计股份455,040,600股，已进行了相关回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：王锦秀、朱爽
2、律师见证结论意见：
国浩律师（杭州）事务所认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
顾家家居股份有限公司
2020年5月13日
证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2020-043
债券代码：113518 债券简称：顾家转债
转股代码：191518 转股简称：顾家转股
顾家家居股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：6,082,860股。
● 本次解锁股票上市流通时间：2020年5月20日。
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年9月12日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2017年9月13日至2017年9月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月28日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
6、2017年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,641,000股，公司股本总额增加至为428,141,000股。
7、2018年4月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
8、2018年8月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份250,000股，公司股本总额减少至427,891,000股。
9、2018年9月27日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
10、2018年10月29日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
11、2018年11月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,800,000股，公司股本总额增加至为430,691,000股。
12、2018年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份475,000股，公司股本总额减少至430,216,000股。
13、2019年1月14日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
14、2019年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份129,000股，公司股本总额相应减少129,000股。
15、2019年4月18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的89名激励对象所持共计444.48万股限制性股票办理解除限售相关手续。
16、2019年5月7日，首次授予的89名激励对象所持共计444.48万股限制性股票上市流通。
17、2019年7月15日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
18、2019年9月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份315,840股，公司股本总额相应减少315,840股。
19、2019年11月11日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意将8名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的185,500股限制性股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的376名激励对象所持共计1,111,320股限制性股票办理解除限售相关手续。
20、2019年11月19日，预留授予的376名激励对象所持共计计1,111,320股限制性股票上市流通。
21、2020年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份185,500股，公司股本总额相应减少185,500股。
22、2020年4月22日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意将14名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的69,580股限制性股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的82名激励对象所持共计6,082,860股限制性股票办理解除限售相关手续。
二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的股份登记完成之日起27个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日39个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年9月28日，完成登记日为2017年11月13日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截至2020年2月13日，公司首次授予的限制性股票第二个限售期已届满。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件已经满足，决定对首次授予的限制性股票实施第二期解除限售。具体情况如下：
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综上所述，公司董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的82名激励对象办理首次授予限制性股票第二期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象为96人，其中14人因离职已办理完成回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为82人，可解除限售的限制性股票数量为6,082,860股，占公司目前股本总额601,628,476股的1.01%。
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年5月20日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：6,082,860股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、法律意见书结论性意见
律师认为：截至法律意见书出具日，顾家家居本次解除限售条件已满足，且已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2020年5月13日
