泰禾集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关注函》的
回复公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2020-033号

泰禾集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所《关注函》的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、经核查，公司本次发行股份购买资产事项在筹备过程中，因公司自身出现较大变化，经过研究确认监管规则并咨询内外部律师，可能出现导致发行股份购买资产事项无法通过事前审批的风险，事项存在重大不确定性，经公司与泰禾投资审慎研究，决定终止本次发行股份购买资产事项；

2、经初步核查，公司目前已出现实质性逾期的债务超过目前已披露的被担保人债务逾期事项的18.36亿元，公司预计于5月15日前完成核查，敬请投资者注意风险。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）于2020年5月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对泰禾集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第75号）（以下简称“关注函”），对公司发行股份购买资产事项（以下简称“重组事项”）及被担保人未履行还款义务事项表示关注。问题4因需要公司进一步核查，为保证信息披露的准确性，公司将于5月15日前进一步回复。经核查，公司现就问题1-4的相关事项回复如下：

1．请说明泰禾人寿关于重组事项中止的声明与你公司5月8日披露的重组事项进展情况是否相互矛盾及具体原因，重组交易对方泰禾投资是否曾决定或已决定中止本次重组事项，是否及时告知你公司，重组标的相关声明可能对你公司推进本次重组的影响，并做好充分风险提示。

回复：

公司在与控股股东筹划此次重组并推进相关工作的过程中，截至2020年5月13日公司收到泰禾投资关于终止本次重组的建议前，未收到泰禾投资发来的关于曾决定或已决定中止本次重组事项的任何决定。泰禾人寿为此次重组交易标的公司的子公司，公司无法了解泰禾人寿发布关于重组事项中止的声明的原因。公司就相关事项向泰禾投资进行问询，得到其回复如下：

泰禾投资截至2020年5月13日向公司发出关于终止本次重组的建议前，未曾决定或已决定中止本次重组事项。泰禾人寿基于该重组事项产生的对业务的影响发布了相关声明。与本次交易相关的进展情况以上市公司公告为准。

重组标的的相关声明引起了媒体、合作方等机构的关注，对公司推进本次重组产生了一定的影响，导致重组事项事前审批的不确定性增加。

2．请详细说明停牌至今你公司推进本次重组的具体工作及进展，包括但不限于与有关主管部门沟通及递交相关申请材料的情况、聘请中介机构及尽职调查情况、尚待履行的程序及不确定性等，同时提供交易进程备忘录和相关证明材料。

回复：

停牌至今，公司与相关各方就推进本次交易开展了以下工作：

1、2020年4月27日，公司与泰禾投资签订了《发行股份购买资产框架协议》，拟以发行股份购买资产的方式收购泰禾投资持有的永兴达100%股权。该《发行股份购买资产框架协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿的框架性约定，未形成具体的交易方案；

2、泰禾投资在停牌期间研究确认监管规则并咨询内外部律师，并根据2017年泰禾投资收购泰禾人寿时所做的关于转让永兴达股份需要事前提请相关部门事前审批的承诺，充分评估转让永兴达股权的利弊和可行性，正在整理相关申请材料，正式申请材料尚未提交；

3、2020年4月28日至5月14日，交易双方开展了中介机构的选聘以及组织开展初步尽职调查工作，截至目前，因尚未获取明确的事前审批意见，交易存在重大不确定性，公司未与中介机构签署正式协议；

4、公司与泰禾投资及各相关方在已签署的框架协议基础上，沟通研究重组事项的具体方案，并根据各项规则要求编制交易预案草案及相关文件；

5、公司于2020年5月8日根据相关工作进展，发布了《关于筹划发行股份购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号：2020-030号）。

6、本次交易尚需经香港保险业监管局、澳门金融管理局等有关部门审批通过，以及公司董事会、股东大会审议批准后方可继续推进，鉴于目前公司被法院列为被执行人、存在债务逾期事项，以及香港地区目前的经济局势等相关原因，相关部门事前审批环节存在重大不确定性。

3．请结合相关法律法规或主管部门规定等，分析说明你公司目前状况是否满足成为泰禾人寿股东的相关资格条件，推进本次重组是否具备可行性，相关审批事项是否存在重大不确定性，相关信息披露是否真实、准确、完整。

回复：

根据香港保险业监管局于2017年11月24日公布的《保险业条例》（第41章）有关 “适当人选”的准则指引，目前公司处于正常持续经营，且目前不存在被列为失信被执行人的情形，不存在上述规则所列的不能成为泰禾人寿股东的限制性条件。但鉴于公司目前存在因承担担保责任被列为被执行人等原因，根据香港保险业监管局于2017年11月24日公布的《保险业条例》（第41章）5.1(a)和(c)的条款规定“(a) 在财政方面稳健，例如其账目所示的财政状况是否健全稳定； (c) 未能按照香港或其他地方的法院的命令偿还判定债务；”，可能被评定为不满足成为泰禾人寿股东的相关资格条件，导致无法通过审批，相关审批事项存在重大不确定性。

公司在停牌公告、进展公告中均按实际情况披露了相关程序要求以及不确定性风险，信息披露相关事项真实、准确、完整。

因新冠病毒肺炎疫情影响，全球经济形势不确定，近期公司自身亦发生重大变化，与泰禾人寿相关的重组事项推进受到较大影响；且泰禾投资尚未提交正式申请，虽推进本次重组不存在明确的否定性条件，但相关审批事项存在重大不确定性。公司与泰禾投资经审慎研究，已于2020年5月13日决定终止本次重组事项。

4．请列表说明截至目前你公司已出现实质性逾期的债务明细以及因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债务明细情况，你公司拟采取的应对措施，是否存在可能导致你公司主要银行账号被冻结等《股票上市规则》规定的被实施其他风险警示的情形，可能对你公司推进本次重组的影响。

回复：

经初步核查，公司目前已出现实质性逾期的债务超过目前已披露的被担保人债务逾期事项的18.36亿元，公司预计于5月15日前完成核查，为保证信息披露的准确性，公司将于5月15日前详细完整回复本问题。

公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

泰禾集团股份有限公司

董事会

2020年5月13日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2020-034号

泰禾集团股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议由董事长提议召开，会议通知于2020年5月13日以电子邮件方式发出，经全体董事同意，会议于2020 年5月13日以通讯方式召开。会议应出席董事 7名，实际出席董事7名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产暨股票复牌的议案》（详见公司2020-035号公告）；

董事会认为：终止筹划本次发行股份购买资产是经交易对方提出，并经公司审慎研究所作出的决定，根据《发行股份购买资产框架协议》，交易双方均无违约事项，对终止事项无需承担违约责任。本次发行股份购买资产事项的终止，不会对公司经营及现有业务的发展产生不利影响。

（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》（详见公司2020-036号公告）；

同意聘任梁涵女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会通过之日起至第九届董事会届满之日止。

三、备查文件

公司第九届董事会第十次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月十四日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2020-035号

泰禾集团股份有限公司

关于终止筹划发行股份购买资产

暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日与控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）筹划以发行股份的方式购泰禾投资持有的永兴达企业（香港）有限公司（以下简称“永兴达”）100%股权。本次交易预计构成重大资产重组，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。因本次交易的相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号－停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：泰禾集团，证券代码：000732）自2020年4月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年4月28日发布的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-022号）。

一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

1、交易对方及目标公司：

本次交易对方为控股股东泰禾投资集团有限公司。

目标公司为永兴达企业（香港）有限公司（Everwin Enterprise（Hong Kong）Limited），系一家根据中国香港特别行政区法律法规注册并存续的企业，泰禾投资现直接持有目标公司100%股权。目标公司通过持有泰禾投资（百慕大）有限公司(Thaihot Investment(Bermuda)Company Limited)100%股权方式，间接持有泰禾人寿保险（澳门）有限公司(Tahoe Life Insurance Company (Macau)Limited)99.85%股权以及泰禾人寿保险有限公司(香港)( Tahoe Life Insurance Company Limited)100%股权。

2、筹划的发行股份购买资产的基本内容：

公司拟以发行股份的方式购买控股股东泰禾投资持有的永兴达企业（香港）有限公司100%股权。本次交易预计构成重大资产重组。

二、公司筹划发行股份购买资产期间的相关工作

筹划重组期间，公司与相关各方就推进本次交易开展了以下工作：

1、2020年4月27日，公司与泰禾投资签订了《发行股份购买资产框架协议》，拟以发行股份购买资产的方式收购泰禾投资持有的永兴达100%股权。该《发行股份购买资产框架协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿的框架性约定，未形成具体的交易方案；

2、泰禾投资在停牌期间研究确认监管规则并咨询内外部律师，并根据2017年泰禾投资收购泰禾人寿时所做的关于转让永兴达股份需要事前提请相关部门事前审批的承诺，充分评估转让永兴达股权的利弊和可行性，正在整理相关申请材料，正式申请材料尚未提交；

3、2020年4月28日至5月14日，交易双方开展了中介机构的选聘以及组织开展初步尽职调查工作，截至目前，因尚未获取明确的事前审批意见，交易存在重大不确定性，公司未与中介机构签署正式协议；

4、公司与泰禾投资及各相关方在已签署的框架协议基础上，沟通研究重组事项的具体方案，并根据各项规则要求编制交易预案草案及相关文件；

5、公司于2020年5月8日根据相关工作进展，发布了《关于筹划发行股份购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号：2020-030号）。

三、终止筹划发行股份购买资产的原因

因本次交易尚需经香港保险业监管局、澳门金融管理局等有关部门审批通过，以及公司董事会、股东大会审议批准后方可继续推进。鉴于目前公司被法院列为被执行人、存在债务逾期事项，以及香港地区目前的经济局势等相关原因，相关部门事前审批环节存在重大不确定性。公司与泰禾投资经审慎研究相关事项，认为双方无法在短时间内就目前该交易受到的影响形成明确可行的解决方案，因此决定终止本次重组事项。

四、终止筹划发行股份购买资产的决策程序

公司董事会于2020年5月13日收到泰禾投资关于建议终止本次发行股份购买资产事项的通知，同日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产的公告》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

五、终止筹划发行股份购买资产对公司的影响

终止筹划本次发行股份购买资产是经交易对方提出，并经公司审慎研究所作出的决定，根据《发行股份购买资产框架协议》，交易双方均无违约事项，对终止事项无需承担违约责任。本次发行股份购买资产事项的终止，不会对公司经营及现有业务的发展产生不利影响。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划相关重大资产重组事项。

七、证券复牌安排

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：泰禾集团，股票代码：000732）自2020年5月14日（星期四）上午开市起复牌。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月十四日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2020-036号

泰禾集团股份有限公司

关于公司副总经理辞职

以及证券事务代表变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年5月13日收到公司副总经理陈波先生的书面辞职报告。陈波先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后将在公司继续担任其他非高级管理人员职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，陈波先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。截至本公告披露日，陈波先生未持有公司股份。

陈波先生在担任副总经理职务期间恪尽职守，勤勉尽责，认真履行职责，在公司的发展过程中发挥了重大作用，公司董事会对陈波先生在担任副总经理期间为公司发展做出的重要贡献表示衷心的感谢。

公司董事会于2020年5月13日收到公司证券事务代表韩辰骁先生的书面辞职报告。韩辰骁先生因个人原因，申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后将不再在公司担任其他职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，韩辰骁先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。截至本公告披露日，韩辰骁先生未持有公司股份。

韩辰骁先生在担任证券事务代表职务期间恪尽职守，勤勉尽责，认真履行职责，在公司信息披露、合规治理等方面做出了重要贡献，公司董事会对韩辰骁先生在担任证券事务代表期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

公司于2020年5月13日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任梁涵女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会通过之日起至第九届董事会届满之日止。

梁涵女士，1986年出生，中国国籍，毕业于对外经济贸易大学，管理学硕士。曾任职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北京和君咨询有限公司、北京蓝海华业科技股份有限公司（832570）；2018年8月加入本公司，任公司证券事务中心证券专业副总监。

梁涵女士具备担任证券事务代表相应的专业知识、工作经验和管理能力，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。截至目前，梁涵女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。

梁涵女士联系方式：

联系电话：010-85175560-5784

传真号码：010-85175560-5787

电子邮件：lianghan@tahoecn.com

通讯地址：北京市朝阳区建国路乙118号京汇大厦19层

邮政编码：100022

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月十四日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2020-037号

泰禾集团股份有限公司

关于筹划引入战略投资者的

提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项要点及风险提示：

1、公司控股股东正在筹划公司引入战略投资者事项，相关交易可能导致公司控制权变更；

2、本次引入战略投资者尚处于筹划阶段，各方尚未签署相关股权转让协议或合作框架协议，能否签署尚存在不确定性；

3、本次股权转让涉及有权部门的事前审批，审批结果尚存在不确定性；

4、本次股权转让如涉及转让目前已质押或冻结的股份，需办理完成解除质押手续或解除冻结手续，或取得权利人书面同意函。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）关注到，近日有部分媒体就公司可能引入战略投资者、公司实际控制人可能发生变更等事项进行了报道。公司高度重视并就上述报道内容向公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）进行核实。

公司于2020年5月13日收到泰禾投资发来的《关于我司正在筹划你公司引入战略投资者有关事项的通知》，泰禾投资正在筹划公司引入战略投资者事宜，相关交易可能涉及公司控制权的变更。本次拟引入的战略投资者的主要经营业务中包含房地产业务，本次筹划的交易涉及有权部门的事前审批。

截至本公告披露日，泰禾投资共持有公司股份1,218,801,590股，均为非限售股份，占公司股份总数的48.97%，累计质押股数1,207,420,000股，占其所持股份质押比例为99.07%，累计冻结股数为79,377,256股，占其所持股份比例为6.51%。本次股权转让如涉及转让前述已质押或冻结股份，需办理完成解除质押手续或解除冻结手续，或取得权利人书面同意函。

本次泰禾投资拟转让股权事项不存在与其已披露的意向、承诺不一致的情形。

公司将密切关注上述股权转让事宜的进展并及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月十四日